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FUSÕES, CONSOLIDAÇÕES, HOLDINGS E JOINT VENTURES EMPRESARIAIS: UMA INTRODUÇÃO AO FENÔMENO CONCENTRACIONISTA EMPRESARIAL RESUMO O artigo busca refletir sobre as características das fusões, as consolidações, as holdings e as joint ventures empresariais. Tem como objetivo explanar de forma propedêutica o fenômeno concentracionista empresarial especialmente para estudantes iniciantes nesse tema. Para tanto, utilizou-se o método hipotético-dedutivo como o seu eixo lógico e o método crítico- dialético como o seu eixo epistemológico, historicizando tal fenômeno; e como eixo técnico foi adotada uma pesquisa observacional não participante, dos tipos bibliográfico e documental, com base em pesquisadores renomados do tema como Lynch (1994), Bulgarelli (1998), Gitman (2002, 2004), Rasmussen (1988), Kopeland, Coller e Murrin (2002), Martelanc, Pasin e Cavalcante (2005), dentre outros autores e também dispositivos legais aplicáveis. Conclui que as concentrações empresariais deixaram de ser luxo empresarial, passando a ser, no contexto globalizado em que vivemos, uma necessidade econômica para sua sobrevivência no mercado e seu crescimento. Contudo, o poder de concorrência gerado pela efetivação das mesmas precisa ser adequadamente regulado e fiscalizado por agências especializadas nesse aspecto. PALAVRAS-CHAVE: Fusões. Consolidações. Holdings. Joint Ventures. Concentrações empresariais. MERGERS, CONSOLIDATIONS, HOLDINGS AND JOINT VENTURES BUSINESS: AN INTRODUCTION TO BUSINESS PHENOMENON CONCENTRATIONIST ABSTRACT The article seeks to reflect on the characteristics of mergers and consolidations, holding companies and joint business ventures. It aims to explain the way of workup concentrationist business phenomenon especially for beginning students on this issue. For this, we used the hypothetical-deductive method as its logical axis and the critical- dialectical method as its epistemological axis, historicizing this phenomenon; and coach axis was adopted an observational research nonparticipating, of bibliographic and documentary types, based on renowned researchers theme as Lynch (1994), Bulgarelli (1998), Gitman (2002, 2004), Rasmussen (1988), Kopeland, Coller and Murrin (2002), Martelanc, Pasin and Cavalcante (2005), among other authors and also legal provisions. It concludes that the business combinations are no longer luxury business, becoming, in the global context in which we live, an economic necessity for their survival in the market and its growth. However, the power of competition generated by the execution of the same needs to be properly regulated and supervised by specialized agencies in this regard. KEYWORDS: Mergers. Consolidations. Holdings. Joint Ventures. Business combinations. 1 INTRODUÇÃO Este artigo tem como tema as fusões, as consolidações, as holdings e as joint ventures empresariais, caracterizando-as dentro de uma abordagem introdutiva do fenômeno concentracionista empresarial, hoje não mais um luxo, mas uma necessidade para a competitividade e para a sobrevivência dos negócios (LYNCH, 1994; GIFTED, 2014). Esse tema se justifica pelos seguintes fatores: a) a necessidade de um estudo propedêutico sobre o fenômeno concentracionista empresarial voltado especialmente aos estudantes iniciantes do tema; b) a necessidade de uma compreensão das terminologias e da história presente na literatura crítica sobre fusões, consolidações, holdings e joint ventures empresariais (MORAN, HARRRIS, STRIPP, 1996; LYNCH, 1994; GITMAN, 2002). A questão que move essa pesquisa é compreender as características básicas das fusões, das consolidações, das holdings e das joint ventures empresariais. O fenômeno concentracionista empresarial, bastante amplo e complexo, é demasiadamente difícil de ser compreendido quando explanado por uma abordagem não propedêutica, como a presente neste artigo. O primeiro passo para se compreender bem este fenômeno é se familiarizar com os conceitos, com as terminologias e com a história das fusões, das consolidações, das holdings e das joint ventures empresariais presentes na literatura crítica sobre o tema. Desse modo, o artigo busca apresentar, com base em um levantamento bibliográfico e documental, uma caracterização simples, ou seja, básica, introdutória, das referidas combinações de negócios. Para tanto, foram selecionados dois trabalhos acadêmicos (GIFTED, 2014; 2015), vinte e oito livros (GITMAN, 2002, 2004; FONSECA, 2009; FILHO, 2011; GREMAUD; VASCONCELLOS; JÚNIOR, 2006; GROPELLI; NIKBAKHT, 2002; MORAN, HARRRIS, STRIPP, 1996; LYNCH, 1994; SLACK, CHAMBERS, JOHNSTON, 2009; BÊRNI; FERNANDEZ, 2012; BRIGHAM; EHRHARDT, 2012; BULGARELLI, 1998; COPELAND; KOLLER; MURRIN, 2002; GIL, 1999, 2010; JÚNIOR; RIGO; CHEROBIM, 2010; MARCONI; LAKATOS, 2007; MARTELANC; PASIN; CAVALCANTE, 2005; MARTINS, 2008; NADLER; GERSTEIN; SHAW, 1994; OLIVEIRA, 1997; PEDROSA, 2000; RASMUSSEN, 1988; ROSS; WESTERFIELD; JORDAN, 2008; RODRIGUES, 2007; RUSSO, 2010; TRIVIÑOS, 1987; WESTON; BRIGHAM, 2000), dois artigos científicos (BUENO; PEREZ, 2005; CLEMENTE, 2005; JADON, 2005) e dispositivos legais aplicáveis ao tema (BRASIL, 2014). Para a escolha das fontes selecionadas foram considerados os seguintes critérios: a) conteúdo específico das fusões e das consolidações empresariais; b) conteúdo pertinente e atualizado de dispositivos legais aplicáveis sobre o tema; c) viabilidade de acesso e análise dos materiais selecionados. Todas as fontes foram observadas; os dados foram coletados, organizados, sistematizados, analisados, e apresentados de acordo com os procedimentos técnicos de pesquisa para levantamento bibliográfico e documental apresentados por Gil (1999; 2010) e Marconi e Lakatos (2007). Meu interesse por pesquisar o fenômeno concentracionista empresarial nasceu junto com meus estudos pós graduados, cujo princípio ocorreu enquanto eu cursava o MBA em Finanças e Controladoria na Universidade Bráz Cubas, em 2014, em São Paulo, capital. O tema do meu TCC do referido MBA foi A ANÁLISE DOS DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS NO PROCESSO DE FUSÕES E DE CONSOLIDAÇÕES EMPRESARIAIS, cujo resumo eu apresentei na forma de painel (pôster) no V Encontro Científico da Universidade Bráz Cubas (V ENCIBRAC) e na 67ª Semana Anual da Sociedade Brasileira para o Progresso da Ciência (SBPC). Daí partiu em mim grandes motivações para continuar minhas pesquisas sobre este fenômeno num estros cursos de graduação e pós graduação, inclusive e em especial no mestrado e no doutorado. A globalização, fenômeno resultante da agressiva competitividade econômica gerada pelo sistema capitalista, tem sido marcada nesse primeiro quarto do século XXI pela crescente necessidade de se aumentar em extensão e qualidade a internacionalização, individual e organizacional, e de se formalizar alianças estratégicas (MORAN, HARRRIS, STRIPP, 1996; LYNCH, 1994; SLACK, CHAMBERS, JOHNSTON, 2009). Por esses motivos, já não faz sentido falar de crescimento ou de desenvolvimento socioeconômico sem falar do nível de internacionalização e da solidez das alianças estratégicas. Por essas razões, entra em cena o boom concentracionista empresarial ocorrido sobretudo a partir de 2005, com o surgimento de grandes marcas e com a formação de fusões, de consolidações e de terceirizações empresariais, em escalas sem precedentes que, por um lado, transfere benefícios à sociedade na forma de trabalho, de renda, de evolução tecnológica, de melhorias na infraestrutura urbana, mas por outro, por conta de sua competitividade excessivamente agressiva, ameaça as estruturas de mercado, gerando a precarização das condições de trabalho e a necessidade de regulaçãomais adequada e de fiscalização mais preparada (GIFTED, 2014, 2015; FILHO, 2011; RUSSO, 2004). O processo de concentração de empresas é um fenômeno complexo, devido às múltiplas formas de que se reveste; pode-se considerar que, do ponto de vista econômico, “há concentração de empresas sempre que existam liames de natureza econômica entre empresas, acarretando uma unidade maior ou menor, mais ou menos intensa, conforme o grau e a forma de tais limites”. (BULGARELLI, 1998, p. 196; BUENO, PEREZ, 2005). É exatamente nesse contexto globalizado e globalizante, resultante da competitividade por recursos excessivamente agressiva, que se insere a crescente necessidade estratégica de crescimento por meio de combinações de negócios, tais como as fusões, as consolidações, as holdings e as joint ventures empresariais. (JADON, 2005; CLEMENTE, 2005; MORAN, HARRRIS, STRIPP, 1996). Este artigo foi organizado em quatro capítulos. O primeiro se refere à introdução, na qual são apresentados o tema, a justificativa, o problema, os objetivos, a contribuição, a metodologia, o percurso do aluno, o referencial teórico, e a organização do artigo. O segundo capítulo se refere ao desenvolvimento, o qual foi subdividido em dois tópicos, um abordando um resumo histórico da Teoria do Conhecimento, e outro abordando os critérios de cientificidade ou verdade. O terceiro capítulo foi dedicado à explanação de todas as metodologias utilizadas para a elaboração do artigo. E, por último, mas não menos importante, no quarto capítulo, são apresentadas as considerações finais. Daí, no intuito de finalizar de forma completa, o artigo apresenta as considerações finais e as referências. 2 AS FUSÕES E AS CONSOLIDAÇÕES As fusões e as consolidações são concentrações empresariais detentoras do controle integral de todos os seus ativos, isto é, de 100% deles. As fusões são incorporações empresariais, isto é, processo em que uma empresa compra outra, que perde a sua personalidade jurídica, passando a ser juridicamente representada pela primeira (GITMAN, 2002; 2004; BRIGHAM, EHRHARDT, 2012). Neste diapasão, as privatizações nada mais são do que a compra de entes públicos por entes privados, que passam a representá-los em todos os seus direitos e obrigações (PEDROSA, 2000). No caso das consolidações, ambas as empresa que se concentram perdem a personalidade jurídica, formando uma terceira que as represente (GIFTED, 2014; GREMAUD, VANCONCELLOS e JÚNIOR, 2006). Os três principais tipos mais amplos abrangendo o fenômeno concentracionista, consoante Bulgarelli (1998, p. 196) são: 1. A compenetração, compreendendo a fusão em sentido amplo (nota: compreende tanto as fusões em sentido stricto sensu quanto as consolidações); 2. A associação, por meio da união de empresas, sobretudo por via contratual; (nota: compreende tanto as terceirizações quanto os convênios com entidades governamentais ou não governamentais); 3. A integração, por meio dos grupos societários, efetivada pela via da participação acionária. (nota: compreende tanto as holdings quanto as joint ventures). (notas e trechos negritados meus) Consoante Fonseca (2014, p. 265), “existe no meio financeiro certa confusão quanto à terminologia quando queremos discutir algumas estratégias empresariais”. Ele explana que o termo fusão é normalmente empregado para determinar qualquer tipo de associação entre duas empresas (GITMAN, 2002; 2004; BULGARELLI, 1998). Apesar disso, esse termo, na verdade, alude-se à estratégia de crescimento empresarial em que uma empresa adquirente absorve uma empresa adquirida, sucedendo-lhe em todos os direitos e obrigações, ou seja, trata-se de uma aquisição ou incorporação empresarial. Já a consolidação alude- se à estratégia de crescimento empresarial em que duas ou mais empresas se unem para formam uma nova, que as sucedem em todos os direitos e obrigações Segundo o renomado autor Gitman (2002, p. 734): Uma fusão ocorre quando duas ou mais empresas são combinadas e a empresa resultante mantém a identidade de uma delas. Geralmente, os ativos e passivos da empresa menor são fundidos nos da empresa maior. Por outro lado, a consolidação envolve a combinação de duas ou mais empresas para formar uma sociedade anônima completamente nova. Esta normalmente absorve os ativos e passivos das sociedades anônimas pelas quais ela é formada. Contrastando, porém, as fusões e consolidações das denominadas companhias holdings, Gitman (2002, p. 734; 2004) elucida: Uma companhia holding é uma sociedade anônima que tem controle de voto de uma ou mais sociedades anônimas. Para se ter controle em grandes companhias de capital aberto, geralmente é necessário possuir entre 10% a 20% das ações em circulação. As companhias controladas por uma companhia holding são normalmente referidas como subsidiárias. O controle de uma subsidiária é tipicamente obtido pela compra (geralmente à vista) de um número suficiente de participações de suas ações. As fusões e consolidações empresariais podem ser: a) amigáveis: uma operação endossada pela administração da empresa-alvo, aprovada por seus acionistas e facilmente consumada; b) hostil: uma operação sem o apoio da administração da empresa-alvo, forçando a empresa adquirente a tentar ganhar o controle da adquirida por meio da compra de ações no mercado; c) estratégica: uma negociação empreendida para atingir economias de escala; d) financeira: uma negociação empreendida com o objetivo de reestruturar a companhia adquirida, para melhorar seu fluxo de caixa e revelar seu valor oculto; e) horizontal: uma integração entre duas empresas na mesma linha de negócios; f) vertical: uma integração na qual a empresa adquire um fornecedor ou um cliente; g) circular: uma integração na qual uma empresa adquire outra que está na mesma indústria, no sentido geral, mas não está na mesma linha de negócios, não é um fornecedor e nem um cliente; h) do tipo conglomerado: uma integração combinando empresas em negócios não-relacionados. (GITMAN, 2002, p. 734 e p. 739; 2004. Elaboração própria.) A exemplo do que ocorreu na Alemanha pela Lei 1965, no Brasil tal processo foi inadequadamente inserido no âmbito da lei do anonimato, prejudicando em muito a visão exata do instituto e consequentemente a sua adequada qualificação jurídica (BULGARELLI, 1998). Sobre esse aspecto, ocorrido aqui no Brasil, Bulgarelli (1998, p. 201) explana: A inserção do processo nas leis das sociedades por ações não é, evidentemente, o mais correto, por se tratar de um contrato entre sociedades, e decorreu da evolução histórica do instituto que se agregando, como ocorreu no Brasil e na própria França, à disciplina da sociedade anônima. Bulgarelli (1998) destaca que já em sua época, 1998, as leis francesas, argentinas e peruanas sobre sociedades em geral não cuidavam mais desse instituto como se fosse um processo específico das sociedades por ações, mas o regulavam amplamente, aplicados a todos os tipos de sociedades integrantes do processo de fusões, consolidações e cisões. Processo similar ainda precisa ocorrer aqui no Brasil. O processo de fusões e consolidações empresariais encontra-se ainda hoje regulado pela antiga Lei das Sociedades Anônimas, Lei 6.404/76, reformada mormente pela Lei nº 9.457/97, pelo Decreto-lei nº 2627/40 e pela Lei nº 11.638/07, conhecida como a Nova Lei das SA's. Alterações terminológicas e societárias significativas ocorreram, provocando destarte a necessidade de produção científica mais atualizada sobre esse tema, motivo principal da elaboração desse artigo. A Lei nº 9.457/97 alterou a redação do parágrafo quinto do artigo 229, que passou a possuir a seguinte redação: As ações integralizadas com parcela de patrimônio da companhia serão atribuídasa seus titulares em substituição às extintas, na proporção das que possuíam: a atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares inclusive das ações sem direito a voto. Explanando tal alteração legislativa, Bulgarelli (1998, p. 215) afirma que: […] a referência ao ato da cisão causa espécie, pois não se referiu a ela expressamente a lei em nenhum outro dispositivo, deixando em dúvida o intérprete se a lei quer significar o protocolo, ou a deliberação da assembleia geral que aprovar a fusão […] Tal lei também estabeleceu restrições em relação às fusões e consolidações, conforme dispõem os textos dos artigos 136 e 137: Artigo 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: I - criação de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, sem guardar proporção com as demais espécies e classes, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; III - redução do dividendo obrigatório; IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; V - participação em grupo de sociedades (art. 265); VI - mudança do objeto da companhia; VII - cessação do estado de liquidação da companhia; VIII - criação de partes beneficiárias; IX - cisão da companhia; X - dissolução da companhia. §1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei. [...] §4º Deverá constar da ata da assembléia-geral que deliberar sobre as matérias dos incisos I e II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá eficácia após a sua ratificação pela assembléia especial prevista no § 1º. Artigo 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI do art. 136 dá ao acionista dissidente direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas: I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas; II - nos casos dos incisos IV e V, somente terá direito de retirada o titular de ações: a) que não integrem índices gerais representativos de carteira de ações admitidos à negociação em bolsas de futuros; e b) de companhias abertas das quais se encontram em circulação no mercado menos da metade do total das ações por ela emitidas, entendendo-se por ações em circulação no mercado todas as ações da companhia menos as de propriedade do acionista controlador; III - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de trinta dias contados da publicação da ata da assembléia-geral; IV - o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1º) será contado da publicação da respectiva ata; V - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3º e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia- geral. §1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto, poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia, ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior. §2º O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto no inciso III do caput deste artigo, ainda que o titular das ações tenha-se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à reunião. §3º Nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de que trata o inciso III do caput deste artigo, contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para reconsiderar ou ratificar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa. §4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado. Vários problemas que perturbaram a aplicação do instituto foram superados com o advento do Decreto-lei nº 2.627, em 1940; antes disso ele era confundido inclusive com a venda (BULGARELLI, 1998). Sobre os benefícios gerados ao instituto por meio de tal dispositivo legal, Bulgarelli (1998, p. 203) ressalta: Foi com o Decreto-lei nº 2.627, de 1940, que se estabeleceu, pela primeira vez, legislativamente, entre nós, uma regulação adequada da consolidação e fusão fixando os artigos 152 e 153 desse Decreto-lei o entendimento de que se trata de compenetração societária, com a transferência global do patrimônio e dos sócios e a sucessão universal dos direitos e dos sócios e a sucessão universal dos direitos e obrigações. Remanesceram algumas confusões, como, por exemplo, a ideia de que a fusão era mera alteração estatutária, com aumento de capital da incorporadora e versão em bens, problema que aliás, ainda permaneceu na Lei nº 6.404. (adaptações terminológicas minhas) O processo concentracionista empresarial está entranhado, indecomponivelmente, nas estruturas capitalistas, desde o advento da primeira Revolução Industrial e das subsequentes que a procederam (BULGARELLI, 1998). Bulgarelli (1998, p. 21) explana: […] vive-se hoje, uma fase intensamente concentracionista, abrangendo formas inteiramente novas, com repercussões econômicas insuspeitadas desde as primeiras concentrações dos meados do século passado, com reflexos profundos na ordem jurídica. Segundo o mesmo autor, o Brasil não escapou do intenso fluxo de fusões e consolidações empresariais no plano internacional, atingindo o seu apogeu com o Programa de Estímulo à Reestruturação e ao Fortalecimento do Sistema Financeiro Nacional (PROER), criado pela Medida Provisória nº 1.179, de 3 de novembro de 1195 (já completamente regovada), e complementado por outras disposições normativas (BULGARELLI, 1998). A expectativa de criação de valor, isto é, a crença de que tanto a organização-mãe como a adquirida se beneficiarão significativamente é o que justifica o preço pago por uma fusão ou por uma consolidação empresarial (MARTELANC, PASIN, CAVALCANTE, 2005; COPELAND, KOOLER, MURRIN, 2002). Acredita-se e espera-se que a empresa resultante apresentará maior valor em sua forma combinada do que em cada empresa separada (ROSS, WESTERFIELD, JORDAN, 2008; RASMUSSEN, 1988). A combinação de recursos, processos, culturas e arquiteturas empresariais culmina no que a literatura denomina alavancagem estratégica (NADLER; GERSTEIN; SHAW; 1994). Nadler, Gerstein e Shaw (1994, p. 57) sintetizam as diversas formas de tal alavancagem estratégica, com os seguintes dizeres: Acesso ao mercado: uma das partes proporciona a entrada em novos segmentos de mercado, relações com clientes ou cobertura geográfica. Produtos ou serviços: a aquisição produz combinações complementares das ofertas das suas entidades. Acesso ao capital: uma das partes leva o capital, ou acesso a fontes de capital, para incrementar as atividades da outra. Tecnologia: as tecnologias de uma parte têm valor para a outra parte. Redes de distribuição: as duas empresas têm relações complementares com distribuidores, canais e agentes. Recursos administrativos:uma empresa tem conhecimentos, experiências e competências específicos em administração, que adquirem valor excepcional se combinadas com os da outra empresa. Pessoal: o pessoal de uma empresa tem capacidade, especializações técnicas, conhecimentos e competência que podem ser usados ou melhorados pela outra. Nome e reputação: a imagem, marcas, ou percepção do mercado de uma empresa pode melhorar as da outra. Economias de escala: operações similares ou redundantes nas duas empresas podem ser combinadas em unidades de recursos comuns com vantagens reais de escala. Diversificação: a combinação expande o âmbito da organização-mãe em indústrias e mercados completamente diferentes, mudando assim o perfil de risco e a posição competitiva da organização combinada. A decisão por uma fusão ou consolidação parte de necessidades empresariais evidentes e prioritárias. Podem ser a melhoria dos processos gerenciais, a sinergia de atividades, a redução do custo de capital ou a conquista de novas fatias de mercado (JÚNIOR, RIGO, CHEROBIM, 2010; COPELAND, KOOLER, MURRIN, 2002; MARTELANC, PASIN, CAVALCANTE, 2007). De mais a mais, o processo de fusões e consolidações empresariais pode ser dividido em sete etapas, quais sejam: a) o levantamento das informações; b) a busca da empresa-alvo; c) a determinação do valor; d) a realização do due diligence (auditoria completa para validar as informações fornecidas); e) as negociações; f) a elaboração de contratos; g) o gerenciamento pós-fusão ou pós- consolidação (JÚNIOR, RIGO, CHEROBIM, 2010; GIFTED, 2014). 3 AS HOLDINGS E AS JOINT VENTURES As holdings e as joint ventures, por sua vez, são concentrações empresariais detentoras do controle fracionário dos ativos de outra empresa. Comumente, quando uma empresa adquire mais de 25% e menos de 100% das ações ordinárias de outra empresa, ela é denominada sociedade controladora, ou holding. E quando uma empresa adquire até 25% dessas ações, ela é denominada sociedade controlada, ou joint venture. Por outro lado, quando as ações são amplamente distribuídas, o controle acionário das holdings pode ser de apenas 10% (WESTON, BRIGHAM, 2000; RASMUSSEN, 1988). Sobre esses aspectos, Weston e Brigham (2000, p. 900 e 904) pontuam: [...] Por meio da empresa holding, uma empresa pode adquirir 5, 10, 50 ou qualquer outra porcentagem das ações de outra empresa. Essa posse fracionária pode ser suficiente para dar à empresa adquirente o controle efetivo sobre as operações da empresa em que adquiriu ações. Frequentemente considera- se que o controle operacional exige mais de 25% das ações ordinárias, mas pode ser de apenas 10% se as ações são amplamente distribuídas. Um financista recentemente fez o seguinte comentário: “A atitude da administração é mais importante do que o número de ações que você possui. Se eles acham que você pode controlar a empresa, então você pode”. [...] [...] Joint venture é uma aliança corporativa em que duas ou mais empresas independentes combinam seus recursos para atingir a um objetivo específico e limitado. Joint ventures têm sido usadas com freqüência por empresas norte- americanas, japonesas e européias para partilhar tecnologia e experiência de marketing. Por exemplo, a Whirlpool [...] com a gigante holandesa da eletrônica, a Philips, [produtora de] equipamentos domésticos sob a marca Philips em cinco países europeus. Ao se unir com seus equivalentes europeus, as empresas norte- americanas estavam tentando estabelecer uma forte cabeça de ponte na Europa antes que a Comunidade Européia se transformasse em mercado unificado. (supressões, acréscimos e grifos meus) Neste diapasão, destaca-se ainda que as empresas holdings são, em seu sentido lato sensu, qualquer empresa que possua ações em outra empresa. Contudo, no sentido stricto sensu, consoante o termo é empregado na literatura crítica de finanças corporativas, “geralmente uma empresa holding é uma companhia que detém grandes blocos de ações em outras companhias e exerce controle sobre as mesmas” (WESTON; BRIGHAM; 2000, p. 904). Nesse caso, as empresas holdings são em si mesmas um reino concentracionista empresarial, ao lado das joint ventures, das fusões e das consolidações (GIFTED, 2014; 2015), consoante, inobstante, Weston e Brigham emprestam-nos suas palavras: A vantagem proporcionada pela empresa holding tem sido usada para a obtenção de grandes níveis de alavancagem financeira. Na década de 1920, várias camadas de empresas holding foram estabelecidas na área de fornecimento de energia elétrica e em outros setores. Naquela época, uma empresa operante na parte mais baixa da pirâmide poderia ter tido $100 milhões de ativos, financiados por $50 milhões de dívida e $50 milhões de capital próprio. Uma empresa holding de primeira linha poderia ter possuído as ações da empresa operante como seu único ativo e, então, ser financiada com $25 milhões de dívida e $25 milhões de capital próprio. Uma empresa holding de segunda linha, que possuísse os $25 milhões em ações da empresa de primeira linha como seu único ativo, poderia ter sido financiada com $12,5 milhões de dívida e $12,5 milhões de capital próprio. Esses sistemas eram estendidos para quatro ou mais níveis, mas, mesmo com apena duas empresas holding, vemos que $100 milhões de ativos operacionais poderiam ser controlados no topo por apenas $12,5 milhões de capital próprio de segunda linha e que os $100 milhões de ativos operacionais deveriam proporcionar fluxo de caixa suficiente para sustentar a dívida de $87,5 milhões. Esse sistema de empresa holding é altamente alavancado, embora os componentes individuais divulguem cada qual proporções de 50% de endividamento/ativos. Devido a essa alavancagem consolidada, mesmo um pequeno declínio nos lucros no nível da empresa operacional poderia fazer com que todo o sistema fosse derrubado como um castelo de cartas. Em se tratando ainda das alavancagens da formação de empresas holdings, ressalta- se sobre esses aspectos os dizeres de Weston e Brigham (2000, p. 904-906): [Vantagens] 1. Controle com propriedade fracionária. Por meio da empresa holding, uma empresa pode adquirir 5, 10, 50 ou qualquer outra porcentagem das ações de outra empresa. Essa posse fracionária pode ser suficiente para dar à empresa adquirente o controle efetivo sobre as operações da empresa em que adquiriu ações. Frequentemente considera-se que o controle operacional exige mais de 25% das ações ordinárias, mas pode ser de apenas 10% se as ações são amplamente distribuídas. Um financista recentemente fez o seguinte comentário: “A atitude da administração é mais importante do que o número de ações que você possui. Se eles acham que você pode controlar a empresa, então você pode”. 2. Isolamento de riscos. Devido ao fato de várias empresas participantes em um sistema de empresa holding serem entidades legais separadas, as obrigações de qualquer unidade são distintas das de outras. Portanto, as perdas catastróficas incorridas por uma unidade não podem ser transmitidas como reivindicações sobre os ativos de outras unidades. No entanto, embora isso seja uma generalização usual, nem sempre é válido. Primeiramente, a empresa matriz pode se sentir obrigada a pagar as dívidas da controlada, embora não seja legalmente obrigada a fazê-lo, a fim de manter seu bom nome e, assim, manter os clientes. Exemplos disso incluiriam o pagamento pela American Express de mais de $100 milhões, em conexão com uma fraude sob responsabilidade de uma de suas controladas, e a cobertura pelo United Califórnia Bank de uma perda multimilionária por fraude incorrida por sua filiada suíça. Em segundo lugar, uma empresa matriz podese sentir obrigada a fornecer capital a uma filiada para proteger seu investimento inicial; o contínuo apoio à sua coligada da usina nuclear de Three Mile Island é um exemplo, pertencente a suas subsidiárias, é um exemplo. Em terceiro, ao fazer um empréstimo a uma das unidades pertencentes a um sistema holding, um agente bancário sagaz pode exigir uma garantia por parte da empresa holding matriz. Finalmente, um acidente como o que atingiu a usina da Union Carbide, em Bhopal, normas de responsabilidade limitada que poderiam se aplicar de outra forma. Não obstante, as empresas holding podem, às vezes, ser usadas para impedir que as perdas em uma unidade derrubem outras unidades do sistema. 3. Separação legal. Algumas empresas reguladas como fornecedoras de utilidade pública e instituições financeiras podem considerar mais fácil operar como empresas holding do que como empresas com divisões. Por exemplo, uma empresa de eletricidade como a The Southern Company, que opera em vários estados e é regulada por eles, constatou que é mais prático estabelecer uma empresa holding (Southern) que, por sua vez, possua uma série de subsidiárias (Geórgia Power, companhias telefônicas da Bell constituem partes de sistemas de empresas holding, e mesmo empresas de utilidade pública que operam apenas dentro de um único estado muitas vezes consideram benéfico operar dentro do formato de uma empresa holding a fim de separar os ativos sob controle dos reguladores daqueles não sujeitos aos regulamentos da comissão de eletricidade. Assim, a Florida Power & Light reorganizou-se como uma empresa holding chamada FPL Group, que possui uma fornecedora de eletricidade (Florida Power & Light) mais empresas controladas envolvidas em seguros, desenvolvimento imobiliário, laranjais e assim por diante. Bancos, companhias de seguros e outras empresas de serviços financeiros também julgaram conveniente ser organizados como empresas holding. Assim sendo, o Citicorp é uma empresa holding que possui o Citibank de Nova York, uma empresa de leasing, uma empresa de serviços hipotecários e outras. A Transamérica é uma empresa holding que possui empresas de seguros, empresas de pequenos empréstimos, companhias de direito de propriedade, de aluguel de veículos e uma linha aérea. [Desvantagens] 1. Tributação múltipla parcial. Desde que a empresa holding possua pelo menos 80% das ações com direito a voto de uma subsidiária, o Código Fiscal permite o protocolamento dos retornos consolidados, caso em que os dividendos recebidos pela matriz não são tributados. Entretanto, se menos de 80% das ações são possuídas, os retornos não podem ser consolidados e os impostos devem ser pagos sobre 30% dos dividendos recebidos pela empresa holding. Com uma alíquota do imposto de renda de 34%, isso significa que a alíquota efetiva sobre os dividendos recebidos da empresa controlada é de 0,30 x 34% = 10,2%. Essa tributação dupla parcial de certa forma anula os benefícios do controle pela empresa holding com posse limitada, mas se a penalidade de 10,2% dos dividendos recebidos é suficiente para anular outras possíveis vantagens é uma questão que deve ser decidida em situações individuais. 2. Facilidade de dissolução obrigatória. É relativamente fácil para o Departamento de Justiça exigir a dissolução mediante a disposição relativa a uma empresa de um sistema holding que considere inaceitável. Assim, a Du Pont foi solicitada a se desvencilhar de sua participação que havia sido adquirida em princípios da década de 1920. Já que não havia ocorrido uma fusão entre as duas empresas, não houve dificuldades, do ponto de vista operacional, no requerimento da separação. Se uma união completa houvesse tido lugar, porém, teria sido muito mais difícil romper a empresa depois de tantos anos, e a possibilidade de desinvestimento forçado teria sido reduzida. Não obstante, o rompimento forçado da AT&T mostra que mesmo empresas plenamente integradas podem ser rompidas. Então, as holdings e as joint ventures empresariais possuem vantagens e desvantagens. Além disso, as empresas presentes em centros econômicos mais desenvolvidos, normalmente situadas em metrópoles e estrategicamente centrais, tendem a possuir nível socioeconômico mais favorecido do que aquelas presentes em centros econômicos menos desenvolvidos, normalmente localizadas estrategicamente em regiões mais periféricas do Estado (GIFTED, 2014). Desse modo, a variabilidade do valor agregado empresarial é diretamente proporcional ao seu nível socioeconômico, isto é, quanto mais favorecido ele for maior o seu valor agregado, e vice-versa (GREMAUD, VANCONCELLOS e JÚNIOR, 2006; GIFTED, 2014). 4 METODOLOGIA Para a elaboração do presente artigo científico, utilizou-se a seguinte metodologia: 4.1 Eixo epistemológico: enfoque crítico-dialético (ou histórico-estrutural) Considerando que os fatos sociais não podem ser compreendidos quando considerados isoladamente, abstraídos de suas influências políticas, econômicas e culturais, a tendência metodológica crítico-analítica fornece as bases para uma interpretação dinâmica e totalizante da realidade (GIL, 2008). Para Oliveira (1997, p. 69), são as seguintes as leis da dialética: a) Cada coisa é um processo, isto é, uma marcha, um tornar-se. Se se examina uma pera, vê-se que é uma síntese momentânea deste processo. Antes de ser pera foi flor e, posteriormente, poderá ser uma árvore. Conclui-se que está, no momento, submetida a uma lei interna de movimento. Dessa forma, as coisas não são consideradas como realizadas, mas, isto sim, em processo de realização. As coisas se modificam e se transformam em virtude das leis internas, do seu autodinamismo e das contradições que encerram. b) Existe um encadeamento dos processos. A flor se modifica em pera, esta em árvore e a árvore em húmus, este em novos processos vitais, químicos ou físicos, meio ambiente, etc. O mundo é o conjunto de todos os processos, onde tudo sofre uma transformação concentrada e progressiva. Este encadeamento dos processos não é circular, mas espiral. Basta ver que uma pera gera uma árvore, mas uma árvore gera milhares de peras, que não são integralmente idênticas à ancestral. c) No movimento dialético, as coisas trazem em si suas contradições. São levadas a transformar-se no seu contrário. O vivo, por exemplo, caminha para a morte. Conclui-se, de acordo com Hegel, que uma coisa é ao mesmo tempo ela própria – Tese – e uma contrária – Antítese. A coisa no momento é simplesmente uma Síntese. No método dialético temos duas divisões opostas: a que leva o ser para a sua construção, para ser precisamente o que não é. d) Em várias oportunidades, um processo que se orienta em ritmo quantitativo de repente muda qualitativamente. Considera-se qualitativo quando ocorre a mudança na natureza. Se quisermos uma certa quantidade de água, sua temperatura vai subindo quantitativamente 10, 15, 20 … 90 graus centígrados; aos 100 graus, entretanto, ocorre uma mudança brusca de estado físico. Ela entra em ponto de ebulição. Trata-se de uma mudança qualitativa. Ela deixa o estado líquido e passa para o gasoso, evaporação. Por estas razões, percebe-se que no encadeamento dos processos dialéticos as transformações acontecem quantitativa e qualitativamente (OLIVEIRA, 1997). 4.2 Eixo lógico: método hipotético-dedutivo A base estrutural dedutiva consiste no método de estrutura de pensamento mais utilizada, aceita, respeitada e defendida pelos cientistas racionalistas, devido ao nível de certeza por ela produzido (BÊRNI e FERNANDEZ, 2012). Historicamente, esse método originou outros dois bem parecidos no que tange à estrutura de pensamento: o axiomático- dedutivo e o hipotético-dedutivo. Sobre esses aspectos,Bêrni e Fernandez (2012, p. 49) ratificam: No método dedutivo, o caminho é inverso àquele seguido no método indutivo, uma vez que, partindo de alguns enunciados de caráter universal, inferem-se enunciados particulares. Como fruto do desenvolvimento conjunto da lógica e da matemática, a partir do final do século XIX, o método dedutivo pode ser aplicado a dois esquemas, historicamente mais recentes, que são o axiomático- dedutivo e o hipotético-dedutivo. O primeiro caso é útil quando as premissas de partida são axiomas, não demonstráveis, como no caso das ciências formais. No segundo, ilustrado pelas ciências empíricas, os melhores resultados emergem de situações em que as premissas sejam hipóteses que se refiram a algum aspecto da realidade. [...] Com base nos pressupostos apresentados, deduz-se que o método dedutivo é a base mais confiável, razoável, e, portanto, segura de se estruturar o pensamento no processo de produção de conhecimento (BÊRNI e FERNANDEZ, 2012). 4.3 Eixo técnico: pesquisa observacional não participante, dos tipos bibliográficos e documentais a) Abordagem de pesquisa: qualitativa A abordagem qualitativa trata dos dados concernentes à natureza do(s) fenômeno(s) investigado(s). Sobre essa abordagem de pesquisa, Rodrigues (2007, p. 38) diz: Qualitativa é a pesquisa que - predominantemente - pondera, sopesa, analisa e interpreta dados relativos à natureza dos fenômenos, sem que os aspectos quantitativos sejam a sua preocupação precípua, a lógica que conduz o fio do seu raciocínio, a linguagem que expressa as suas razões. Também não denota filiação teórico-metodológica, nem implica o uso de hipótese, de experimentação ou de qualquer outro detalhe. Sintetizando: qualitativa é a denominação dada à pesquisa que se vale da razão discursiva. [...] Daí, levando-se em consideração a natureza do fenômeno selecionado como tema de pesquisa, ou seja, as fusões, as consolidações, as holdings e as joint ventures empresariais, mais do que os aspectos quantitativos a esse tema inerentes, foi escolhida a abordagem qualitativa para a elaboração do artigo. b) Técnicas de pesquisa: b.1) Para coleta e organização dos dados Levantamento bibliográfico O levantamento bibliográfico, visa a coleta de dados secundários, ou seja, aqueles que já foram submetidos a algum tipo de manipulação, denominados literatura crítica. Ele é utilizado para a revisão da literatura e, portanto, necessário a todas as espécies de pesquisa. Configura-se na técnica de coleta de dados dos livros e dos trabalhos acadêmicos em geral, tais como TCC’s, monografias, dissertações, teses, artigos científicos, resenhas científicas, etc. Os seus instrumentos fundamentais são as bibliografias. Gil (2010, p. 29) explana sobre tal tipo de pesquisa com os seguintes dizeres: A pesquisa bibliográfica é elaborada com base em material já publicado. Tradicionalmente, esta modalidade de pesquisa inclui material impresso, como livros, revistas, jornais, teses, dissertações e anais de eventos científicos. Todavia, em virtude da disseminação de novos formatos de informação, estas pesquisas passaram a incluir outros tipos de fontes, como discos, fitas magnéticas, CDs, bem como o material disponibilizado pela internet. De acordo com Gil (1999; 2010), não existem regras fixas para a realização de pesquisas bibliográficas, mas algumas tarefas que a experiência demonstra serem importantes. Dessa forma, seguiu-se o seguinte roteiro de trabalho: a) Exploração das fontes bibliográficas: livros, revistas científicas, teses, relatórios de pesquisa entre outros, que contêm não só informação sobre determinados temas, mas indicações de outras fontes de pesquisa; b) Leitura do material: conduzida de forma seletiva, retendo as partes essenciais para o desenvolvimento do estudo, e analítica, avaliando a qualidade das informações coletadas; c) Elaboração de fichas: foram elaborados fichas de citações, de resumo e bibliográficas, contendo as partes mais relevantes dos materiais consultados; d) Ordenação e análise das fichas: organizadas e ordenadas de acordo com o seu conteúdo, conferindo sua confiabilidade; e) Conclusões: obtidas a partir da análise qualitativa e quantitativa dos dados. Para a elaboração do artigo, consultou-se bibliografias atualizadas e relevantes, tais como a dos pesquisadores renomados do tema Lynch (1994), Bulgarelli (1998), Gitman (2002, 2004), Rasmussen (1988), Kopeland, Coller e Murrin (2002), Martelanc, Pasin e Cavalcante (2005), dentre outro. Levantamento documental O levantamento documental, técnica também denominada documentação, visa a coleta de dados primários, ou seja, aqueles que ainda não foram submetidos a algum tipo de manipulação. Configura-se na técnica de coleta de dados de documentos pessoais, registros institucionais, registros estatísticos e da comunicação de massa em geral, isto é, tv, rádio, jornais, revistas, internet, etc. Sobre essa técnica de pesquisa, Gil (1999, p. 160) salienta: As fontes de “papel” muitas vezes são capazes de proporcionar ao pesquisador dados suficientemente ricos para evitar a perda de tempo com levantamentos de campo, sem contar que em muitos casos só se torna possível a investigação social a partir de documentos. Tipificando os documentos utilizados nesse tipo de técnica, Gil (1999, p. 160-165) apresenta quatro, quais sejam: 1) Registros estatísticos [...] Entidades governamentais como a Fundação IBGE dispõem de dados referentes a características socioeconômicas da população brasileira, tais como: idade, sexo, tamanho da família, nível de escolaridade, ocupação, nível de renda etc. Os órgãos de saúde fornecem dados a respeito de incidência de doenças, causas de morte etc. Uma entidade como o Departamento Intersindical de Estatística e Estudos Socioeconômicos dispõe de dados sobre desemprego, salários, greves, negociações trabalhistas etc. Organizações voluntárias têm dados referentes a seus membros e também às populações que atendem. Institutos de pesquisa vinculados aos mais diversos campos do conhecimento. Além disso, número cada vez maior de entidades vem-se preocupando em manter bancos de dados. Isto se verifica em hospitais, escolas, agências de serviço social, entidades de classe, repartições públicas etc. [...] 2) Registros institucionais escritos Além dos registros estatísticos, também podem ser úteis para a pesquisa social os registros escritos fornecidos por instituições governamentais. Dentre esses dados estão: projetos de lei, relatórios de órgãos governamentais, atas de reuniões de casas legislativas, sentenças judiciais, documentos registrados em cartórios etc. [...] 3) Documentos pessoais Há uma série de escritos ditados por iniciativa de seu autor que possibilitam informações relevantes acerca de sua experiência pessoal. Cartas, diários, memórias e autobiografias são alguns desses documentos que podem ser de grande valia na pesquisa social. [...] 4) Comunicação de massa Os documentos de comunicação de massa, tais como jornais, revistas, fitas de cinema, programas de rádio e televisão, constituem importante fonte de dados para a pesquisa social. Possibilitam ao pesquisador conhecer os mais variados aspectos da sociedade atual e também lidar com o passado histórico. Neste último caso, com eficiência provavelmente maior que a obtida com a utilização de qualquer outra fonte de dados. […] (grifos meus) Para a elaboração deste artigo, consultou-se dispositivos legais aplicáveis ao tema, tais como: o Decreto-Lei nº 2627, de 26 de setembro de 1940, que dispõe sobre as sociedades por ações; a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as sociedadespor ações; a Lei 8.884, de 11 de junho de 1994, que transforma o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) em autarquia, dispõe sobre a prevenção e a repressão às infrações contra a ordem econômica e dá outras providências; a Lei 9.457, de 5 de maio de 1997, que altera dispositivos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as sociedades por ações e da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários; e a Lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que dispõe sobre a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras, alterando e revogando dispositivos legais anteriores. b.2) Para a análise ou interpretação dos dados Análise de discurso A análise de discurso (AD) é a técnica de interpretação de dados específica para a abordagem qualitativa. Ela está atrelada à metodologia das pesquisas observacionais, sendo bastante utilizada no campo das ciências sociais, visando descobrir fatos e causas do comportamento humano bem como compreender as interações humanas. Sobre tal técnica, Martins (2008, p. 55 e 58) elucida: [...] Ao perseguir o desafio de construir interpretações, a Análise do Dicurso (AD) parte do pressuposto de que em todo discurso há um sentido oculto que pode ser captado, o qual, sem uma técnica apropriada, permanece inacessível. [...] A AD permite conhecer o significado tanto do que está explícito na mensagem quanto do que está implícito - não só o que se fala, mas também como se fala. [...] A Análise do Discurso pode demonstrar que o que é lido não é a realidade, mas apenas um relato da realidade propositadamente construído de determinado modo, por determinado sujeito. A diferença fundamental entre a AD e a AC – Análise de Conteúdo – é que a primeira é utilizada para analisar e interpretar dados qualitativos, ao passo que a segunda, dados quantitativos (MARTINS, 2008). Desse modo, após a coleta, a organização, a sistematização e o registro dos dados, pretende-se realizar a análise do discurso buscando na visão dos autores da literatura crítica sobre o tema um retrato fidedigno dos aspectos jurídicos e tributários das fusões, das consolidações, das holdings e das joint ventures empresariais. CONCLUSÕES O fenômeno concentracionista empresarial remonta aos primórdios da Primeira Revolução Industrial, por meio da efetivação das primeiras consolidações e fusões no seu sentido lato. O processo de fusões e consolidações é complexo; sua efetivação completa e segura exige profissionais especializados em Administração, Ciências Contábeis e Direito. Contudo, uma fusão ou uma consolidação bem sucedida culmina na maximização da riqueza empresarial, objetivo principal dos gerentes, diretores e acionistas. A internacionalização da economia provocou mudanças significativas na estrutura produtiva e nos padrões de comércio mundiais, promovendo o processo concentracionista empresarial e trazendo à baila a necessidade do fortalecimento dos órgãos reguladores, nacionais e estrangeiros, da defesa da concorrência (GREMAUD, VANCONCELLOS e JÚNIOR, 2006). Segundo os autores, a priori, um processo concentracionista empresarial não pode nem deve ser considerado bom ou ruim para o desenvolvimento socioeconômico. A razão disso é que, por um lado, a concentração pode trazer ganhos de eficiência que poderão ser revertidos para a sociedade, contudo, por outro lado, corre-se os riscos referentes ao poder de mercado, ou seja, preços elevados, cartéis e outras modalidades de concorrências desleais. Ao passo que, por um lado, a concentração empresarial culmina em economias de escalas, crescimento da rentabilidade bem como melhorias gerenciais e tecnológicas, por outro ela leva à necessidade de regulação, para que não haja abuso de poder de mercado por parte das empresas dominantes (GREMAUD, VANCONCELLOS e JÚNIOR, 2006). Sobre esse aspecto, os autores destacam: O poder de mercado pode ser prejudicial ao permitir às empresas, como no caso dos monopólios, o estabelecimento de preços abusivos, a adoção de práticas desleais com os concorrentes e também por aumentar a possibilidade de cooperação entre as empresas no estabelecimento de preços, os cartéis de preços (GREMAUD, VANCONCELLOS e JÚNIOR, 2006, p. 584). Antes de se procurar um advogado para formalizar uma fusão ou uma consolidação empresarial deve-se consultar um especialista em finanças no intuito de se avaliar a viabilidade econômico-financeira para a realização da transação. Somente assim é que se adquire a segurança necessária para dar continuidade ao processo. Se as empresas juntas obtiverem maior valor agregado do que separadas, então a transação é viável; nesse caso, deve-se procurar um advogado para formalizar os contratos de compra e venda, no caso da fusão, ou a constituição da nova empresa, no caso da consolidação. O intercâmbio entre o advogado e o contador da empresa pode auxiliar nesse processo (GIFTED, 2014). Vale ressaltar ainda que a fim de que a efetivação de uma concentração empresarial seja bem sucedida, em especial da fusão ou da consolidação, por envolver junção arquitetônica, jurídica, tributária, financeira e amiúde operacional, faz-se necessária a atuação de uma equipe de trabalho bastante flexível, liderada por gerentes e diretores maduros. A disposição de aceitar novas culturas, de respeitar ritmos e modos de trabalho diferentes, de trabalhar em ambientes reestruturados e às vezes modificados, faz toda a diferença; junta-se a isso a necessidade do replanejamento dos negócios, sendo ideal fazer um novo Plano de Negócios (PN) completo, considerando os aspetos estruturais, tributários, de recursos humanos, de marketing, as estratégias organizacionais, as finanças, etc. O ideal é que se comece a elaborar o novo PN tão logo que se verificar a viabilidade de efetivar a transação. REFERÊNCIAS BÊRNI, Duilio de Avila; FERNANDEZ, Brena Paula Magro. Métodos e técnicas de pesquisa: modelando as ciências empresariais. São Paulo: Saraiva, 2012. 440 p. BRASIL. Decreto-Lei nº 2627, de 26 de setembro de 1940. Dispõe sobre as sociedades por ações. Disponível em <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto-lei/del2627.htm>. Acessado em: 5 de junho de 2014. . Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. 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