Aula 05 – Tipos Societários no Sistema Jurídico Brasileiro

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Fundamentos do Direito Empresarial
George Wilton 
Toledo
Aula 5
Sociedades limitadas
Agenda de nossa aula 
Classificação das sociedades 
Principais características das sociedades limitadas
Os direitos e as obrigações dos quotistas 
Órgãos sociais das sociedades limitadas
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Sociedades limitadas
Importância 
Tipo societário mais encontrado 
Vantagem da responsabilidade limitada
Estruturação jurídica de menor complexidade
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Introdução ao Direito Empresarial
Classificação das sociedades
Pessoa – dependência da qualidade dos sócios. Atividades de pequeno e médio portes (ex.: em nome coletivo, comandita simples e as limitadas).
Capital – importante é o investimento, e não os sócios. Atividades de grande vulto (ex.: sociedades anônimas e em comandita por ações). 
 
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Introdução ao Direito Empresarial
Classificação das sociedades
Contratuais – vincula os sócios de acordo com a manifestação de vontade (ex.: contrato social).
Institucionais – não representam um contrato porque não foram contratadas obrigações entre sócios (ex.: estatuto social).
 
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Introdução ao Direito Empresarial
Classificação das sociedades
Responsabilidades dos sócios: 
subsidiária limitada (as sociedades anônimas e as limitadas); 
subsidiária ilimitada (sociedade em nome coletivo);
mista (comandita – parte dos sócios é limitada; outra parte, ilimitada). 
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Sociedades limitadas
A sociedade limitada em nossa economia 
Qual a razão desse fenômeno jurídico? 
Historicamente, a preocupação foi criar uma sociedade de pessoas dotada de limitação da responsabilidade de seus sócios.
 
Não fosse revestida de formalidades e procedimentos burocráticos.
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Entrevista Professora Patricia Manzoli
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Sociedades limitadas
Obrigações dos sócios: 
responsabilidade pelas 
obrigações sociais;
deveres de 
integralização 
do capital;
 
lealdade com a 
sociedade.
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Sociedades limitadas
Responsabilidade pelas obrigações sociais:
sócios respondem subsidiariamente;
 
sociedade é a principal responsável pelas obrigações;
sociedade limitação da responsabilidade.
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Sociedades limitadas
Dever de integralização do capital social 
Obrigação de contribuir com a formação do capital social.
Entregar certa quantia ou bens.
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Sociedades limitadas
Lealdade com a sociedade 
Sócios devem colaborar para o sucesso, participando direta ou indiretamente na gestão.
Abstenção de atos que prejudiquem interesses sociais.
Deslealdade do sócio pode gerar a expulsão.
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Sociedades limitadas
Direitos dos sócios:
participar do resultado social;
fiscalizar a gestão da sociedade;
contribuir para as deliberações sociais;
retirada;
preferência.
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Sociedades limitadas
Participação do resultado social
Sociedade limitada busca a formação do lucro.
Remunerar o capital investido pelos sócios.
Receber em forma de dividendos.
 Participação do patrimônio líquido dissolução.
Inexiste cláusula que vede a participação nos lucros e/ou perdas.
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Sociedades limitadas
Fiscalizar gestão da sociedade 
Fiscalização direta e indireta.
 
Direta: ao final de cada exercício social, é realizada uma assembleia geral ordinária.
Indireta: por meio de conselho fiscal.
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Sociedades limitadas
Contribuir para as deliberações sociais 
Sociedades : não possuem existência física.
Dependem de atuação de seus órgãos sociais.
Decisões poderão ser tomadas pelas assembleias.
Diretoria: atribuição residual prevista 
para as assembleias.
Sócio: vota nas assembleias sobre atividades e destinos da sociedade.
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Sociedades limitadas
Direito de Retirada
Garantia fundamental (Art. 5º da CF/88): 
liberdade de associação e permanecer 
associado;
negociar suas quotas para substituir sua
participação;
retirar-se da sociedade por ato de
unilateral de vontade;
dissolução parcial da sociedade;
redução do capital social retirante;
direito ao valor equivalente às suas quotas.
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Sociedades limitadas
Direito de Preferência
 
Preferência do sócio na subscrição 
de quotas.
Aquisição de quotas 
de outros sócios em 
detrimento de terceiros.
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Sociedades limitadas
Novidade trazida pelo Código Civil
Possibilidade de não sócio participar de sua administração.
Administração por uma ou mais pessoas, sócias ou não.
Administrada por não sócio, é necessário autorização no contrato social.
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Leitura Recomendada 
COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial. 14 ed. São Paulo: Saraiva, 2010. v. 2.
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Fundamentos do Direito Empresarial 
George Wilton
Toledo
Atividade 5 
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Pergunta-se:
Enquanto sócio, posso discordar do posicionamento dos demais sócios? Qual é a minha responsabilidade jurídica caso eu discorde de determinado posicionamento no que se refere ao rumo daquela sociedade empresarial?