SOCIEDADE LIMITADA

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SOCIEDADE LIMITADA
No Brasil, a sociedade limitada surgiu com a edição do Decreto 3.708/1919, a chamada Lei das Limitadas, que cuidava da sociedade por quotas de responsabilidade, como era chamada, como um tipo híbrido, que conjugava características típicas das sociedades institucionais de capital (a sociedade anônima) com características específicas das sociedades contratuais de pessoas.
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Atualmente, a sociedade limitada é um modelo societário empresarial típico, regulado por um capítulo próprio do Código Civil (arts. 1.052 a 1.087), que finalmente conferiu um novo perfil a essa sociedade, começando por lhe atribuir nova nomenclatura: de sociedade por quotas de responsabilidade limitada passou a ser apenas sociedade limitada.
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O Código Civil estabelece em seu art. 1.052, caput, que na omissão dessas regras específicas aplicam-se subsidiariamente as normas da sociedade simples pura (arts. 997 a 1.038). Cabe salientar que, o Código Civil em seu art. 1.053 trouxe regra específica permitindo que os sócios adotem, por expressa disposição constante do contrato social, a Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976) como diploma de regência supletiva da sociedade limitada.
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A sociedade limitada é constituída por meio de um contrato social, uma vez assinado deverá ser levado a registro antes do início das atividades (art. 967 do CC) no prazo de 30 dias (art. 36 da Lei 8.934/1994). A limitada pode ter como sócios tanto pessoas físicas quanto pessoas jurídicas. Assim, é comum nas sociedades limitadas a presença de sócio pessoa jurídica, ao qual se atribui o nome de holding (sociedade que tem por objeto social participar de outras sociedades).
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O capital social corresponde ao montante de contribuições dos sócios para a sociedade, a fim de que ela possa cumprir seu objeto social. O capital social deve ser sempre expresso em moeda corrente nacional, e pode compreender dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação pecuniária (bens móveis, imóveis ou semoventes; materiais ou imateriais). Cabe salientar que o capital social poderá sofrer aumento ou redução, em ambos os casos, deverá haver a respectiva alteração do contrato social, com posterior averbação no órgão de registro (art. 1.081 a 1.084 do CC). 
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Cada sócio deve subscrever uma parte do capital, ficando, consequentemente, responsável pela sua respectiva integralização de quotas, isto é, todos os sócios têm o dever de adquirir quotas da sociedade e de pagar por essas respectivas quotas, contribuindo para a formação do capital social, ainda que essa contribuição seja ínfima. Efetivar a contribuição prometida no contrato social é o principal dever de qualquer sócio. É também requisito especial de validade do contrato a garantia de que todos os sócios participem dos resultados sociais (art. 997, inciso VII, CC). Assim, é nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas (art. 1.008 do CC)
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A contribuição do sócio, ou seja, o modo de integralizar suas quotas, pode ser feita através de bens, dinheiro. Na sociedade limitada, porém, não se admite a contribuição em serviços, conforme previsão expressa do art. 1.055,§2° do CC. A integralização de quotas com bens será realizada “pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondendo solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade”.
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De acordo com o art. 1.058 do CC, “não integralizada a quota de sócio remisso (sócio que está em mora quanto à integralização de suas quotas), os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas”. Entende-se que o quorum exigido para a exclusão do sócio remisso, bem como para a redução do valor de sua quota ao montante já integralizado, é de maioria absoluta (Enunciado 216 do CJF).
A sociedade limitada não pode ser administrada por pessoa jurídica, em razão de o art. 997, inciso VI, do Código Civil fazer uso da expressão pessoas naturais para se referir aos administradores. Também não podem administrar a sociedade as pessoas mencionadas no art. 1.011,§1° do CC: “não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação”. 
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A sociedade limitada poderá ser administrada por sócio ou por pessoa estranha ao quadro social (se o contrato social permitir, ou seja, independente de expressa permissão contratual). Assim, de acordo com o art. 1.061 do CC:
 a designação de administrador não sócio, se o capital social estiver integralizado, dependerá de aprovação de 2/3 dos sócios, no mínimo;
a designação de administrador não sócio, se o capital social não estiver integralizado, dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios;
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Na sociedade limitada a designação de administrador sócio em ato separado do contrato social dependerá da aprovação de mais da metade do capital social (art. 1.071 c/c art. 1.076, inciso II, ambos do CC). Já a modificação do contrato social das sociedades limitadas dependerá da aprovação de, no mínimo, três quartos do capital social (art. 1.071 c/c art. 1.076, inciso I, ambos do CC). 
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A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios, conforme dispõe o art. 1.013 do CC. “Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos” (art. 1.013,§1° do CC). “Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria” (art. 1.013,§2° do CC). 
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De acordo com o art. 1.014 do CC, nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave. “O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade” (art. 1.012 do CC).
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A grande diferença entre o administrador nomeado no contrato social e o administrador nomeado em ato separado reside no fato de que os poderes do administrador nomeado no contrato social, caso seja sócio, são, em princípio, irrevogáveis, salvo por decisão judicial que reconheça a ocorrência de justa causa para a revogação. Em contrapartida, os poderes de administrados não sócio ou de administrador designado em ato separado, ainda que sócio, são revogáveis a qualquer tempo pela vontade dos demais (art. 1.019 do CC).
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Em regra a sociedade limitada responde pelos atos de seus administradores, ainda que estes tenham extrapolado seus poderes e atribuições. Excepcionalmente, porém, a sociedade não responderá pelos atos excessivos de seus administradores, nas hipóteses taxativas previstas nos incisos I (limitação de poderes registrada ou averbada junto ao registro da sociedade), II (limitação de poderes que a sociedade provou ser de conhecimento do terceiro) e III (ato ultra vires, ou seja, evidentemente estranho ao objeto social) do art. 1.015, parágrafo único, do CC. 
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Nos casos dos incisosI, II e III do parágrafo único, art. 1.015 do CC, caberá aos terceiros cobrar as obrigações decorrentes do ato excessivo diretamente do administrador. Há quem entenda, porém, que o credor de boa-fé sempre poderia cobrar a sociedade, mesmo nesses casos, em homenagem à teoria da aparência. Enunciado 11 da I Jornada de Direito Comercial do CJF: “A regra do art. 1.015, parágrafo único, do Código Civil deve ser aplicada à luz da teoria da aparência e do primado da boa-fé objetiva, de modo a prestigiar a segurança do tráfego negocial. As sociedades se obrigam perante terceiros de boa-fé”.
 
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Teoria da aparência: se trata de uma proteção dispensada pelo ordenamento jurídico, em favor de terceiros de boa-fé, à validade dos negócios jurídicos celebrados sob a égide de uma situação aparente, posteriormente desconfirmada pela realidade, mas com exteriorização de tal modo a levar a sociedade como um todo a crer na seriedade da celebração. Segundo esta teoria a sociedade, em regra, responde inclusive pelos atos com excesso de poderes praticados pelo administrador.
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Teoria ultra vires: segundo essa teoria, se o administrador celebra contrato assumindo obrigações, em nome da sociedade, em operações evidentemente estranhas ao seu objeto social, presume-se que houve excesso de poderes. Entende-se que bastaria ao credor diligente atentar para a compatibilidade entre a relação jurídica travada com determinada sociedade e o seu respectivo objeto social. 
Foi editado o Enunciado 219 do CJF, entendendo-se que o art. 1.015, parágrafo único, inciso III, do CC realmente adotou a teoria ultra vires, mas com as seguintes ressalvas: “a)o ato ultra vires não produz efeito apenas em relação à sociedade; b)sem embargo, a sociedade poderá, por meio de seu órgão deliberativo, ratificá-lo; c)o Código Civil amenizou o rigor da teoria ultra vires, admitindo os poderes implícitos dos administradores para realizar negócios acessórios ou conexos ao objeto social, os quais não constituem operações evidentemente estranhas aos negócios da sociedade; d)não se aplica o art. 1.015 às sociedades por ações, em virtude da existência de regra especial de responsabilidade dos administradores (art. 158, II, Lei 6.404/1976)”.
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As sociedade limitadas podem instituir conselho fiscal, que será composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual de que trata o art. 1.078, conforme dispõe o art. 1.066 do CC. O art. 1.069 dispõe, em rol exemplificativo, as atribuições dos membros do conselho fiscal.
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Na sociedade limitada o direito de recesso ou de retirada poderá ser exercido pelo sócio dissidente quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade e incorporação (art. 1.077 do CC).
É possível a exclusão extrajudicial de sócio faltoso (art. 1.085 do CC), embora a regra continua a ser a exclusão judicial do sócio faltoso por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente, conforme previsto no art. 1.030 do CC
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São basicamente cinco os requisitos a serem observados no procedimento de exclusão extrajudicial de sócio faltoso (art. 1.085, caput e parágrafo único do CC): a)que o sócio seja minoritário; b)previsão expressa no contrato social; c)prática de atos de inegável gravidade por parte de determinado sócio; d)convocação de assembleia ou reunião específica; e)cientificação do acusado com antecedência suficiente para possibilitar o seu comparecimento e defesa; e f)quorum de maioria absoluta.