Aula 08 1 Governança Corporativa

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ANÁLISE ORGANIZACIONAL – aula 8
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Abordagem conceitual
A governança corporativa é um conjunto de práticas que tem
por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia,
protegendo investidores, empregados e credores,
facilitando, assim, o acesso ao capital.
Existem varias definições de governança corporativa, mas
todas apresentam coesão em seus conceitos, princípios,
finalidades, modelos e práticas.
Abaixo, algumas dessas diversas conceituações:
ESTRUTURA DE PODER – CADBURY: “A governança
corporativa é o sistema e a estrutura de poder que regem os
mecanismos através dos quais as companhias são dirigidas
e controladas.”
GOVERNANÇA CORPORATIVA
SISTEMA DE RELAÇÕES – IBGC: Governança Corporativa é
o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas
e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre
proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de
controle. As boas práticas de Governança Corporativa
convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando
interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da
organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo
para a sua longevidade.
SISTEMA NORMATIVO – CLAENSSENS E FAN: A governança
corporativa diz respeito a padrões de comportamento que
conduzem à eficiência, ao crescimento e ao tratamento dado
aos acionistas e a outras partes interessadas, tendo por base
princípios definidos pela ética aplicada à gestão de negócios.
GOVERNANÇA CORPORATIVA E EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
Definição - IBGC
Empresa
Lucros Retidos
Fluxo de Caixa
Debêntures
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AÇÕES
Fontes Primárias 
de Financiamento 
para Empresas
GOVERNANÇA CORPORATIVA E EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
Princípios Básicos 
da Governança 
Corporativa
GOVERNANÇA CORPORATIVA E EXCELÊNCIA EMPRESARIAL
Sistema de Governança Corporativa
� Estratégia
� Talentos
� Estrutura de capital
� Riscos
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Modelos de Governança
Alguns autores, como Oliveira, Andrade e Rossetti,
comentam que os vários modelos praticados de
governança corporativa em diferentes países são
provenientes do perfil histórico, cultural, econômico e
institucional de cada país em que cada um predomina.
Esses modelos podem ser agrupados em dois:
• Para o primeiro, o foco são os acionistas e agentes mais
estreitamente ligados às operações corporativas
(shareholders), os quais estão voltados para os seus
interesses e direitos.
Os acionistas/cotistas podem ser: Majoritários; e
Minoritários.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Os agentes mais envolvidos com as operações
corporativas podem ser:
- Conselhos de administração.
- Conselhos consultivos.
- Conselhos fiscais.
- Auditorias independentes.
- Comitês corporativos de gestão.
- Diretoria executiva: CEO e Staff.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Nesse modelo, a governança atende aos interesses dos
acionistas/gestores, que estão mais voltados para
valores. Vejamos alguns desses interesses:
- Desempenho estratégico no mundo dos negócios.
- Aumento da riqueza dos acionistas.
- Atendimento às disposições estatutárias.
- Normas estabelecidas em acordos de acionistas.
- Preservação de ativos intangíveis.
- Remuneração e benefícios da diretoria executiva.
- Otimização de retorno sobre ativos tangíveis
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Para o segundo, os modelos têm objetivos mais amplos; não
apenas visam ao retorno do investimento e da geração de
riqueza para os acionistas, mas também assumem
compromisso com outras partes interessadas (stakeholders) no
tocante ao desenvolvimento das empresas, e os interesses são
múltiplos.
As partes ou agentes interessados no desempenho da
empresa, além dos acionistas/gestores mencionados acima,
são:
- Público interno (empregados, fundações de assistência e
seguridade).
- Público externo (credores, fornecedores, clientes e
consumidores, comunidade, governo (agências reguladoras),
sociedade, meio ambiente, órgãos normativos do mercado de
capitais).
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Nesse tipo de modelo, os interesses apresentam maior
amplitude, além dos interesses dos acionistas/gestores, já
mencionados; podemos também apontar:
- Responsabilidades corporativas em relação ao interesse
nacional e social.
- Balanços: social e ambiental.
- Indicadores de atendimento aos dispositivos legais.
A base da diferenciação clássica de governança está entre
shareholders e stakeholders. A primeira é voltada para os
acionistas, enquanto a segunda é de maior abrangência;
além dos interesses dos acionistas, consideram-se
também os interesses dos públicos interno e externo.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Diferença entre os dois tipos de governança.
Existem dois tipos de governança, a escolha de um ou outro
vai depender da abrangência. O modelo shareholder, é
voltado para a maximização dos resultados e o valor de
mercado da empresa atende mais aos interesses dos
gestores do que dos acionistas. Esse modelo é mais usado
nos Estados Unidos e na Inglaterra.
O outro tipo do modelo, stakeholder, atenta para um
tratamento mais equilibrado, apresenta os resultados com
transparência para os acionistas minoritários e majoritários.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Com referência ao modelo stakeholder, de procedência
japonesa e alemã. Nesse modelo, um dos tipos aponta que
os interesses não são apenas os dos acionistas, mas
também do público interno e externo.
Esse tipo é voltado para as partes internas e externas que
estão envolvidas com o negócio da empresa; no outro tipo,
o público externo é mais abrangente; alem de serem
divulgadas as demonstrações econômico-financeiras, são
também publicados os balanços social e ambiental.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Quando você compra uma ação torna-se um dos proprietários da empresa. Se ela é do tipo ON, 
ou seja, ordinária nominativa, você tem direito a participar das decisões da companhia. Você 
pode participar da Assembleia dos Acionistas, onde, por exemplo, decide-se o destino dos lucros 
da empresa e elege-se a diretoria.
É claro que o seu poder de voto depende da quantidade de ações que você tem. Se tiver poucas, 
pode tentar fazer alianças com outros acionistas para defender algum interesse específico. Um 
pequeno grupo pode ser poderoso se a ações estiverem muito pulverizadas, ou seja, espalhadas 
entre vários acionistas.
A pulverização das ações é considerada um fator positivo, já que garante maior democracia nas 
decisões. Por isso, em mercados mais desenvolvidos, as ações ON são muito valorizadas. Nos 
outros, como elas só conferem poder real quando em grandes quantidades, não têm tanto valor.
No Brasil, para cada ação ordinária, a empresa tem direito a emitir uma ação PN (preferencial 
nominativa). A maior parte delas não dá direito a voto. Quem compra esse tipo de ação está 
menos preocupado em participar das decisões e mais em lucrar com aquela operação.
O acionista preferencial tem uma compensação por não poder participar das decisões: ele tem 
preferência no recebimento de dividendos (uma parte do lucro da empresa que é distribuída 
periodicamente aos acionistas). Em alguns casos, ele recebe mais do que o valor pago aos 
acionistas ordinários.
Em mercados em desenvolvimento, em geral, há uma facilidade maior para comprar e vender 
ações preferenciais, já que elas parecem mais interessantes aos pequenos investidores.
Ações ON e PN
GOVERNANÇA CORPORATIVA
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA
Outra contribuição à aplicabilidade das práticas de
governança corporativa partiu da Bolsa de Valores de São
Paulo, ao criar segmentos especiais de listagem
destinados a empresas com padrões superiores de
governança corporativa. Além do mercado tradicional,
passaram a existir três segmentos diferenciados de
governança: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. O Objetivo,segundo informativo da BOVESPA, foi “estimular o interesse
dos investidores e a valorização das empresas listadas”.
Basicamente, o segmento de Nível 1 caracteriza-se por exigir
práticas adicionais de liquidez das ações e disclosure.
Enquanto o Nível 2 tem por obrigação práticas adicionais
relativas aos direitos dos acionistas e Conselho de
Administração.
O Novo Mercado, por fim, diferencia-se do Nível 2 pela
exigência para emissão exclusiva de ações com direito a
voto.
Estes dois últimos apresentam como resultado esperado a
redução das incertezas no processo de avaliação,
investimento e de risco; o aumento de investidores
interessados; e, consequentemente, o fortalecimento do
mercado acionário. Resultados que trazem benefícios para
investidores, empresa, mercado e Brasil.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
O que são Segmentos de Listagem
Os segmentos especiais de listagem da BM&FBOVESPA – Bovespa Mais, Novo
Mercado, Nível 2 e Nível 1 - foram criados há mais de 10 anos, no momento em
que percebemos que, para desenvolver o mercado de capitais brasileiro, era
preciso ter segmentos adequados aos diferentes perfis de empresas.
Todos os segmentos prezam por rígidas regras de governança corporativa. Essas
regras vão além das obrigações que as companhias têm perante a Lei das
Sociedades por Ações (Lei das S.As.) e têm como objetivo melhorar a avaliação
das companhias que decidem aderir, voluntariamente, a um desses níveis de
listagem.
Além disso, tais regras atraem os investidores. Ao assegurar direitos e garantias
aos acionistas, bem como a divulgação de informações mais completas para
controladores, gestores da companhia e participantes do mercado, o risco é
reduzido.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
GOVERNANÇA CORPORATIVA