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SOCIEDADE EMPRESÁRIASOCIEDADE EMPRESÁRIA Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados. (art. 981 – código Civil) Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro; e, simples, as demais. Obs: Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria de empresário rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos tipos de sociedade empresária, pode, com as formalidades legais, requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da sua sede, caso em que, depois de inscrita, ficará equiparada, para todos os efeitos, à sociedade empresária. CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIASEMPRESÁRIAS Quanto à personalidade: 1. Despersonificadas 2. Personificadas Quanto à constituição e dissolução: 1. Contratuais 2. Institucionais CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIASEMPRESÁRIAS Quanto à responsabilidade dos sócios: 1. Ilimitadas; 2. Limitadas; 3. Mistas Quanto à alienação da participação societária 1. Sociedade de Pessoas; 2. Sociedade de Capital; Elementos Comuns – consenso, objeto lícito e forma prescrita em lei Elementos Específicos – pluralidade de sócios, constituição do capital social, affectio societatis e participação nos lucros e nas perdas. CONTRATO SOCIALCONTRATO SOCIAL EFEITOS DA PERSONALIZAÇÃO Pessoa Jurídica: titular de direitos e obrigações Princípio da Autonomia Patrimonial Início da Personalização Término da Personalização: judicial e extrajudicial Dissolução-ato, liquidação e partilha DESCONSIDERAÇÃO DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICAPERSONALIDADE JURÍDICA Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica. (art. 50 – Código Civil) O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade, quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração. (art. 28 – CDC) DESCONSIDERAÇÃO DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICAPERSONALIDADE JURÍDICA A personalidade jurídica do responsável por infração da ordem econômica poderá ser desconsiderada quando houver da parte deste abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração. (art. 18 – Lei das Infrações à Ordem Econômica) DESCONSIDERAÇÃO DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICAPERSONALIDADE JURÍDICA SOCIEDADE LIMITADA vide arts. 1.052 a 1.087 do CC/2002 sociedade contratual sócios: respondem pelo capital social subscrito e não integralizado REQUISITOS DO CONTRATO SOCIAL Requisitos de Validade – agente capaz, objeto lícito, forma legal, contribuição dos sócios e distribuição dos resultados. Requisitos de Existência – pluralidade de sócios e affectio societatis. CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS 1- Tipo 2- Objeto 3- Integralização do capital social 4- Extensão da responsabilidade 5- Nome e qualificação dos sócios 6- Nome e qualificação dos administradores 7- Nome da sociedade 8- Local da sede e filiais 9- Duração 10- Fim do exercício social DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS Em regra NÃO há formalidades, exceto: designação e destituição de administradores remuneração de administradores votação das contas anuais dos administradores modificação do contrato social dissolução e liquidação da sociedade impetração de recuperação expulsão de minoritário ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE pode ser administrada por sócio ou não-sócio mandato: prazo determinado ou indeterminado anualmente deve haver prestação de contas e apresentação dos balanços patrimoniais e dos resultados da sociedade DISSOLUÇÃO DA LIMITADA Ato formal, liquidação e partilha Causas da dissolução 1- vontade dos sócios 2- decurso do prazo 3- falência 4- unipessoalidade 5- irrealizabilidade do objeto social 6- extinção de autorização DISSOLUÇÃO PARCIAL Princípio da preservação da empresa Unipessoalidade temporária Causas: direito de retirada, expulsão, morte e liquidação da quota a pedido de terceiro. Apuração de haveres e reembolso Dissolução parcial judicial