CONTABILIDADE AVANÇADA

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Contabilidade Avançada
Reestruturações Societárias: 
Contextualização
Aula 01
Prof. Antônio Ricardo Catânio
Prof. Regis Garcia
O atual ambiente econômico brasileiro, influenciado 
pela tendência mundial de concentração de 
atividades produtivas, tem provocado mudanças em 
grande parte das organizações. Tal influência se 
justifica com base na acirrada concorrência e na 
busca constante de desempenho superiores em 
relação aos concorrentes.
(RIBEIRO; MARIO, 2009)
Contextualização
Visando manterem-se competitivas, empresas 
passam a adotar modelos societários diferentes 
daqueles definidos inicialmente. A utilização de 
metodologias de reestruturação societária tem 
sido uma das maneiras encontradas para que as 
empresas consigam sobreviver no atual cenário 
competitivo e atingir desempenho superiores em 
relação aos concorrentes.
(RIBEIRO; MARIO, 2009)
Contextualização
No Brasil, reestruturação societária tem sido 
amplamente praticada desde a década de 80, 
através de diversas formas. 
A Reestruturação Societária possui variados 
sinônimos, tais como:
 Combinação de negócios
 Reorganização societária
 Transformação societária
(SILVA, 2007)
Contextualização
No Brasil, com o objetivo de melhorar a relevância, 
a confiabilidade e a comparabilidade das 
informações que uma entidade fornece em suas 
demonstrações contábeis acerca de combinação 
de negócios e seus efeitos, foi criado o 
Pronunciamento Técnico CPC 15 – Combinação de 
Negócios.
Contextualização
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O CPC 15 estabelece princípios e exigências da 
forma como o adquirente:
 a) reconhece e mensura, em suas 
demonstrações contábeis, os ativos 
identificáveis adquiridos, os passivos assumidos 
e as participações societárias de não 
controladores na adquirida.
Contextualização
O CPC 15 estabelece princípios e exigências da 
forma como o adquirente:
 b) reconhece e mensura o ágio por expectativa 
de rentabilidade futura (goodwill adquirido) 
advindo da combinação de negócios ou o ganho 
proveniente de compra vantajosa.
Contextualização
O CPC 15 estabelece princípios e exigências da 
forma como o adquirente:
 c) determina quais as informações que devem 
ser divulgadas para possibilitar que os usuários 
das demonstrações contábeis avaliem a 
natureza e os efeitos financeiros da combinação 
de negócios.
Contextualização
A reestruturação societária compreende uma 
operação (evento) por meio da qual um adquirente 
obtém o controle de um ou mais negócios, 
independentemente da forma jurídica da operação.
A transformação societária (de uma PJ) consiste em 
uma operação onde uma empresa passa, 
independentemente de dissolução e liquidação, de 
um tipo para outro.
(RODRIGUES et al., 2012)
Aspectos gerais
Na reorganização societária não existe dissolução 
ou liquidação de pessoa jurídica, mas sim extinção 
dos atos constitutivos, que são substituídos por 
outros.
Por exemplo: a transformação de uma sociedade 
anônima em sociedade limitada, ou vice-versa. 
(CARVALHOSA, 2002)
Aspectos gerais
A transformação societária não constitui um 
instituto exclusivo das sociedades anônimas, isto 
é, aplicam-se em qualquer tipo de sociedade, 
cujos sócios desejam dar-lhe outra estrutura 
jurídica.
(REQUIÃO, 2005)
Transformações societárias
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A reestruturação societária pode ser verificada de 
diversas maneiras, entre elas, por meio da 
incorporação, fusão e cisão.
Isto propicia às empresas uma competitividade 
superior, seja em apenas uma empresa ou em mais 
entidades separadas por negócios que melhor 
atendam aos interesses operacionais, tributários e 
societários.
Aspectos gerais
Qual as finalidades das 
reorganizações societárias?
A incorporação, fusão e cisão constituem, antes de 
tudo, um processo de sucessão, isto é, uma 
operação em que uma pessoa jurídica transfere 
para outra um conjunto de direitos e obrigações, 
ou de ativos e passivos, ou ainda, um grupo de 
haveres e deveres.
(GALLO, 2002)
Aspectos gerais
A incorporação, fusão ou cisão podem ser 
operadas entre sociedades de tipos iguais ou 
diferentes e deverão ser deliberadas na forma 
prevista para a alteração dos respectivos estatutos 
ou contratos sociais.
Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem 
companhia aberta, as sociedades que a sucederem 
serão também abertas
(BRASIL, 1976)
Aspectos gerais
Este tipo de reestruturação societária está 
relacionada a operação pela qual uma ou mais 
sociedades, de tipos iguais ou diferentes, são 
absorvidas por outra, que lhe sucede em todos os 
direitos e obrigações.
(BRASIL, 1976; REQUIÃO, 2005)
Incorporação: conceitos
Na incorporação desaparecem as sociedades 
incorporadas, em contraposição com a sociedade 
incorporadora, que permanece inalterada em 
termos de personalidade, ocorrendo, apenas, 
modificações em seu estatuto social, em que há 
indicação do aumento de capital social e do seu 
patrimônio.
(ALVES, 2006)
Incorporação: conceitos
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Em 31/12/X7 a empresa Andorinhas incorporou a 
empresa Fênix. Em seguida são apresentados os 
Balanços Patrimoniais antes da incorporação.
Incorporação: exemplo
Na incorporação, o capital da incorporadora é 
aumentado através da entrega de bens, direitos e 
obrigações, cujo valor é o patrimônio líquido da 
incorporada, no caso $ 11.000,00.
Os lançamentos de incorporação são efetuados 
mediante a criação de uma conta transitória 
denominada INCORPORAÇÃO (facultativo).
Incorporação: exemplo
Contabilização: Baixa dos Ativos e Passivos da 
empresa Fênix (incorporada).
Incorporação: exemplo
D – Incorporação $ 25.000,00
C – Ativo Circulante $ 5.000,00
C – Ativo Não Circulante $ 20.000,00
D – Passivo Circulante $ 13.000,00
D – Passivo Não Circulante $ 1.000,00
C – Incorporação $ 14.000,00
Contabilização: Baixa do Patrimônio Líquido da empresa Fênix 
(incorporada).
Após a baixa das contas do Ativo e do Passivo, o saldo da conta 
de incorporação é exatamente igual ao Patrimônio Líquido da 
incorporada Fênix.
Incorporação: exemplo
D – Patrimônio Líquido $ 11.000,00
C – Incorporação $ 11.000,00
Contabilização: Reconhecimento dos Ativos e 
Passivos da empresa Fênix (incorporada) na 
empresa Andorinhas (incorporadora).
Incorporação: exemplo
D – Ativo Circulante $ 5.000,00
D – Ativo Não Circulante $ 20.000,00
C – Incorporação $ 25.000,00
D – Incorporação $ 14.000,00
C – Passivo Circulante $ 13.000,00
C – Passivo Não Circulante $ 1.000,00
Contabilização: Reconhecimento do Patrimônio 
Líquido da empresa Fênix (incorporada) na 
empresa Andorinhas (incorporadora).
Incorporação: exemplo
D – Incorporação $ 11.000,00
C – Patrimônio Líquido $ 11.000,00
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Balanço Patrimonial da empresa Andorinhas 
(incorporadora) após o processo de incorporação.
Incorporação: exemplo
Andorinhas
ATIVO
Circulante $ 15.000,00
Não Circulante $ 100.000,00
$ 115.000,00
PASSIVO
Circulante $ 38.000,00
Não Circulante $ 8.000,00
Patrimônio 
Líquido
$ 69.000,00
$ 115.000,00
Na incorporação, a sociedade incorporada deixa 
de existir, mas a empresa incorporadora 
continuará com a sua personalidade jurídica, 
diferentemente do que ocorre na fusão, em que há 
a extinção de todas as pessoas jurídicas 
participantes do processo, bem como a criação de 
uma nova pessoa jurídica que sucede às demais.
(RIBEIRO; MARIO, 2009)
Incorporação: considerações finais
As empresas ao efetuarem a 
fusão podem ter ganho de 
mercado?
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais 
sociedades para formar sociedade nova, que lhes 
sucederá em todos os direitos e obrigações.
(BRASIL, 1976)
Trata-se de uma combinação de duas ou mais 
empresas para a formação de uma única, na qual a 
resultante mantém a identificação de uma das 
empresas, geralmente a maior.
(GITMAN, 2002)Fusão: conceitos
Fusão é a “operação pela qual se unem duas ou 
mais sociedades, de tipos iguais ou diferentes, 
para formar sociedade nova que lhes sucederá em 
todos os direitos e obrigações.
(REQUIÃO, 2005)
A sociedade que surge assumirá todas as 
obrigações ativas e passivas das sociedades 
fusionadas.
(LINKE, 2006)
Fusão: conceitos
Com a fusão desaparecem todas as sociedades 
anteriores para dar lugar a uma só, na qual todas 
elas se fundem, extinguindo-se todas as pessoas 
jurídicas existentes e em seu lugar surgindo outra.
Não há necessidade de mesmo objeto social entre 
as sociedades que se fundem e de processo de 
liquidação entre as empresas fusionadas.
(LINKE, 2006)
Fusão: conceitos
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Adotando os dados do exemplo anterior 
(incorporação), neste caso ocorrerá o processo de 
fusão entre as empresas Andorinhas e Fênix, as quais 
darão origem a empresa Albatroz.
Através da conta transitória denominada FUSÃO 
(facultativo), é realizada a baixa dos Ativos, Passivos e 
Patrimônio Líquido das empresas Andorinhas e Fênix e 
a transferência dessas contas para a nova empresa.
Fusão: exemplo
Contabilização: Baixa dos Ativos e Passivos das empresas 
fusionadas.
Fusão: exemplo
Contabilização: Baixa do Patrimônio Líquido da 
empresa fusionadas.
Fusão: exemplo
Andorinhas Fênix
D – Patrimônio Líquido $ 58.000,00 $ 11.000,00
C – Fusão $ 58.000,00 $ 11.000,00
Contabilização: Reconhecimento dos Ativos e Passivos e do 
aumento de Capital na empresa Albatroz.
Fusão: exemplo
Balanço Patrimonial da empresa Albatroz após o 
processo de fusão.
Fusão: exemplo
Albatroz
ATIVO
Circulante $ 15.000,00
Não Circulante $ 100.000,00
$ 115.000,00
PASSIVO
Circulante $ 38.000,00
Não Circulante $ 8.000,00
Patrimônio 
Líquido
$ 69.000,00
$ 115.000,00
Entre os três métodos de reestruturação societária 
mais utilizados, a cisão foi o último a ser 
regulamentado pela legislação brasileira, sendo 
tratado expressamente em termos legais apenas 
com o advento da Lei das Sociedades Anônimas, 
na segunda metade da década de 1970.
(GALLO, 2002)
Cisão: conceitos
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A cisão é a operação pela qual a companhia 
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou 
mais sociedades, constituídas para esse fim ou já 
existentes, extinguindo-se a companhia cindida, 
se houver versão de todo o seu patrimônio, ou 
dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
(BRASIL, 1976)
Cisão: conceitos
Cisão constitui negócio plurilateral, que tem como 
finalidade a separação do patrimônio social em 
parcelas para a constituição ou integração destas 
em sociedades novas ou existentes.
(CARVALHOSA, 2002)
Cisão: conceitos
Na cisão total, a empresa cindida é extinta. 
Entretanto, a cisão pode ser parcial, se houver 
acordo entre os sócios. Nesse caso, a empresa 
cindida continua em atividade, com a mesma 
denominação social e com o patrimônio e capital 
reduzidos dos valores que foram transferidos para 
a outra ou as outras empresas envolvidas na cisão.
(RIBEIRO; MARIO, 2009)
Cisão: conceitos
Em relação a situação patrimonial das empresas 
Andorinhas e Fênix apresentadas anteriormente, 
considere que haverá cisão parcial de 40% da 
empresa Fênix.
Cisão: exemplo
Contabilização: Transferência dos bens, direitos e 
obrigações da empresa Fênix, resultantes da cisão.
Cisão: exemplo
D – Cisão $ 10.000,00
C – Ativo Circulante $ 2.000,00
C – Ativo Não Circulante $ 8.000,00
D – Passivo Circulante $ 5.200,00
D – Passivo Não Circulante $ 400,00
C – Cisão $ 5.600,00
Contabilização: Baixa parcial do Patrimônio 
Líquido da empresa, resultante da cisão.
Cisão: exemplo
D – Patrimônio Líquido $ 4.400,00
C – Cisão $ 4.400,00
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Contabilização: Reconhecimento dos bens, direitos e 
obrigações na empresa Andorinhas (já existente) em 
função da cisão parcial da empresa Fênix.
Cisão: exemplo
D – Ativo Circulante $ 2.000,00
D – Ativo Não Circulante $ 8.000,00
C – Cisão $ 10.000,00
D – Cisão $ 5.600,00
C – Passivo Circulante $ 5.200,00
C – Passivo Não Circulante $ 400,00
Contabilização: Reconhecimento do aumento de Patrimônio 
Líquido na empresa Andorinhas (já existente) em função da 
cisão parcial da empresa Fênix.
Cisão: exemplo
D – Cisão $ 4.400,00
C – Patrimônio Líquido $ 4.400,00
Balanço Patrimonial da empresa Fênix antes e 
após o processo de cisão.
Cisão: exemplo
Balanço Patrimonial da empresa Andorinhas antes 
e após o processo de cisão da empresa Fênix.
Cisão: exemplo
A paralisação definitiva das atividades de uma 
empresa se processa em três etapas:
 Dissolução
 Liquidação 
 Extinção
Dissolução/Liquidação/Extinção
Dissolução é o ato por meio do qual o titular (empresa 
individual) ou os sócios (empresa societária) decidem 
pela paralisação total das atividades da empresa.
A dissolução não extingue a sociedade, mas tão só 
determina o início do processo de liquidação, no final 
do qual, aí sim, a sociedade se encerra.
Dissolução
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Os atos e fatos que determinam a dissolução de uma 
sociedade são agrupados em três categorias, segundo 
a maneira como operam:
 a) de pleno direito;
 b) por decisão judicial;
 c) por decisão administrativa.
A entidade dissolvida conserva a personalidade 
jurídica, até a extinção, com o fim 
de proceder à liquidação.
Dissolução
A liquidação de uma sociedade compreende um 
conjunto de atos destinados a realizar o Ativo, 
pagar o Passivo e partilhar o saldo remanescente 
entre os sócios/acionistas.
A liquidação, ao contrário da falência, não produz 
o vencimento antecipado das dívidas da 
sociedade.
Liquidação
Existem três tipos de liquidação:
 a) liquidação ordinária
 b) liquidação judicial:
 c) liquidação extrajudicial:
Liquidação
Uma sociedade é extinguida:
 a) pelo encerramento da liquidação;
 b) Pela incorporação ou fusão, e pela cisão com 
versão de todo o patrimônio em outras 
sociedades.
Extinção
A extinção de uma empresa ocorre no momento 
da conclusão de sua liquidação.
A conclusão da liquidação se dá com a partilha dos 
saldos remanescentes entre os sócios ou pela 
transferência ao titular quando se tratar de 
empresa individual. 
Extinção
Desde logo, todas as ações judiciais em que a 
sociedade seja parte continuam após a extinção 
desta, assumindo os sócios o papel da sociedade, 
representados pelos respectivos liquidatários.
Extinção
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A reestruturação societária corresponde a uma mudança de 
sociedade para outra sociedade. Este processo pode ocorrer de 
diversas maneiras.
A incorporação corresponde ao processo em que uma ou mais 
empresas são absorvidas por outra.
A fusão é a operação pela qual duas ou mais sociedades se 
unem para formarem uma nova empresa.
Cisão corresponde ao processo de transferência de patrimônio 
entre uma ou mais empresas constituídas ou existentes.
Considerações finais
Vídeo
O que é Incorporação? - Sevilha Contabilidade Ltda 
Vicente Sevilha Junior
Fonte: https://www.youtube.com/watch?v=TIBd-SY65ik