11.Direito Empresarial - Aula 11 (Parte I).pdf

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DIREITO EMPRESARIAL 
2017.2 
Prof. Marcos Rogério Orita 
Aula 11 (Parte I) 
Última Aula 
Sociedade personificada: Sociedade Anônima ou 
Companhia 
1) Formas de constituição; 
2) Valores Mobiliários; 
3) Responsabilidade; 
4) Companhia aberta e fechada; 
5) Valor das ações; 
6) Formas das ações. 
Objetivo da Aula 
Sociedade personificada: Sociedade Anônima ou 
Companhia 
1) Direitos e deveres do acionista; 
2) Acordo de acionista; 
3) Conselho de Administração; 
4) Diretoria; 
5) Conselho Fiscal; 
6) Assembleia Geral. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Acordo de Acionistas 
 
Conceito (art. 118 e ss) 
É um negócio jurídico plurilateral firmado entre os 
acionistas para regular a compra e venda de ações, a 
preferência para sua aquisição, o exercício do direito de 
voto ou do poder de controle. 
 
- Compra e venda de ações; 
- Preferência para aquisição das ações; 
- Exercício do voto e, 
- Poder de controle. 
 
Rol Taxativo 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Acordo de Acionistas 
 
- Obrigação da companhia em respeitar o acordo 
quando arquivado em sua sede. 
- O acordo em relação a terceiros tem validade quando 
averbado nos livros de registro e nos certificados de 
ações. 
- Parte da doutrina denomina de acordo de comando. 
- As ações averbadas por acordo de acionistas não 
poderão ser negociadas em bolsa ou no mercado de 
balcão. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Acordo de Acionistas 
 
- Prazo de duração do acordo de acionistas: 
determinado ou indeterminado. 
a. Determinado: os signatários devem observar a duração do 
acordo, sob pena de violação do contrato e 
responsabilização pelos danos sofridos. 
b. Indeterminado: admite-se a denúncia a qualquer tempo, 
mediante prévia notificação. 
- Tem força executiva, ou seja, as condições pactuadas 
podem ser executadas pelos acionistas. 
a. Descumprido o acordo, os signatários poderão obter em 
juízo a declaração de vontade não emitida 
voluntariamente, nas hipóteses do artigo 118. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Acordo de Acionistas 
 
- Procurador para proferir voto contra ou a favor de 
determinada deliberação, poderá prever prazo superior 
a 1 ano. 
- O presidente da AG ou do órgão colegiado da 
companhia não computará o voto proferido com 
infração de acordo de acionistas devidamente 
arquivado. 
- Acionista ausente na AG ou órgão colegiado ou que se 
abster de votar assunto do acordo de acionista, 
assegurará à parte prejudicada o direito de votar com 
a ações do acionista ausente ou omisso. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Acordo de Acionistas 
 
- Acionistas vinculados ao acordo deverão indicar seu 
representante, no ato de arquivamento, para 
comunicar-se com a companhia, para prestar ou 
receber informações. 
- A companhia poderá solicitar esclarecimentos aos 
membros do acordo de acionistas. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Órgãos da Sociedade 
1) Assembleia-geral; 
2) Administração da companhia: 
a. Conselho de Administração; 
b. Diretoria; 
c. Conselho Fiscal. 
 
- A companhia poderá solicitar esclarecimentos aos 
membros do acordo de acionistas. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Órgãos da Sociedade 
Assembleia-geral (art. 121 e ss) 
É o órgão máximo de deliberação da companhia. Tem 
poderes para decidir todos os negócios da companhia e 
tomar as resoluções que julgar convenientes à sua 
defesa e ao seu desenvolvimento. 
 
- Nas companhias abertas o acionistas poderá participar 
e votar a distância em AG, nos termos da 
regulamentação da CVM, por meio de um documento 
padronizado de votação: o boletim de voto a distância. 
(CVM 561 e 570). 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Órgãos da Sociedade 
Assembleia-geral 
Assuntos privativos da AG: (art. 122) 
 
I - reformar o estatuto social; 
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os 
administradores e fiscais da companhia, ressalvado o 
disposto no inciso II do art. 142; 
 
Art. 142. Compete ao conselho de administração: 
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as 
atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto; 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Órgãos da Sociedade 
Assembleia-geral 
Assuntos privativos da AG: (art. 122) 
 
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e 
deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles 
apresentadas; 
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado as 
hipóteses delegadas ao conselho de administração (§§ 1º, 2º 
e 4º do art. 59; 
V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120); 
 
Art. 120. A assembléia-geral poderá suspender o exercício dos 
direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela 
lei ou pelo estatuto, cessando a suspensão logo que cumprida a 
obrigação. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Órgãos da Sociedade 
Assembleia-geral 
Assuntos privativos da AG: (art. 122) 
 
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista 
concorrer para a formação do capital social; 
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias; 
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da 
companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir 
liquidantes e julgar-lhes as contas; e 
IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir 
concordata. 
 
>> Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de 
concordata poderá ser formulado pelos administradores, com a 
concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se 
imediatamente a assembleia-geral, para manifestar-se sobre a 
matéria. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Órgãos da Sociedade 
Assembleia-geral 
 
Convocação - principal (art. 123) 
a. Conselho de administração, se houver; 
b. Diretores, de acordo com o Estatuto Social. 
 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Órgãos da Sociedade 
Assembleia-geral 
 
Convocação - subsidiária (Parágrafo único, art. 123) 
a. Pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163; 
Art. 163. Compete ao conselho fiscal: 
V - convocar a assembleia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem 
por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem 
motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que 
considerarem necessárias; 
 
b. por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 
dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto; 
 
c. por acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital social, quando os 
administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, a pedido de convocação que 
apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem 
tratadas; 
 
d. por acionistas que representem 5%, no mínimo, do capital votante, ou 5%, no 
mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não 
atenderem, no prazo de 8 dias, a pedido de convocação de assembleia para 
instalação do conselho fiscal. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Órgãos da Sociedade 
Assembleia-geral 
 
Convocação – Modo e Local (art. 123) 
a. Publicação por 3 vezes, no mínimo: 
I. Local; 
II. Data; 
III. Hora; 
IV. Ordem do dia; 
V. Se reforma do estatuto: indicação da matéria. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Órgãos da Sociedade 
Assembleia-geral 
 
Convocação – Modo e Local (art. 123) 
b. Companhia fechada: 
I. 1ª convocação: Antecedência mínima de 8 dias, contado da 1ª 
publicação; 
II. Não ocorrendo a AG: 
 Nova publicação de convocação (2ª convocação); 
 Antecedência mínima de 5 dias. 
 
c. Companhia aberta: 
I. Antecedência mínima de 15 dias, contado da 1ª publicação; 
II. 2ª convocação: antecedência de 8 dias. 
 
DEFINIÇÃODE ERRO MÉDICO 
Órgãos da Sociedade 
Assembleia-geral 
 
Convocação – Modo e Local (art. 123) 
d. Local: na sede da companhia; 
e. Convocação por telegrama ou carta registrada: nas 
companhias fechadas, o acionista que representar 
5%, ou mais, do capital social, desde que o tenha 
solicitado, por escrito, à companhia, com a indicação 
do endereço completo e do prazo de vigência do 
pedido. 
 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Órgãos da Sociedade 
Assembleia-geral 
 
Convocação – Quórum de instalação (art. 125) 
 Instalação em 1ª convocação: presença mínima de 25% 
do capital social com direito a voto; 
 2ª convocação: qualquer número. 
 
>> Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à 
assembleia-geral e discutir a matéria submetida à 
deliberação. 
>> Assinatura do Livro de Presença (nome, nacionalidade, 
endereço, quantidade, espécie e classe das ações). 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Órgãos da Sociedade 
Assembleia-geral 
 
Convocação – Quórum de deliberações (art. 129) 
 Regra: maioria absoluta de votos, sem contar os votos 
em branco. 
 Companhia fechada: pode aumentar o quórum para 
certas deliberações. 
 Empate: 
 Nova AG com intervalo mínimo de 2 meses para votação. 
 Se permanecer o empate: Poder Judiciário 
 Exceção: arbitragem. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Órgãos da Sociedade 
Assembleia-geral 
 
Ata da Assembleia 
 Lavrada em livro próprio; 
 Assinada pelos membros da mesa (presidente e 
secretário) e acionistas presentes; 
 Inclusão de dissidências ou protestos; 
 Transcrição das deliberações tomadas. 
DEFINIÇÃO DE ERRO MÉDICO 
Órgãos da Sociedade 
Assembleia-geral 
 
Espécies de Assembleia 
 Ordinária (nos casos do art. 132); 
 Extraordinária. 
 
>> Podem ser convocadas e realizadas no mesmo local, 
data e hora, cumulativamente, e incluídas em ata única.