Introdução ao direito societário: resumo

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INTRODUÇÃO AO DIREITO SOCIETÁRIO
AS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
A realização de investimentos comuns para a exploração de atividade econômica pode revestir várias formas jurídicas, entre as quais a “sociedade empresária”.
Sociedade empresária é a pessoa jurídica que explora uma empresa.
“Empresária” conota ser a própria sociedade (e não os seus sócios) a titular da atividade econômica.
Essa sutileza terminológica, na verdade, justifica-se para o direito societário, em razão do princípio da autonomia da pessoa jurídica, o seu mais importante fundamento.
Empresário, para todos os efeitos de direito, é a sociedade, e não os seus sócios. É incorreto considerar os integrantes da sociedade empresária como os titulares da empresa, porque essa qualidade é da pessoa jurídica, e não dos seus membros.
Defina-se, pois, desde logo, que, no direito societário, a sociedade é a empresária, e não os seus sócios. Estes serão chamados, aqui, de empreendedores ou investidores; no primeiro caso, para a identificação dos sócios que, além de investirem capital, são responsáveis pela concepção e condução do negócio e, no último, dos que contribuem apenas com capital para o desenvolvimento da empresa.
PERSONALIZAÇÃO DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
As sociedades empresárias são sempre personalizadas, ou seja, são pessoas distintas dos sócios, titularizam seus próprios direitos e obrigações.
 NATUREZA E CONCEITO DE PESSOA JURÍDICA
A pessoa jurídica não preexiste ao direito; é apenas uma ideia, conhecida dos advogados, juízes e demais membros da comunidade jurídica, que auxilia a composição de interesses ou a solução de conflitos.
Os sujeitos de direito podem ser, inicialmente, distinguidos em dois grupos: de um lado, a pessoa física e o nascituro; de outro, a pessoa jurídica e as demais entidades despersonalizadas. Chamem-se os primeiros de sujeitos humanos, numa referência ao objeto semântico do termo, o ser humano, e os últimos de inanimados.
Os sujeitos de direito podem ser também classificados em personalizados e despersonalizados. Na primeira classe, as pessoas físicas e jurídicas; na segunda, o nascituro, a massa falida, o condomínio horizontal etc.
O que caracteriza o regime das pessoas, no campo do direito privado, é a autorização genérica para a prática dos atos jurídicos. Ao personalizar algo ou alguém, a ordem jurídica dispensa-se de especificar quais atos esse algo ou alguém está apto a praticar. Em relação às pessoas, a ordem jurídica apenas delimita o proibido. Já em relação aos sujeitos despersonalizados, não existe a autorização genérica para o exercício dos atos jurídicos; eles só podem praticar os atos essenciais para o seu funcionamento e aqueles expressamente definidos.
Cabe conceituar pessoa jurídica como o sujeito de direito inanimado personalizado.
 QUADRO GERAL DAS PESSOAS JURÍDICAS
O traço diferencial das pessoas jurídicas de direito público e privado reside no regime jurídico a que se submetem. As primeiras (União, estados, autarquias, concessionárias de serviços públicos etc.) encontram-se no âmbito de disciplina do direito público, e as últimas, no do direito privado. Em termos muito gerais, isso significa que as pessoas jurídicas de direito público gozam de prerrogativas não titularizadas pelas de direito privado, exatamente porque os interesses daquelas, segundo o estabelecido na ordem vigente, são reputados de maior importância que os destas.
As pessoas jurídicas de direito privado dividem-se em duas categorias: de um lado, as estatais; de outro, as particulares. Para essa classificação, interessa a origem dos recursos empregados na constituição da pessoa, posto que são estatais aquelas para cujo capital houve contribuição do Poder Público (sociedades de economia mista, empresas públicas criadas para exploração de atividade econômica e fundações governamentais) e particulares as constituídas apenas por recursos particulares (onde se enquadra a sociedade empresária).
A pessoa jurídica de direito privado particular pode revestir três formas diferentes, quais sejam, a fundação, a associação e a sociedade. O traço característico destas duas últimas é a união de esforços para a realização de fins comuns. Se esses fins são econômicos, a pessoa jurídica é uma sociedade.
Associações = objetivos não são econômicos, mas filantrópicos, culturais, sociais, políticos ou de qualquer outro gênero.
Duas são as espécies de sociedade no direito brasileiro, a simples e a empresária.
A sociedade simples explora atividades econômicas sem empresarialidade e a sua disciplina jurídica se aplica subsidiariamente à das sociedades empresárias contratuais e às cooperativas. 
A sociedade empresária, por sua vez, é a que explora empresa, ou seja, desenvolve atividade econômica de produção ou circulação de bens ou serviços, normalmente sob a forma de sociedade limitada ou anônima.
 EFEITOS DA PERSONALIZAÇÃO
Na medida em que a lei estabelece a separação entre a pessoa jurídica e os membros que a compõem, consagrando o princípio da autonomia patrimonial, os sócios não podem ser considerados os titulares dos direitos ou os devedores das prestações relacionados ao exercício da atividade econômica, explorada em conjunto.
Será a própria pessoa jurídica da sociedade a titular de tais direitos e a devedora dessas obrigações.
Três exemplos ilustram as consequências da personalização da sociedade empresária: a titularidade obrigacional, a titularidade processual e a responsabilidade patrimonial.
Em relação à titularidade obrigacional, note-se que os vínculos de obrigação jurídica, contratuais ou extracontratuais, originados da exploração da atividade econômica aproximam terceiros (fornecedores, consumidores, empregados, locador, fisco etc.) e a pessoa jurídica da sociedade empresária.
Apenas em situações excepcionais, tratadas em normas específicas (como, p. ex., no caso de responsabilização tributária do administrador da sociedade limitada), estendem-se os efeitos da mesma relação obrigacional à esfera subjetiva de quem agiu pela sociedade empresária.
A regra geral, decorrente da personalização da sociedade, é a de que tais efeitos são restritos à pessoa jurídica ocupante de um dos polos da relação obrigacional.
Quanto à titularidade processual, a personalização da sociedade empresária importa a definição da sua legitimidade para demandar e ser demandada em juízo. Nos processos relacionados às suas obrigações, a parte legítima para mover ou responder a ação é a própria pessoa jurídica da sociedade, e não os seus sócios.
Questão da responsabilidade patrimonial: da personalização da sociedade empresária segue-se a separação dos patrimônios desta e de seus sócios. Os bens integrantes do estabelecimento empresarial, e outros eventualmente atribuídos à pessoa jurídica, são de propriedade dela, e não dos seus membros. Não existe comunhão ou condomínio dos sócios relativamente aos bens sociais; sobre estes os componentes da sociedade empresária não exercem nenhum direito, de propriedade ou de outra natureza. É apenas a pessoa jurídica da sociedade a proprietária de tais bens. 
No patrimônio dos sócios, encontra-se a participação societária, representada pelas quotas da sociedade limitada ou pelas ações da sociedade anônima. A participação societária, no entanto, não se confunde com o conjunto de bens titularizados pela sociedade, nem com uma sua parcela ideal. Trata-se, definitivamente, de patrimônios distintos, inconfundíveis e incomunicáveis os dos sócios e o da sociedade.
Somente em hipóteses que excepcionam a regra da autonomia da pessoa jurídica poder-se-á executar o patrimônio do sócio, em busca do atendimento de dívida da sociedade.
Esse é o princípio da autonomia patrimonial, alicerce do direito societário. Sua importância para o desenvolvimento de atividades econômicas, da produção e circulação de bens e serviços, é fundamental, na medida em que limita a possibilidade de perdas nos investimentos mais arriscados.
 INÍCIO E TÉRMINO DA PERSONALIZAÇÃO
O início da personalização da sociedade empresáriaopera-se com o seu registro na Junta Comercial (CC, arts. 45 e 985).
A melhor sistemática de disciplina da matéria não é a legal, que identifica no registro o ato responsável pela personalização da sociedade empresária, mas a compreensão de que o encontro de vontade dos sócios já é suficiente para dar origem a uma nova pessoa, no sentido técnico de sujeito de direito personalizado.
Enquanto o acordo entre os sócios no sentido de formação da sociedade não é escrito, com a adoção das formalidades próprias do respectivo instrumento (contrato social ou estatuto), a pessoa jurídica não poderá ser registrada e, em decorrência, estará em situação irregular.
Enquanto não se regularizar perante o registro de empresas, seu regime é o das sociedades em comum (CC, arts. 986 a 990).
A sociedade empresária sem registro deveria ser considerada já um sujeito de direito personalizado, tendo em vista o conceito de personalização, que é o de atribuição genérica de aptidão para os atos jurídicos. A relevância da discussão diz respeito à subsidiariedade da responsabilidade dos sócios pela sociedade sem registro.
Uma das sanções que o direito estabelece em razão da falta do registro na Junta Comercial é a responsabilidade ilimitada dos sócios, mas, assente isso, cabe indagar sobre a forma de tal responsabilização, se subsidiária (os credores devem exaurir as forças do patrimônio social – a sociedade empresária sem registro é a devedora principal –, para depois procurarem bens particulares dos sócios. Benefício de ordem.) ou direta (não sujeita ao pressuposto da subsidiariedade. Os credores podem buscar a satisfação de seus direitos no patrimônio dos sócios, ainda que a sociedade possua bens).
A lei trata diferentemente os sócios da sociedade empresária, enquanto não regularizado o registro, atribuindo o benefício de ordem (responsabilidade subsidiária) à generalidade dos sócios e negando este benefício (responsabilidade direta) somente ao que se apresentar como seu representante (CC, arts. 988 e 990 — a solidariedade a que se refere o art. 990 do CC diz respeito aos sócios entre si e não aos sócios em relação à sociedade).
Na sociedade REGISTRADA REGULARMENTE, a responsabilidade dos sócios será SEMPRE SUBSIDIÁRIA, MESMO QUE ILIMITADA. Isto é, tirando a do sócio que atua como representante da sociedade empresária sem registro, em todas as demais situações, a regra é a da subsidiariedade. Ora, se é subsidiária a responsabilidade dos sócios na expressiva maioria das vezes, então a sociedade empresária deveria ser considerada uma pessoa jurídica ainda que antes de seu registro regular.
A personalização da sociedade empresária termina após um procedimento dissolutório, que pode ser judicial ou extrajudicial. 
É necessário acentuar que a simples inatividade da sociedade não significa o seu fim, como pessoa jurídica.
A paralisação da atividade empresarial não importa necessariamente a dissolução da sociedade (o inverso também é verdadeiro: o direito contempla situações em que o fim da sociedade empresária não acarreta o da empresa, ou seja, o da atividade de produção e circulação de bens ou serviços, que prossegue sob a direção de um empresário pessoa física).
O procedimento dissolutório (ou dissolução em “sentido largo”, dissolução-processo) inaugura-se com um ato praticado pelos sócios ou pelo Judiciário (a dissolução em “sentido estreito”, ou dissolução-ato) e prossegue com a liquidação, que visa à solução das pendências negociais da sociedade, e a partilha, que distribui o acervo patrimonial remanescente, se houver, entre os sócios. Enquanto esse procedimento não se realiza, a sociedade continua titular de personalidade jurídica própria e todos os efeitos derivados da personalização (quanto à titularidade negocial e processual, e quanto à responsabilidade patrimonial) se verificam.
Os sócios respondem perante os credores da sociedade, caso não realizem o procedimento dissolutório regular, em desobediência aos preceitos do direito societário; mas nessa hipótese, não estão exatamente respondendo por dívida da sociedade, e sim por ato ilícito que eles próprios praticaram (dissolução irregular, ou “golpe na praça”). A sociedade não dissolvida pela forma legal não se considera encerrada, não perdeu sua personalidade jurídica própria. Vige, portanto, plenamente o postulado da autonomia patrimonial, abrindo-se aos credores da sociedade duas alternativas: responsabilizar a pessoa jurídica, que ainda existe, mesmo depois de encerradas irregularmente as atividades; ou responsabilizar os sócios, por ato ilícito (inobservância das normas legais relativas à regular finalização da sociedade).
 LIMITES DA PERSONALIZAÇÃO
Quando os credores são bancos, fornecedores ou, de modo geral, outros empresários, os sócios da sociedade devedora não são normalmente responsabilizados pelas obrigações sociais, tendo plena eficácia o princípio da separação patrimonial da pessoa jurídica e de seus membros. Quando, no entanto, os credores não são empresários, o princípio tem sido paulatinamente desprestigiado.
O princípio da autonomia patrimonial tem sua aplicação limitada, atualmente, às obrigações da sociedade perante outros empresários. Se o credor é empregado, consumidor ou o estado, o princípio não tem sido prestigiado pela lei ou pelo juiz.
Para coibição da fraude na utilização da autonomia patrimonial, a tecnologia comercialista desenvolveu a teoria da desconsideração da personalidade jurídica, que autoriza o afastamento do princípio da autonomia patrimonial, nos casos em que ele é desvirtuado.
O princípio da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas não é prestigiado nas hipóteses de uso fraudulento ou abusivo do instituto, e para a tutela dos credores com direito não proveniente de negociação.
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
São cinco os tipos de sociedades empresárias: nome coletivo, comandita simples, comandita por ações, anônima e limitada.
Na classificação das sociedades empresárias, não é considerada a conta de participação, em razão das particularidades apresentadas por seu perfil jurídico. Com efeito, trata-se de uma conjugação de esforços despersonalizada, e, portanto, sujeita a regras muito específicas, que impossibilitam considerá-la no tratamento geral do tema. Pode-se até mesmo entender que, em razão da inexistência de pessoa jurídica autônoma em relação à dos sócios, a conta de participação não é exatamente uma sociedade, mas mero contrato de investimento comum, que a lei impropriamente disciplina nos capítulos do direito societário.
 SOCIEDADES DE PESSOA OU CAPITAL
Quanto à composição.
O primeiro critério de classificação das sociedades empresárias é o que leva em conta o grau de dependência da sociedade em relação às qualidades subjetivas dos sócios (classificação que repercute nas condições para a alienação da participação societária).
Em algumas sociedades, a realização do objeto social depende fundamentalmente dos atributos individuais dos sócios, ao passo que, em outras, essa realização não depende das características subjetivas dos sócios. Nas primeiras, a pessoa do sócio é mais importante que a contribuição material que este dá para a sociedade; nas últimas, opera-se o inverso: as aptidões, a personalidade e o caráter do sócio são irrelevantes para o sucesso ou insucesso da empresa explorada pela sociedade.
O único fator a considerar, no ingresso de certa pessoa no quadro de acionistas, é a contribuição material dada para a sociedade. Trata-se, por isso, de uma sociedade de capital.
Nas sociedades em que prepondera o fator subjetivo, a cessão da participação societária depende da anuência dos demais sócios. Como os atributos individuais do adquirente dessa participação podem interferir na realização do objeto social, é justo e racional que o seu ingresso na sociedade fique condicionado à aceitação dos outros sócios, cujos interesses podem ser afetados.
A natureza da sociedade importa diferenças no tocante à alienação da participação societária (quotas ou ações), à sua penhorabilidadepor dívida particular do sócio e à questão da sucessão por morte.
As sociedades em nome coletivo e em comandita simples são de pessoas (CC, art. 1.003). A sociedade limitada pode ser de pessoas ou de capital, de acordo com o previsto no contrato social (Cap. 27, item 5). Por fim, as sociedades anônima e em comandita por ações são sempre de capital.
 SOCIEDADES CONTRATUAIS E INSTITUCIONAIS
Quanto ao regime de constituição e dissolução do vínculo societário.
As sociedades contratuais são constituídas por um contrato entre os sócios. Isto é, nelas, o vínculo estabelecido entre os membros da pessoa jurídica tem natureza contratual, e, em decorrência, os princípios do direito dos contratos explicam parte das relações entre os sócios.
As institucionais também se constituem por um ato de manifestação de vontade dos sócios, mas não é este revestido de natureza contratual. Em decorrência, os postulados da teoria dos contratos não contribuem para a compreensão dos direitos e deveres dos membros da sociedade.
São contratuais as sociedades em nome coletivo, em comandita simples e limitada, e institucionais as sociedades anônima e em comandita por ações.
A sociedade empresária é contratual se constituída por um contrato entre os sócios; e é institucional se constituída por um ato de vontade não contratual. A diferença diz respeito à aplicação, ou não, do regime do direito contratual às relações entre os sócios.
O instrumento disciplinar das relações sociais, nas sociedades contratuais, é o “contrato social”, enquanto nas institucionais é o “estatuto”. 
Diverso também é o diploma jurídico aplicável na dissolução da sociedade: o Código Civil para as contratuais, e a Lei das Sociedades por Ações (Lei n. 6.404/76 — LSA) para as institucionais.
 SOCIEDADES PLURIPESSOAIS E UNIPESSOAIS
A lei brasileira admite, desde 1976, a sociedade anônima unipessoal, denominada subsidiária integral (LSA, art. 251).
Como a LSA autorizava a unipessoalidade somente às sociedades por ações, nenhuma sociedade contratual (limitada, principalmente) podia existir com um único sócio.
Em 2003, o direito societário brasileiro passou a contemplar uma hipótese de sociedade contratual unipessoal. Essa categoria de sociedade continuou a depender de pelo menos dois sócios para se constituir, mas não mais tinha que se dissolver imediatamente, no caso de unipessoalidade incidental. A lei passou a conceder-lhe o prazo de 180 dias para restabelecimento da pluralidade de sócios (CC, art. 1.033, IV).
Em janeiro de 2002, com a entrada em vigor de lei que alterou o Código Civil, introduziu-se, afinal, no direito brasileiro, a sociedade limitada unipessoal. 
Só a sociedade limitada pode ser unipessoal desde a sua origem, independentemente da natureza do seu sócio único. Os demais tipos societários continuam a depender de pelo menos dois sócios para se constituir, e experimentam a unipessoalidade apenas incidental e temporariamente (à exceção da sociedade anônima subsidiária integral; mas esta não pode ser constituída por pessoa física).
A sociedade limitada unipessoal foi designada, na lei, por “Empresa Individual de Responsabilidade Limitada”, cuja sigla é EIRELI (CC, art. 980-A).
A lei define a EIRELI como uma espécie de pessoa jurídica, diferente da sociedade (art. 44, VI), e a disciplina num Título próprio (Título I-A do Livro II da Parte Especial), diverso do destinado às sociedades (Título II). Essas duas circunstâncias, isoladas, poderiam sugerir que, se a EIRELI não é espécie de sociedade, tampouco poderia ser uma espécie de limitada. Mas, ao disciplinar o instituto, o legislador valeu-se exclusivamente de conceitos do direito societário, como capital social, denominação social e quotas. Mais que isto, referiu-se à EIRELI como uma “modalidade societária” (art. 980A, § 3º) e submeteu-a ao mesmo regime jurídico da sociedade limitada (§ 6º).
Diante de imprecisões legais, é tarefa da doutrina e da jurisprudência procurar sistematizar os institutos. No tocante à EIRELI, abrem-se duas alternativas: considerá-la uma espécie de pessoa jurídica diferente de sociedade (mediante a interpretação literal do art. 44, IV, do CC) ou tomá-la como a designação dada, pela lei brasileira, à sociedade limitada unipessoal (mediante a interpretação sistemática do art. 980-A). Posição de Fábio Ulhoa: a segunda.
De acordo com a quantidade de sócios, a sociedade pode ser pluripessoal (dois ou mais sócios) ou unipessoal (um sócio apenas). No direito brasileiro, há, desde a constituição, apenas duas sociedades unipessoais: a subsidiária integral (necessariamente uma sociedade anônima) e a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (necessariamente uma sociedade limitada). Nos demais tipos societários (nome coletivo e comandita), a unipessoalidade só pode ser incidental e temporária. 
As sociedades empresárias, no Brasil, assim, classificam-se, segundo o critério de quantidade de sócios, em pluripessoais e unipessoais. Nesta última categoria, encontram-se a subsidiária integral e a EIRELI.
 ESTABILIDADE OU INSTABILIDADE DO VÍNCULO
Em algumas sociedades, o sócio pode-se desligar por declaração unilateral imotivada, a qualquer tempo. Simplesmente não tem mais vontade de integrar o quadro de sócios e a lei ampara o interesse em deixá-lo, sem condicionar o desligamento à verificação de qualquer fato jurídico que o autorize. Nesse caso, o vínculo jurídico a unir os integrantes da sociedade é instável, porque se pode romper a qualquer hora, por vontade de um dos sócios apenas.
Noutras sociedades, porém, ao sócio não é reconhecido o direito de se desligar a qualquer tempo da sociedade, por declaração unilateral. Apenas em determinados casos especificamente mencionados na lei, em que titulariza o direito de recesso ou de retirada, o sócio pode-se desligar por declaração unilateral. Em decorrência, nessas sociedades, o vínculo jurídico entre os sócios é estável, porque não se rompe senão quando ocorre o fato jurídico indicado na lei.
A hipótese de desligamento da sociedade por meio da venda ou cessão da participação societária: essa maneira de deixar de ser sócio não tem nenhuma relação com a estabilidade ou instabilidade do vínculo, mas depende unicamente da sua classificação segundo o critério anteriormente examinado: de pessoas ou de capital.
O decisivo, na classificação segundo a estabilidade ou instabilidade do vínculo, diz respeito ao direito do sócio de exigir, a qualquer tempo e por declaração unilateral de vontade, o reembolso do seu capital, obrigando a sociedade a pagá-lo. Nas sociedades de vínculo instável, o sócio pode-se desligar via reembolso imotivadamente; nas de vínculo estável, apenas quando há motivo legalmente previsto (por exemplo: mudança do objeto social, incorporação da sociedade em outra etc.).
A sociedade empresária é de vínculo instável quando a declaração unilateral de vontade de um sócio basta, a qualquer tempo, para o seu desligamento mediante reembolso de capital, exceto se a sociedade é por prazo determinado. Já é de vínculo estável aquela em que o desligamento mediante reembolso de capital admite-se apenas em hipóteses excepcionais, especificamente indicadas na lei (nas quais o indicadas na lei (nas quais o sócio pode exercer o seu direito de recesso ou de retirada), mesmo que a sociedade seja por prazo indeterminado.
Pois bem, são sociedades empresárias de vínculo instável: a em nome coletivo e em comandita simples contratadas por prazo indeterminado (CC, art. 1.029, primeira parte); e são de vínculo estável: a em nome coletivo e em comandita simples contratadas por prazo determinado (CC, art. 1.029, in fine), e a anônima e em comandita por ações.
Relativamente ao presente critério de classificação a sociedade limitada também assume uma feição híbrida, podendo ser de vínculo estável ou instável de acordo com a vontade dos sócios, isto é, segundo o disposto no contrato social. Se deste instrumento consta a LSA como fonte supletiva de regência da sociedade, o vínculo é estável; caso não haja menção nesse sentidono contrato social, ou se são indicadas como fonte supletiva de regência as normas da sociedade simples, o vínculo é instável
 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Em razão da personalização das sociedades empresárias, os sócios têm, pelas obrigações sociais, responsabilidade subsidiária. Isto é, enquanto não exaurido o patrimônio social, não se pode cogitar de comprometimento do patrimônio do sócio para a satisfação de dívida da sociedade.
Não existe no direito brasileiro nenhuma regra geral de solidariedade entre sócios e sociedade (simples ou empresária), podendo aqueles sempre se valer do benefício de ordem, pela indicação de bens sociais livres e desembaraçados, sobre os quais pode recair a execução da obrigação societária. Ressalte-se que o obrigado solidário não pode invocar o benefício de ordem, devendo arcar com o total da dívida perante o credor e, posteriormente, demandar o outro obrigado, em regresso, pela quota-parte da obrigação.
A solidariedade, no direito societário brasileiro, quando existe, verifica-se entre os sócios, pela formação do capital social, e nunca entre sócio e sociedade. A única exceção à regra geral da subsidiariedade está na responsabilização do sócio que atua como representante legal de sociedade irregular, não registrada na Junta Comercial; para ele, prevê a lei a responsabilidade direta, não subsidiária (CC, art. 990).
A responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais, além de subsidiária, pode ser limitada ou ilimitada. Em determinadas condições, os sócios respondem sem qualquer limitação, arcando com o valor integral da dívida da sociedade. Em outras, eles respondem pelas obrigações sociais dentro de um limite, relacionado ao valor do investimento que se propuseram a realizar.
Por esse critério de classificação das sociedades, estas podem ser de três categorias: 
A de responsabilidade ilimitada, se todos os sócios respondem pelas obrigações sociais ilimitadamente (sociedade em nome coletivo); 
As de responsabilidade mista, quando apenas parte dos sócios responde de forma ilimitada (sociedades em comandita simples ou por ações); 
As de responsabilidade limitada, em que todos os sócios respondem de forma limitada pelas obrigações sociais (socie​dades limitada e anônima).
Quando a responsabilização dos sócios por dívida da sociedade é feita com respeito à sua natureza subsidiária, prescrita no direito comercial, ela tem lugar no processo de FALÊNCIA DA SOCIEDADE, porque pressupõe o prévio exaurimento do patrimônio social. E aqui se devem considerar duas hipóteses: os sócios com responsabilidade ilimitada terão os bens de seu patrimônio particular arrecadados juntamente com os da sociedade falida, levantando-se inventário próprio para cada um (LF, art. 81), enquanto os da sociedade limitada e anônima, se ainda não integralizaram o capital social, terão os seus bens penhorados em execução da sentença condenatória proferida na ação de integralização (LF, art. 82). O direito de responsabilizar os sócios por dívidas civis e comerciais da sociedade cabe, portanto, apenas à massa falida, à comunhão dos interesses dos credores, e não a credores individualmente considerados.
 SOCIEDADE DE GRANDE PORTE
Dois são os critérios para considerar-se uma sociedade empresária como sendo de grande porte. O primeiro diz respeito ao valor do ativo, que deve superar R$ 240.000.000,00. O segundo critério está relacionado à receita bruta anual, superior a R$ 300.000.000,00. (Lei n. 11.638/2007, art. 3º).
A sociedade empresária, qualquer que seja o seu tipo (anônima, aberta ou fechada, limitada ou de tipo menor), se tiver registrado em seu balanço aquele valor de ativo ou, na demonstração de resultados, a mencionada receita bruta anual, num determinado exercício, classifica-se, no exercício subsequente, como sociedade de grande porte.
Também se enquadra nessa categoria o conjunto de sociedades sob controle comum. Se duas ou mais sociedades, que não atingem nenhum dos patamares da definição legal quando isoladamente consideradas, têm o mesmo controlador, direto ou indireto, ficam sujeitas às mesmas obrigações das sociedades de grande porte se, somados os ativos ou as receitas brutas anuais, ultrapassam tais valores.
São classificadas como “de grande porte” as sociedades empresárias ou conjunto de sociedades sob o mesmo controle, que têm o ativo ou a receita bruta anual superior aos valores legais (Lei n. 11.638/2007, art. 3º). 
A sociedade de grande porte está sujeita às mesmas regras sobre escrituração mercantil, elaboração de demonstrações financeiras e obrigatoriedade de auditoria independente reservadas pela lei às sociedades anônimas, ainda que não adotem esse tipo societário.