Direito Societário I - Resumo

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BREVES ANOTAÇÕES DE TEORIA 
GERAL 
E DIREITO SOCIETÁRIO I 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Autor: Tânia Carvalho Siqueira 
Profa. Direito Empresarial 
 @prof.taniasiqueira 
 
 
 
O que é o Direito Societário? 
 
Resposta: O Direito Societário nada mais é do que o estudo das sociedades, que 
são pessoas jurídicas de direito privado resultantes da união de pessoas, 
constituídas com a finalidade de explorar uma atividade econômica e repartir 
lucros entre seus membros. 
 
Antes de iniciarmos o estudo do Direito Societário, vejamos alguns apontamentos 
sobre o direito empresarial, regime aplicável a todos os agentes que exercem 
atividades de produção e circulação de bens e serviços com escopo de lucro. 
 
 
EMPRESA 
 
 
1. Conceito 
 
 O Código Civil não trouxe o conceito de empresa, mas de empresário. A 
doutrina define empresa a partir do conceito extraído do Código Civil italiano. 
 
 O jurista italiano Alberto Asquini desenvolveu a Teoria Poliédrica da 
Empresa explicando a empresa como um fenômeno econômico com 4 perfis 
distintos: 
 
a) perfil subjetivo: a empresa seria uma pessoa (física ou jurídica); 
b) perfil funcional: explica empresa como atividade econômica organizada; 
c) perfil objetivo: a empresa seria um conjunto de bens indispensáveis ou úteis 
ao empreendimento; 
d) corporativo: a empresa seria uma comunidade, isto é, uma instituição que 
reúne o empresário e seus colaboradores que bem entendem o negócio, já que 
todos estão organizados para atingimento de um fim econômico comum. Aqui 
está presente uma questão mais de ideologia. 
 
No meio jurídico utilizamos a expressão empresa com sentidos diversos. 
Todavia, a doutrina aponta que o sentido técnico-jurídico adequado seja 
empresa no seu sentido funcional: como atividade econômica 
organizada. 
 
 
EMPRESÁRIO 
 
 
1. Definição (art. 966, caput, CC): “Considera-se empresário quem exerce 
profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a 
circulação de bens ou serviços”. 
 
O Prof. Fabio Ulhoa Coelho explica que empresário pode ser tanto “pessoa 
física, que emprega seu dinheiro e organiza a empresa individualmente, como 
jurídica, nascida da união de esforços de seus integrantes”.1 
 
A partir da definição do art. 966 do Código Civil, podemos então, concluir: 
 
a) empresário pode ser pessoa física ou jurídica. 
b) é aquele que exerce profissionalmente a atividade: isto é, aquele que 
exerce a atividade com habitualidade e escopo de lucro. 
c) a atividade deve ser organizada: significa que o empresário é aquele que 
articula os fatores de produção (capital, mão de obra, insumos, tecnologia) 
 
 
Portanto, o empresário pode ser um Empresário Individual (pessoa 
física que exerce profissionalmente atividade econômica organizada); a EIRELI 
– Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (pessoa jurídica 
que exerce profissionalmente atividade econômica organizada limitando sua 
responsabilidade, em princípio, ao capital investido no empreendimento); ou 
uma Sociedade (pessoa jurídica constituída sob a forma de sociedade tendo por 
objeto social a exploração de atividade econômica organizada). 
 
 
 
 
1 Curso de Direito Comercial – Direito de Empresa. São Paulo:RT, 2017, p. 103 
 
 
 
2. Profissionais excluídos do conceito de empresário (parágrafo único 
do art. 966, CC) 
 
 
 Não são considerados empresários aqueles que exercem profissão 
intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda que com o concurso 
de auxiliares ou colaboradores, a menos que o exercício da profissão constitua 
elemento de empresa. 
 
 Logo, em princípio, os profissionais intelectuais (médicos, dentistas, 
contabilistas, veterinário) não são considerados empresários, a menos que o 
exercício dessa profissão dê lugar a uma atividade organizada. Exemplo: o 
veterinário não é empresário (enquanto estiver atuando sozinho, valendo-se 
somente da sua capacidade intelectual), mas quando o exercício da sua profissão 
se insere como elemento do pet shop, daí o regime jurídico já é o empresarial. 
 
A partir do momento que a profissão intelectual for exercida como parte 
de uma atividade empresarial, daí o regime a ser à ela aplicado será o empresarial. 
 
Há agentes econômicos (exercem atividade com escopo de lucro) que não se 
sujeitam ao regime empresarial porque se afastam da organização e se 
aproximam da pessoalidade. 
Empresário
(sujeito de direito)
Individual pessoa física
Sociedade pessoa jurídica
 
 
 
As sociedades de profissionais não empresários são chamadas de 
“Sociedade Simples” → sociedade não empresária registrada no Cartório de 
Registro Civil das Pessoas Jurídicas. 
 
ATENÇÃO: as Cooperativas e as sociedades de advogados sempre serão 
 
 
 
 
 
 
EMPRESÁRIO INDIVIDUAL 
 
 
1. Definição 
 
É uma pessoa natural que exerce atividade econômica organizada, 
assumindo os riscos da atividade. O seu patrimônio pessoal se confunde com o 
patrimônio empresarial. 
 
O registro é obrigação, mas não é o registro que o caracteriza como 
empresário. Há a obrigação de antes de iniciar sua atividade de se registrar2. Mas 
se não fizer, será empresário da mesma forma. 
 
Portanto, o registro para o empresário individual é ato declaratório e 
não constitutivo, que informará se a atividade é regular ou não. O registro 
deve ser feito na Junta Comercial/Registro Público de Empresas Mercantis (esse 
nome foi extraído do art. 1.150, CC). A inscrição no registro não é requisito 
de existência. 
 
 É com esse registro que adquire personalidade jurídica para 
empresa? Não, não adquire personalidade jurídica. Isto é, o empresário 
individual tem um único patrimônio, que incorpora bens pessoais e da empresa 
 
2 Código Civil, Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas 
Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade. 
e todos respondem por dívidas pessoais e da empresa. Só ficam protegidos os 
bens absolutamente impenhoráveis. 
 
 
 O E.I. não tem personalidade jurídica3. Porém, personalidade 
jurídica é diferente de CNPJ. O CNPJ serve para efeitos tributários. 
Assim, o empresário individual tem CNPJ, mas não tem 
personalidade jurídica. 
 
 Quem pode exercer atividade empresarial? Todos que estiverem 
em pleno gozo da capacidade civil e não for legalmente impedido (art. 972, C.C.) 
 
 
I. capacidade: o incapaz não pode dar início à atividade empresarial. Para que 
o incapaz exerça atividade com empresário individual só é possível em 
continuação da atividade empresarial já iniciada quando ele detinha plena 
capacidade. Não pode iniciar a atividade, só continuar. Há duas 
situações: em caso de falecimento ou ausência dos pais (sucessão 
causa mortis) ou em caso de incapacidade superveniente (era capaz 
quando abriu a empresa, mas um acidente ou enfermidade trouxe uma 
limitação). Além disso, a continuação precisa de autorização judicial. É o 
juiz do processo de inventário ou do processo da interdição. A decisão não é 
pautada apenas no interesse do incapaz, mas também no princípio da 
preservação da empresa: pensar nos funcionários, fornecedores, importância 
da empresa para a comunidade. 
 
A autorização dada pelo juiz é revogável (art. 974, § 1º, CC). O juiz irá 
nomear representante (absolutamente incapaz) ou assistente (relativamente 
incapaz) que dará continuidade da empresa. 
 
 O incapaz não sofre os mesmos riscos que o empresário individual comum, 
no qual todos os bens respondem. O incapaz tem proteção patrimonial. No 
 
3 Tanto os bens do empresário individual estão sujeitos à penhora por dívidas da empresa, como 
os bens da empresa estão sujeitos à penhora por dívidas pessoais. 
Art. 978 do CC: O empresário casado pode, sem necessidade de outorgaconjugal, qualquer que 
seja o regime de bens, alienar os imóveis que integrem o patrimônio da empresa ou gravá-los 
de ônus real. 
momento da interdição ou do inventário, o juiz tem uma lista de bens. Sobre os 
bens que o juiz entende não ser da empresa, o juiz protegerá. Assim, diz-se que 
foi criado um “patrimônio de afetação” (são bens mínimos do incapaz, que 
não podem se envolver com a empresa). Se a empresa der lucro, essa lista não 
aumentará, pois são os bens mínimos. Com a decisão do juiz, será expedido 
alvará que conterá: autorização judicial, nome do representante ou assistente e 
lista de bens e deverá ser registrado ou averbado na Junta Comercial. Assim, 
qualquer pessoa que contrate com o E.I. terá ciência da limitação da 
responsabilidade. 
 
II) Impedimentos – proibição legal para atuar com empresário 
 
 
 ● O falido, do momento da decretação da falência – art. 102, da Lei n. 
11.101/05, até a sentença que extingue as obrigações. 
 ● Servidor Público: Conforme a Lei n. 8.112/90, em seu art. 117, o servidor 
público é impedido de ser empresário individual ou administrador de uma 
sociedade. Pode ser controlador, quotista e acionista majoritário. Só não pode ser 
administrador da sociedade. 
 ● os militares (a não ser que tenham sido reformados), leiloeiros, 
corretores e despachantes aduaneiros também não podem ser empresários 
individuais. 
 
 E se a pessoa impedida realizar atividade empresarial? Responde 
pelos atos praticados – art. 973, CC. 
 
Caso o Empresário Individual queira admitir sócio, ou mesmo constituir 
sociedade unipessoal, utilizando o acervo de empresário para a formação do 
capital social da sociedade, deverá requerer perante o Registro Público de 
Empresas Mercantis, a extinção da sua inscrição de empresário 
concomitantemente com o processo de arquivamento do ato de constituição da 
sociedade (IN DREI 81/2020) 
 
 
 
 
 
 
EIRELI 
 
 
 
1. Previsão legal 
 
 A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI- foi 
instituída pela Lei nº 12.441/2011 que introduziu o art. 980-A no Código Civil. 
 
Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada ser 
constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social, 
devidamente integralizado, que não será inferior a 100 (cem) vezes o 
maior salário-mínimo vigente no País. 
§ 1º. O nome empresarial dever ser formado pela inclusão da expressão 
"EIRELI" após a firma ou a denominação social da empresa individual 
de responsabilidade limitada. 
§ 2º. A pessoa natural que constituir empresa individual de 
responsabilidade limitada somente poderá figurar em uma única 
empresa dessa modalidade. 
§3º. A empresa individual de responsabilidade limitada também poderá 
resultar da concentração das quotas de outra modalidade societária 
num único sócio, independentemente das razões que motivaram tal 
concentração. 
§ 4º (VETADO). 
§ 5. Poderá ser atribuída à empresa individual de responsabilidade 
limitada constituída para a prestação de serviços de qualquer natureza 
a remuneração decorrente da cessão de direitos patrimoniais de autor 
ou de imagem, nome, marca ou voz de que seja detentor o titular da 
pessoa jurídica, vinculados à atividade profissional. 
§ 6º. Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade limitada, no 
que couber, as regras previstas para as sociedades limitadas. 
 
 
 
2. Patrimônio 
 
É preciso de um capital social mínimo, de 100 salários mínimos, que 
precisa estar integralizado no momento da constituição. 
Com o registro do ato constitutivo, a EIRELI adquire personalidade 
jurídica e, portanto, autonomia patrimonial (limitação de responsabilidade pelas 
obrigações sociais). 
 
 
 
 
 
3. Aplicação Subsidiária das normas da sociedade limitada 
 
 Aplicam-se de forma subsidiária as regras da Sociedade Limitada. Não são 
todas, mas aquelas que são compatíveis. Regras comuns: 
● A prestação de serviços não pode compor o capital social – art. 1.055, CC. 
● Administrador na EIRELI pode ser o próprio empresário ou terceiro e 
na LTDA pode ser um sócio ou terceiro – art. 1.060 e 1.061, do CC. Na EIRELI 
não tem sócio! 
● Responsabilidade do Administrador: por perdas e danos – art. 1.010 e 
1.028, do CC. 
 
 
REGISTRO 
 
 
1. Importância do registro 
 
A existência da pessoa jurídica de direito privado começa com o registro 
de seus atos constitutivos em Cartório competente. 
 
As sociedades empresárias e a EIRELI quando se registram constituem 
personalidade jurídica e adquirem autonomia patrimonial. O registro 
assegura a personalidade jurídica e promove a separação 
patrimonial. 
 
Serve para dar regularidade para a atividade empresarial. Nesse sentido: 
 
“Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de 
Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade”. 
IMPORTANTE: 
 
I - quem exerce atividade rural tem a faculdade e não a obrigação de se 
registrar no Registro Público de Empresas. Caso se registre, passa a se submeter 
ao regime empresarial – art. 971, C.C. 
 
II – o empresário é obrigado a inscrever-se no Registro Público de 
Empresas Mercantis. No entanto, a falta de inscrição não retira sua condição de 
empresário. 
 
III – a sociedade empresária não registrada será considerada sociedade 
em comum, respondendo os sócios solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais. 
 
2. A Lei de Registro Público de empresas mercantis – Lei nº 8.934/94 
 
Nos termos do art. 1º da Lei nº 8.934/94, as finalidades do registro de 
empresa são: “I – dar garantia, publicidade, autenticidade, segurança e eficácia 
aos atos jurídicos das empresas mercantis, submetidos a registro na forma desta 
lei; II – cadastrar as empresas nacionais e estrangeiras em funcionamento no País 
e manter atualizadas as informações pertinentes; III – proceder à matrícula dos 
agentes auxiliares do comércio, bem como ao seu cancelamento”. 
 
O art. 3º da referida lei cria o SINREM – Sistema Nacional de Registro de 
Empresas Mercantis: 
 
 
 
 
 
 
 
SISTEMA NACIONAL DE 
REGISTRO DE EMPRESAS 
MERCANTIS
Departamento de Registro 
Empresarial e de Integração -
DREI
Juntas Comerciais
As Juntas Comerciais são órgãos estaduais e têm vinculação técnica com o 
DREI que tem por função normatizar e fiscalizar a atividade das Juntas. 
 
De acordo com o art. 32 da Lei 8.934/94 (Lei de Registro Público de 
Empresas Mercantis), o registro compreende: 
 
“I. a matrícula e seu cancelamento: dos leiloeiros, tradutores públicos e 
intérpretes comerciais, trapicheiros e administradores de armazéns-gerais; 
II. o arquivamento: 
a) dos documentos relativos à constituição, alteração, dissolução e extinção 
de firmas mercantis individuais, sociedades mercantis e cooperativas; 
b) dos atos relativos a consórcio e grupo de sociedade de que trata a Lei nº 
6.404, de 15 de dezembro de 1976; 
c) dos atos concernentes a empresas mercantis estrangeiras autorizadas a 
funcionar no Brasil; 
d) das declarações de microempresa; 
e) de atos ou documentos que, por determinação legal, sejam atribuídos ao 
Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins ou daqueles 
que possam interessar ao empresário e às empresas mercantis; 
III. a autenticação dos instrumentos de escrituração das empresas mercantis 
registradas e dos agentes auxiliares do comércio, na forma de lei própria”. 
 
 
 
Assim sendo, as Juntas praticam 3 atos de registro: 
 
 
 
 
 
 
 
Matrícula - inscrição de profissionais (leiloeiro, 
tradutor, intérprete) 
Arquivamento - inscrição de empresários individuais, 
EIRELI e sociedades empresárias
Autenticação - registro de documentos de 
escrituração (livros empresariais)
 
3. Publicidade dos atos de registro 
 
 
Segundo dispõe o art. 29 da Lei nº 8.934/94: 
 
“Qualquer pessoa, sem necessidade de provar interesse, poderá 
consultar os assentamentos existentes nas juntas comerciais e 
obter certidões, mediante pagamentodo preço devido”. 
 
 
 
4. Prazo para registro: os documentos necessários ao registro deverão ser 
apresentados para registro no prazo de 30 dias da sua lavratura. No momento da 
recepção do documento, será gerado o respectivo protocolo com data, hora e 
número de ordem. A partir de então, a Junta passará a deliberar e os efeitos da 
regularidade retroagem à data da assinatura do ato constitutivo do empresário. 
 
Se a inscrição do contrato social for requerida fora desse prazo, os efeitos 
decorrentes do registro somente terão início com a sua concessão pela Junta. 
 
A inscrição será registrada em livro próprio, obedecendo número de ordem 
contínuo para todos os empresários inscritos. Eventuais modificações no registro 
serão averbadas à margem da inscrição, com as mesmas formalidades. 
 
Até 29.03.2021, se o empresário deixasse de proceder a qualquer 
arquivamento no prazo de 10 anos consecutivos, deveria comunicar à Junta 
Comercial sua intenção de manter-se em atividade (art. 60 da Lei nº 8.934/94), 
sob pena de cancelamento do seu registro. Tal previsão foi revogada por Medida 
Provisória. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SOCIEDADES NO CÓDIGO CIVIL 
 
 
O Código Civil define sociedade como um negócio jurídico (contrato), 
conforme enuncia o art. 981, orientado para a criação de um novo sujeito de 
direito, distinto das pessoas que o criaram, que exercerá atividade econômica. 
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que 
reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o 
exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. 
A Sociedade Empresária é a pessoa jurídica, formada por uma (se 
constituída sob a forma de limitada) duas ou mais pessoas que exercem 
atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens e 
serviços. 
A Sociedade Simples é a pessoa jurídica, formada por duas ou mais 
pessoas que exercem atividade econômica não empresarial. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
O art. 982 do Código Civil define qual é o objeto da sociedade empresária 
e qual é o objeto da sociedade simples: 
 
SOCIEDADES
SOCIEDADE 
SIMPLES
Atividade 
econômica NÃO 
empresarial
SOCIEDADE 
EMPRESÁRIA
Atividade 
econômica 
empresarial
“Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade 
que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a 
registro (art. 967); e, simples, as demais”. 
 
 
1. Características Gerais 
 
 
A) Número de sócios: mínimo de duas pessoas para quase todos os tipos 
societários. 
Seria possível a existência de sociedade composta por 1 pessoa? Sim, é 
possível nas seguintes situações: 
 De acordo com o Código Civil (vale para todas as sociedades, exceto 
S.A): pode se manter com 1 sócio por até 180 dias – art. 1.033, do 
CC. 
 A sociedade limitada pode ser constituída por 1 sócio (art. 1.052, § 
1º, Código Civil) 
 Para S.A., pode se manter com 1 sócio por até 1 ano, isto é, um 
exercício – art. 206, da LSA. Na LSA consta “um exercício”. 
 Subsidiária Integral – art. 251, da LSA. É uma sociedade por ações 
cujo 100% do capital social pertence a uma pessoa jurídica (também 
sociedade por ações) brasileira4. 
 
 
 
B) Personificadas ou Não personificadas 
 
 
Personificada Não personificada 
Tem personalidade jurídica a partir do 
registro. Não é qualquer registro, é na 
Junta Comercial (sociedade 
empresária) ou no Cartório de 
Registro Civil de Pessoas Jurídicas 
(sociedade simples). 
Não tem personalidade jurídica e não 
tem registro. 
 
 
 
 
 
 
4 Considera-se brasileira a sociedade que tem a sede de sua administração no Brasil – art. 1.126, C.C. 
 
C) Sociedade Simples e Sociedade Empresária 
 
Sociedade Simples Sociedade Empresária 
Objeto Social (ramo de atividade): 
composta por profissionais 
intelectuais (advogados, médicos, 
dentistas, arquitetos). 
. 
Objeto Social: atividade 
empresarial. 
 
Por lei: cooperativas são sempre 
sociedades simples 
Por lei: Sociedade por Ações é 
sempre Sociedade Empresária – art. 
982, parágrafo único, do CC. 
Registro: no Cartório de Registro 
Civil de Pessoas Jurídicas. 
Obs. Quanto às cooperativas: Junta 
Comercial 
Registro: na Junta Comercial 
 
 
 
 
D) Sociedades dependentes de autorização – art. 1.123 e 1.125, CC. 
 
 sociedade que explore atividade de mineração – autorização da 
União – art. 176, CF. 
 atividade jornalística – autorização da União – art. 223, CF. 
 radiodifusão – autorização da União – art. 223, CF. 
 Instituição Financeira – autorização do Banco Central. 
 Operadoras de Planos de Seguro – SUSEPE. 
 Operadoras de Planos de Saúde – ANS. 
 Sociedade Estrangeira5 – autorização do representante do Poder 
Executivo Federal para abrir filial; deve ser publicada no DOU e a 
validade dessa autorização é de 12 meses (a partir da publicação a 
filial no Brasil deve iniciar as atividades, sob pena de a autorização 
caducar. 
 
 
E) Nome empresarial 
 
 
Conforme define o art. 1º da Instrução Normativa nº 15/2013 – DREI – 
nome empresarial “é aquele sob o qual o empresário individual, a empresa 
individual de responsabilidade limitada — EIRELI, as sociedades empresárias, 
as cooperativas exercem suas atividades e se obrigam nos atos a elas 
pertinentes”. 
 
 
5 Sociedade estrangeira é aquela que tem sede no exterior (de onde provêm os atos de direção) 
Funções do nome empresarial: 1) identificar o empresário enquanto 
sujeito capaz de exerce direitos e contrair obrigações; 2) garantir ao empresário 
reputação, renome. 
 
O direito ao nome empresarial é personalíssimo, já que identifica o 
empresário em suas relações jurídicas. Recebe proteção de status constitucional 
(art. 5º, XXIX, C.F.). 
 
O sistema de proteção ao nome empresarial está pautado em 2 princípios: 
(i) a tutela da clientela (visa coibir concorrência desleal); (ii) a tutela do crédito 
do empresário (visa proteger a higidez do crédito do empresário na praça em que 
atua, já que nome idêntico ou semelhante que tivesse protestos ou pedido de 
falência poderia prejudica-lo)6. 
 
 
O registro do nome empresarial assegura exclusividade na circunscrição 
da unidade federativa da Junta Comercial que realizou o arquivamento – art. 
1.166 do Código Civil: 
 
“A inscrição do empresário, ou dos atos constitutivos das pessoas 
jurídicas, ou as respectivas averbações, no registro próprio, asseguram 
o uso exclusivo do nome nos limites do respectivo Estado”. 
 
 
 
 
 
 
 
 
NÃO CONFUNDIR NOME 
EMPRESARIAL COM OUTROS 
ELEMENTOS QUE TAMBÉM 
IDENTIFICAM O EMPRESÁRIO 
 
 
 
 
 
6 Sérgio Campinho. Curso de Direito Comercial. São Paulo: Saraiva, 2016, p. 328 
ATENÇÃO 
 
 
 
 
 
Marca é o sinal distintivo que identifica produtos ou serviços prestados pelo 
empresário. O registro é perante o INPI – Instituto Nacional de Propriedade 
Industrial. 
Título de estabelecimento ou nome fantasia é a expressão que o 
“empresário empresta ao local em que desenvolve sua atividade”. 7 Por exemplo; 
a expressão “Itaú” na fachada do banco. Não há proteção específica para o título 
de estabelecimento. 
Nome de domínio é o endereço eletrônico do empresário na internet. 
Sinais de propaganda não se destinam propriamente a identificar produtos 
ou serviços do empresário, mas têm forte impacto no mercado chamando a 
atenção dos consumidores para os produtos ou serviços. 
 
 
 Espécies de nome empresarial: 
 
 
“Art. 1.155. Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação 
adotada, de conformidade com este Capítulo, para o exercício de empresa”. 
 
 
7 Fabio Ulhoa Coelho, ob. cit., p. 211 
 
FIRMA DENOMINAÇÃO 
Formada por um nome civil (do 
próprio empresário em caso de E.I.) 
ou deum ou mais sócios (em caso de 
sociedade). O núcleo do nome 
empresarial sempre será um nome 
civil. Faculta-se indicar o ramo de 
atividade. Serve de assinatura do 
empresário. 
A firma pode ser individual (a ser 
utilizada pelo empresário individual) 
ou social (a ser utilizada pela 
sociedade) 
Formada por qualquer expressão 
linguística (elemento fantasia) e a 
indicação do ramo de atividade*. 
Pode adotar o nome civil dos sócios. 
Não serve como assinatura do 
empresário. 
 
*de acordo com a Instrução Normativa DREI 81/2020, é desnecessária a 
indicação do objeto social na denominação social, isto é, o objeto social poderá 
ou não compor o nome empresarial 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
FIRMA
E.I.
Sociedade 
em nome 
coletivo
Sociedade 
em 
comandita 
simples
DENOMINAÇÃO
sociedade 
anônima
FIRMA OU 
DENOMINAÇÃO
Sociedade 
limitada
EIRELI
Sociedade 
em 
comandita 
por ações
NÃO TEM NOME 
EMPRESARIAL
Sociedade 
em conta de 
participação
SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS 
 
 
1. Sociedade em comum – arts. 986 a 990 do C.C. 
 
O Código Civil trata das sociedades personificadas (com personalidade 
jurídica adquirida com o registro) e não personificadas. O legislador, quando 
trata das sociedades não personificadas, está na verdade disciplinando as relações 
jurídicas no âmbito das sociedades de fato, ou irregulares, dando-lhes algum grau 
de segurança. 
 
Embora a doutrina faça distinção entre sociedade de fato8 e sociedade 
irregular9, as normas do Código Civil se aplicam à ambas as situações 
indistintamente. 
 
De acordo com o art. 986 do Código Civil, sociedade em comum é aquela 
que não teve seus atos constitutivos inscritos no Registro Público de Empresas 
Mercantis. 
 
“Art. 986. Enquanto no inscritos os atos constitutivos, reger-se- 
a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto 
neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele 
forem compatíveis, as normas da sociedade simples”. 
 
A sociedade em comum, portanto, não tem personalidade jurídica, por isso 
é chamada de sociedade despersonificada. Não tem nome empresarial. 
 
Exemplo: uma padaria que passou a exercer atividades em maio de 2010, sendo 
que somente em fevereiro de 2011 os sócios levaram o ato constitutivo da 
sociedade para registro na Junta Comercial. Como ficam os negócios praticados 
antes do registro? Nesse intervalo, deve ser tratada como sociedade em comum. 
Não há efeito retroativo do registro. 
 
 
8 Sociedade de fato seria aquela que não possui instrumento escrito de constituição (contrato social). 
9 Sociedade irregular possui contrato social escrito, mas não foi levado para registro na Junta Comercial. 
Como provar a existência da sociedade? De acordo com o art. 987 do C.C., 
diante de eventuais demandas judiciais contra essas sociedades, os terceiros 
podem provar sua existência por qualquer meio. Se os próprios sócios precisarem 
provar a existência da sociedade (isso pode ser necessário para discutir eventual 
partilha dos investimentos, por exemplo), o legislador somente admitiu a prova 
por escrito. Deverá o sócio apresentar o contrato escrito ou, pelo menos, um 
documento que comprove que o terceiro sabia estar negociando com a sociedade, 
e não apenas com o sócio. 
E quanto a responsabilidade dos sócios? De acordo com o art. 990 do C.C., a 
responsabilidade dos sócios pelas obrigações da sociedade é ilimitada, mas 
subsidiária, isto é, primeiro são atingidos os bens da sociedade e, se esgotados, 
daí serão atingidos os bens pessoais dos sócios. 
No entanto, em relação ao sócio que contratou pela sociedade, sua 
responsabilidade é direta, sem esse benefício de ordem (isto é, a ordem de 
execução estabelecida pelo legislador). 
A sociedade comum pode ter sua falência decretada a pedido de algum 
credor. No polo passivo, estará a sociedade em comum e também os sócios (a 
responsabilidade dos sócios é ilimitada, razão pela qual estarão n polo passivo – 
art. 81, da Lei de Falências). 
 
2. Sociedade em conta de participação – arts. 991 a 996, C.C. 
Também chamada pela doutrina de sociedade secreta, tratando-se mais de 
um contrato especial de investimento. 
 
 Não tem personalidade jurídica, não tem registro e, assim, não tem nome 
empresarial. Ainda que os sócios levem o ato constitutivo a registro, a sociedade 
não terá personalidade jurídica (parte final do art. 993, C.C.). 
 
 Há duas categorias de sócio: o sócio ostensivo e o sócio participante 
(antigo sócio oculto – a lei não usa essa denominação “oculto”). 
 
O sócio ostensivo realiza o objeto social e responde ilimitadamente perante 
terceiros. O sócio participante não realiza o objeto social e não responde perante 
terceiros que sequer sabem quem é o sócio participante. 
 
 
 
 
 
“Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade 
constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio 
ostensivo, em nome individual e sob sua própria e exclusiva 
responsabilidade, participando os demais dos resultados 
correspondentes”. 
 
 
 
Se os sócios participantes aparecerem perante terceiros, ou seja, se 
atuarem em certo negócio juntamente com o sócio ostensivo, responderão 
solidariamente pelas obrigações decorrentes dessa negociação (parágrafo único, 
art. 993, CC) 
 
 Esta sociedade pode falir? Não, quem pode sofrer falência é quem 
exerce atividade empresarial, aqui, somente o sócio ostensivo realiza atividade 
empresarial. A falência do sócio ostensivo implica liquidação da SCP e sua 
dissolução. 
 
 
A SCP só existe entre os 
sócios, seja por contrato 
escrito ou verbal
Sócio Ostensivo - pode ser 
E.I. ou Sociedade empresária. 
Assume responsabilidade 
ilimitada.
Sócio Participante - não 
aparece na relação com 
terceiros. Ele é o investidor. 
SOCIEDADES PERSONIFICADAS 
 
 
 
1. SOCIEDADE SIMPLES 
 
 
 
A sociedade simples é aquela que tem por objetivo o exercício de 
atividade não empresarial. É o caso das sociedades compostas por 
profissionais intelectuais (parágrafo único do art. 966, CC) e da sociedade cujo 
objeto constitui o exercício de atividade econômica rural (quando os sócios optam 
pelo registro no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas). 
 
 
 
 
A sociedade simples tem um modelo de organização previsto nos arts. 991 
a 1.038 do Código Civil = sociedade simples pura. Está a sociedade subordinada 
de modo direto às normas que lhe são próprias. 
 
Pode a sociedade simples adotar uma das formas destinadas às sociedades 
empresárias (com exceção apenas das normas aplicáveis às sociedades por 
ações). Embora sociedade simples (exploração de atividade econômica não 
So
ci
e
d
ad
e
 S
im
p
le
s
Sociedade Simples 
Pura
Sociedade em 
nome coletivo
Sociedade em 
comandita simples
Sociedade 
Limitada
empresarial) elas podem organizar-se de acordo com alguns tipos societários 
como: sociedade em nome coletivo; em comandita simples ou sociedade limitada. 
 
 
1.1. Sociedade Simples Pura – art. 997 ao 1.038, C.C. 
 
 
A constituição da sociedade se dá por contrato escrito: art. 997, C.C, que 
deve ser levado para registro no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas. 
Na sociedade simples, a alteração do contrato social depende da concordância 
unânime dos sócios (art. 999, CC). 
 
 
 Prazo para registro: 30 dias subsequentes à constituição – art. 
998, CC. Qualquer ato de modificação no contrato social também 
deverá ser levado para averbação no prazo de 30 dias. A não 
observância do prazo acarreta a produção dos efeitos decorrentes 
da aquisição de personalidade jurídica somente a partir da 
concessão efetiva do registro 
 
 Contribuição dos sócios: os sócios deverão contribuir com bens 
ou serviços para a realização da finalidade da sociedade. Na 
sociedade simples é possível sócio que apenas contribua com 
serviços. 
 
A contraprestação da contribuição dossócios é a quota social, isto é, a 
participação no capital social. Com isso passa a ser titular de direitos perante a 
sociedade (direitos políticos e patrimoniais). 
 
A principal obrigação dos sócios é a de contribuir para a formação do 
capital social e, consequentemente, para o exercício da atividade econômica. O 
sócio que inadimplir esta obrigação deverá ser notificado pela sociedade para que 
satisfaça a obrigação no prazo de 30 dias – art. 1.004, CC. Caso não cumpra, 
poderá o sócio remisso ser excluído da sociedade por deliberação tomada pela 
maioria dos demais sócios. Os sócios podem também deliberar por mantê-lo na 
sociedade, mas com a redução da sua quota ao montante que tenha sido realizado 
(parágrafo único, art. 1.004, CC). É claro que o sócio remisso responde pelos 
efeitos da mora (correção monetária) além dos danos que a sociedade possa ser 
sofrido em razão do atraso no cumprimento da obrigação. 
 
 
Qual a quota do sócio que contribui apenas com serviços? O sócio que 
contribui com serviços não possui quotas. Se o contrato social nada dispuser, 
aplica-se a regra do art. 1.007, CC, segundo a qual este sócio participa na média 
das cotas dos demais sócios. Nas perdas, esse sócio não participa (art. 1.007, CC). 
 
 Responsabilidade dos sócios quanto as dívidas da 
sociedade: é ilimitada e subsidiária – arts. 1.023 e 1.024, CC. 
 
 Administração da sociedade simples: deve ser administrada 
por uma ou mais pessoas naturais, sejam ou não sócias. 
 
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigações e 
procede judicialmente, por meio de administradores com 
poderes especiais, ou, no os havendo, por intermédio de 
qualquer administrador. 
 
 
 
O administrador será nomeado no contrato social ou em ato separado, 
devidamente registrado ou averbado no órgão competente. 
 
Na omissão do contrato social, a administração caberá a todos os sócios 
isoladamente, podendo cada sócio impugnar o ato de administração realizado 
pelo outro sócio (art. 1.013, CC). 
 
O administrador pode realizar todos os atos de gestão (aqueles necessários 
para a realização do objeto social), mas não podem onerar ou vender bens imóveis 
da sociedade se não houver a concordância da maioria dos sócios, a menos que a 
negociação dos bens esteja contemplada no objeto social (art. 1.015, CC). 
 
Como regra, a sociedade responde pelos atos praticados pelo 
administrador. Em situações excepcionais, a sociedade não responderá pelo ato 
praticado pelo administrador (parágrafo único, art. 1.015, CC). Isso ocorre se: (I) 
há limitação de poderes em documento registrado no órgão competente; (II) 
apesar de a limitação de poderes não ter sido levada a registro, o terceiro tinha 
como saber dessa limitação; (III) o administrador realiza ato, com excesso de 
poder, totalmente estranho ao objetivo da sociedade (ao seu objeto social). A 
doutrina aponta a positivação da teoria ultra vires no caso. 
 
Revogação dos poderes conferidos ao administrador: 
 
 
 
Administrador sócio nomeado no 
contrato social 
 
Só por decisão judicial ante o 
reconhecimento de justa causa em 
ação proposta por qualquer dos sócios 
Administrador sócio nomeado em ato 
em separado ou administrador não 
sócio 
Poderes revogáveis a qualquer tempo, 
mediante deliberação da maioria dos 
sócios 
 
 
 
 
O administrador não pode aplicar créditos ou bens da sociedade em 
proveito próprio ou de terceiros, sem o consentimento escrito dos sócios. Se o 
fizer, terá que restituir os bens à sociedade, ou pagar o equivalente, respondendo 
pelos prejuízos causados à sociedade (art. 1.017, CC) 
 
O administrador é obrigado a prestar contas aos sócios quanto aos atos de 
administração, apresentando anualmente um inventário, balanço patrimonial e 
o balanço de resultado econômico (art. 1.020, CC). 
 
 Resolução da sociedade em relação a um sócio: pode 
decorrer da morte de algum sócio, da sua retirada ou de sua 
exclusão. 
 
 
a) Morte de sócio 
 
O art. 1.028 do CC define que, no caso de morte de sócio, liquida-se a sua 
quota, mantendo a sociedade suas atividades normais. Prevê, ainda, que os sócios 
remanescentes podem optar pela dissolução total da sociedade ou podem 
permitir a entrada do herdeiro do sócio falecido. 
 
A liquidação da quota do herdeiro falecido significa a apuração do seu 
valor, levantado em balanço especial, para entrega aos herdeiros. 
 
b) Retirada de sócio 
 
Prevista no art. 1.029, CC: “Além dos casos previstos na lei ou no contrato, 
qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se por prazo indeterminado, 
mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta 
dias; se por prazo determinado, provando judicialmente justa causa”. 
 
A retirada gera o pagamento dos haveres pela sociedade ao sócio retirante. 
O valor da sua quota será obtido a partir de balanço especial. 
 
c) Exclusão de sócio 
 
Além da hipótese de sócio remisso (art. 1.004, CC) há previsão de exclusão 
de sócio em virtude de falta grave (art. 1.030, CC). Também é possível a exclusão 
de sócio que seja declarado falido em outra atividade que exerça (no caso, 
empresarial) ou ainda em caso de incapacidade superveniente. 
 
Em todas as situações terá direito a apuração de seus haveres. O valor da 
quota será levantado em balanço especial, salvo disposição contratual em 
contrário (art. 1.031, CC) 
 
 
 
 
 
 
2. SOCIEDADE LIMITADA 
 
 
A) Fonte legislativa 
 
 As normas aplicáveis à sociedade limitada estão no Código Civil – arts. 
1.052 a 1.087. Se houver omissão, serão utilizadas subsidiariamente as regras da 
Sociedade Simples. 
 
Podem ser aplicadas as normas da Lei nº 6.404/76 (sociedades por ações)? 
Sim, mas não basta a omissão, é necessária a previsão expressa no Contrato Social 
- art. 1.053, CC. 
 
B) Pode ser Sociedade Simples ou Sociedade Empresária 
 
 Depende do objeto social: se não for atividade empresarial, considera-se 
sociedade simples; se atividade empresarial, considera-se sociedade empresária. 
 
O registro depende de a atividade ser empresária ou não: ou na Junta 
Comercial ou no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas. 
 
O instrumento básico para a formação da sociedade é o contrato social. Os 
requisitos para o contrato social são os mesmos que constam no art. 997, CC. 
O prazo para registro do contato da sociedade limitada é o mesmo previsto 
para a sociedade simples pura: 30 dias. A alteração do contrato social da 
sociedade limitada exige o quórum mínimo de três quartos do capital social (art. 
1.076, I, c/c art. 1.071, V, CC) 
 
A sociedade que adotar o tipo limitada poderá ser constituída por uma ou 
mais pessoas (art. 1.052, § 1º, CC), isto é, admite-se a sociedade limitada 
unipessoal. 
 
 
 
 
 
 
C) Nome empresarial 
 
Art. 1.158, CC: “Pode a sociedade limitada adotar firma ou 
denominação, integradas pela palavra final ‘limitada’ ou a sua abreviatura”. 
 
 A falta da terminação Ltda. gera consequências? Sim, a responsabilidade 
ilimitada e solidária dos administradores (§ 3º, art. 1.058, CC). 
 
 
D) Capital Social 
 
 É composto pela soma dos recursos trazidos pelos sócios para a sociedade, 
expresso em moeda nacional. Essa informação encontra-se no ato constitutivo. 
Na Limitada não tem valor mínimo. A contribuição pode ser em dinheiro ou por 
bens, suscetíveis de avaliação pecuniária, que passarão a compor o patrimônio da 
sociedade10. 
 
“Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou 
desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio”. 
 
É possível que algum sócio contribua apenas com serviços? Não, 
essa situação é possível apenas na sociedade simples pura. 
 
A contribuição pode ser com dinheiro ou com bens (móveis, imóveis, 
materiais, imateriais, fungíveis ou não, etc). O legislador não diz como comprovar 
a estimativa dos bens que formam o capital social. Porém, aqui, o legislador traz 
consequências:os sócios são solidariamente responsáveis pela exata estimativa 
dos bens que formam o capital social, durante 5 anos. 
 
 
Exemplo: 2 sócios, X e Y. X contribuiu com R$ 10.000,00 e Y contribuiu 
com um carro. Y afirma que seu carro vale R$ 10.000,00. E se um credor descobre 
que esse carro vale R$ 2.000,00 e não R$ 10.000,00 (no momento da estimativa 
 
10 O capital social é o patrimônio inicial, não se confundindo com o patrimônio da sociedade. Ao longo da 
vida social o patrimônio se modifica de acordo com a expansão dos negócios (a sociedade adquire bens) 
ou encolhimento. Portanto, não confundir capital social com patrimônio social. 
e não porque perdeu valor no curso do tempo)? Nesse caso, tanto X e Y são 
responsáveis solidariamente pela estimativa. Isso ocorre porque X assinou o 
contrato social onde constou essa estimativa (art. 1.055, § 1º, CC). 
 
As quotas conferem aos sócios direitos de natureza política (direito de 
voto; direito de participar das reuniões/assembleia;) com consequências 
patrimoniais (direito de participar dos lucros; direito de receber o valor de 
reembolso das quotas; direito de participar do patrimônio líquido em caso de 
dissolução da sociedade). 
 
 
E) Responsabilidade dos Sócios 
 
 
Conforme dispõe o art. 1.052 do Código Civil, a responsabilidade dos 
sócios é limitada ao valor de suas respectivas quotas, desde que integralizado o 
capital social subscrito. Até a integralização do capital social, respondem os sócios 
solidariamente no limite do que faltar para ser integralizado. 
 
SUBSCRIÇÃO Aquisição das quotas. Montante que o 
sócio se comprometeu a integralizar. 
INTEGRALIZAÇÃO Pagamento pelas quotas subscritas. 
Aporte do dinheiro ou dos bens. 
 
 
Quando o capital social estiver totalmente integralizado, os sócios não 
mais serão responsabilizados por quaisquer obrigações da sociedade. 
 
 
Exemplo: Capital social de R$ 100.000,00 
 
Capital social de R$ 
100.000,00 
Sócio se comprometeu 
com (subscreveu) 
Resta para integralizar 
Sócio A R$ 90.000,00 R$ 40.000,00 
Sócio B R$ 10.000,00 R$ 0,00 
 
 
 ● Cada sócio responde pela integralização das quotas subscritas. 
 ● Todos os sócios respondem solidariamente até o limite do que falta a ser 
integralizado, isto é, os credores podem atingir o patrimônio de A e B, desde que 
atinjam primeiramente o patrimônio da sociedade, para só depois atingir os 
sócios. Somente atinge os sócios quando a sociedade não pagar. A sociedade pode 
contrair dívida de valor superior ao capital social, mas ultrapassando o capital 
social, fica sem lastro. Então, diante de uma dívida não paga, somente pode ser 
cobrado dos sócios R$ 40.000,00, que é valor ainda não integralizado. 
 
 
F) Sócio Remisso 
 
 É o sócio que está em mora quanto a integralização das quotas (art. 1.004, 
CC). 
De acordo com o art. 1.058, CC, “não integralizada a quota de sócio 
remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu 
parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o 
primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da 
mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas”. 
 
O sócio remisso deverá ser notificado pela sociedade para pagar em 30 dias 
a contar do recebimento da notificação. Se esse prazo escoa e o sócio não paga, 
então esse sócio estará constituído em mora. 
 
Quando esse sócio está em mora, ou a sociedade aciona o sócio remisso em 
ação judicial ou a outra saída possível é excluir o sócio remisso. É a sociedade que 
escolhe. Para excluir esse sócio a sociedade promove a devolução do que ele já 
havia integralizado (caso tenha feito alguma integralização) – art. 1.058 e 1.004, 
CC. 
 
 
G) Cessão de Quotas 
 
 
Caberá aos sócios disciplinar a questão no contrato social, conforme seus 
interesses. Se o contrato social for omisso, aplica-se a regra do art. 1.057, CC: 
 
 O sócio pode ceder a outro sócio independentemente da 
concordância dos demais; 
 O sócio pode ceder para terceiros estranhos à sociedade, mas terá 
que contar com a concordância de sócios que representem 75% do 
capital social 
 
O sócio que ceder suas quotas continua responsável pelas obrigações 
sociais por até 2 anos contados da averbação, na Junta Comercial, da sua saída 
da sociedade (parágrafo único, art. 1.057, CC) 
 
 H) Exclusão de Sócios 
 
 A primeira forma é a exclusão do sócio remisso; 
Sócio remisso
poderá ser 
excluído da 
sociedade
com diminuição do 
capital social
com aquisição das 
quotas pelos 
sócios, terceiros ou 
pela sociedade
estará sujeito a 
cobrança judicial
estará sujeito a 
indenizar a 
sociedade pelo 
atraso 
 
 A segunda forma é a exclusão do sócio que tiver sua quota liquidada por 
penhora – art. 1.026, CC 
 
 A terceira forma é a exclusão de sócio por falta grave no cumprimento de 
suas obrigações legais ou contratuais - art. 1.030, CC. Aqui a exclusão é 
judicial e depende de justa causa. Meros desentendimento entre sócios não 
é considerado falta grave, mas sim prática de algo contra a sociedade. 
Exemplo: sócio que divulgou segredo industrial ou desviou dinheiro da 
sociedade. 
Além da falta grave, há outras duas causas que possibilitam a exclusão 
judicial: falência de um dos sócios e incapacidade superveniente de um dos 
sócios. 
Em qualquer dos casos de exclusão, a sociedade deve ressarcir o sócio no 
valor patrimonial das suas quotas. Deve-se levantar um balanço especial 
(isto é, um balanço específico em virtude do evento) apurar o lucro líquido 
e descontar eventual prejuízo causado pelo sócio. Não é o valor do 
investimento, é o valor atualizado. É o que a sociedade representa naquele 
momento, levando em conta os resultados e as perdas ao longo do tempo. 
O contrato social poderá conter cláusula a respeito do assunto, o que 
afastaria a aplicação do critério legal. 
 
 
Por quanto tempo o ex-sócio é responsável pelas obrigações 
assumidas enquanto ele estava na sociedade? Por 2 anos, contados da 
averbação de sua saída, pelas obrigações existentes na sociedade – art. 1.032, CC. 
 
 ● A quarta forma é a exclusão extrajudicial – art. 1.085 do C.C. Para 
essa exclusão, é necessária uma falta de inegável gravidade. Para que seja possível 
a exclusão extrajudicial é necessário que haja expressa previsão no contrato 
social. Não é indispensável que estejam previstas as faltas, mas a possibilidade de 
exclusão por falta grave. 
 
 
 
São requisitos para a exclusão extrajudicial: 
 
- Falta grave (a que o legislador dá o nome de ato de inegável 
gravidade verificado pelos sócios); 
- Previsão no contrato social sobre a exclusão por falta grave/ato 
de gravidade; 
- Deliberação de sócios que represente a maioria do capital social, 
tomada em reunião (ou assembleia) especialmente convocada para esse 
fim, com prévia comunicação do acusado que poderá exercer seu direito 
de defesa. 
 
IMPORTANTE: sociedade limitada em que haja apenas 2 sócios, 
a exclusão do sócio minoritário pelo majoritário (art. 1.085, CC) não 
exigirá reunião convocada especialmente para a deliberação. O sócio 
majoritário poderá alterar o contrato social, com a exclusão do 
minoritário, levando ao órgão competente para registro, bastando 
comprovar a previsão expressa no contrato social quanto a possibilidade 
de exclusão do sócio por falta grave. 
O sócio excluído tem direito ao valor patrimonial, obtido a partir 
de balanço atualizado) de suas quotas, conforme art. 1.031 do CC: 
 
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação 
a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante 
efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição 
contratual em contrário, com base na situação patrimonial da 
sociedade, à data da resolução, verificada em balanço 
especialmente levantado. 
§ 1o O capital social sofrerá a correspondenteredução, salvo se 
os demais sócios suprirem o valor da quota. 
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de 
noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou 
estipulação contratual em contrário. 
 
 
 
I) RETIRADA 
 
 
 
“Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, 
incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de 
retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião, aplicando-se, 
no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.” 
 
A retirada, também conhecida como recesso, é o direito de o sócio sair da 
sociedade mediante o recebimento dos seus direitos patrimoniais: suas quotas 
serão liquidadas, apurado o seu valor para pagamento pela sociedade. Isso se dá 
pelo fato de o sócio não concordar com as deliberações dos demais sócios em 
relação aos temas apontados no art. 1.077, CC (modificação do contrato social, 
fusão ou incorporação da sociedade). No caso do art. 1.077 pouco importa o prazo 
de vigência da sociedade (se por prazo determinado ou indeterminado). O que 
importa é o dissenso do sócio quanto àquelas deliberações. 
 
Importante: prevalece nos Tribunais o posicionamento no sentido de que “o 
direito de retirada imotivada de sócio de sociedade limitada por tempo 
indeterminado constitui direito potestativo à luz dos princípios da autonomia 
da vontade e da liberdade de associação “. (STJ, Recurso Especial 1.403.947), 
isto é, apesar do texto do ar. 1.077 do Código Civil, o Judiciário entende pela 
aplicação das regras dispostas no art. 1.029, pertinentes às sociedades simples, 
quais sejam: 
 
 
Sociedade de prazo indeterminado O sócio notifica os demais com prazo 
de 60 dias de antecedência, 
dispensando-se qualquer motivação. 
Sociedade de prazo determinado A retirada deverá ser motivada (causa 
justificadora para a retirada) e na 
esfera judicial. 
 
Aliás, ainda que o contrato social da limitada preveja a regência supletiva 
das normas da sociedade anônima, tem prevalecido no STJ o entendimento pelo 
direito de retirada imotivada do sócio, aplicando-se o disposto no art. 1.029, CC 
(Recurso Especial 1.839.078). 
 
A retirada não exonera o sócio retirante de responder pelas obrigações 
sociais anteriores ao ato, até dois anos após a averbação da alteração do contrato 
social (art. 1.032, CC). 
 
Diante da retirada, tem o sócio o direito aos seus haveres, calculados de 
acordo com o art. 1.031, CC (balanço especialmente realizado para apuração do 
valor das quotas), caso não haja previsão específica no contrato social. 
 
 
 
J) ADMINISTRAÇÃO 
 
 
“ Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou 
mais pessoas designadas no contrato social ou em ato 
separado. 
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos 
os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente 
adquiram essa qualidade”. 
 
 
 
Administrador é pessoa natural que exerce os atos de gestão, tendo ampla 
liberdade para agir nos limites dos fins sociais, isto é, do objeto social. A gestão 
da sociedade pode ser realizada por um ou mais dirigentes atuando em conjunto 
ou isoladamente, de acordo com previsão do contrato social. Devem atuar 
sempre no interesse da sociedade e não no interesse individual. 
 
Tem que observar deveres como: - diligência; - lealdade; dever de prestar 
contas; - dever de prestar informações. 
 
O administrador de uma Sociedade Limitada pode ser um sócio ou um não 
sócio (terceiro designado como administrador). 
 
Não é obrigatória a nomeação no contrato social, podendo constar em 
documento separado, desde que, em ambos os casos, haja o registro, lembrando 
que a sociedade empresária é registrada na Junta Comercial. Além de 
individualizar o administrador, é necessário descrever os seus poderes. 
 
Caso o contrato social (ou o documento separado) não explicite os poderes, 
determina a lei que “os administradores podem praticar todos os atos 
pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou 
a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir” – art. 
1.015, CC. Assim, apesar de ser recomendável que os poderes constem 
expressamente no contrato social, se houver omissão determina a lei caber ao 
administrador: 
 Praticar atos de gestão, que são aqueles diretamente relacionados 
ao objeto social. Ex.: se o ramo de atividade é mercearia, o ato de 
gestão tem relação com a compra e venda de mercadorias utilizadas 
na mercearia. 
 Usar o nome empresarial (assinar pela empresa). 
 Representa a sociedade ativa e passivamente. 
 
 
Quem pode assumir a administração? Qualquer pessoa natural que 
goze de idoneidade e não tenha impedimentos para o exercício da administração. 
Como causas de impedimento, podemos apontar: 
 
 
 Menor de 18 anos (exceto se emancipado) 
 Pessoa jurídica 
 Condenado por crime falimentar, enquanto não reabilitado 
 Condenado por pena que vede o acesso a cargos públicos (crimes 
contra a Administração Pública) 
 Funcionário público federal, civil ou militar 
 Chefe do Poder Executivo (federal, estadual ou municipal) 
 Magistrados e membros do Ministério Público da União e dos 
Estados 
 Leiloeiro 
 O cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado 
 Os impedidos por norma constitucional ou por lei especial: - 
brasileiro naturalizado há menos de 10 anos, em empresa 
jornalística e de radiodifusão sonora, de imagem e sons; - 
estrangeiro, sem visto permanente, em empresa jornalística. 
 
 
 Quórum de nomeação de administrador 
 
 SÓCIO NÃO SÓCIO 
 
 
Contrato Social 
 
 
¾ do capital social 
Unanimidade (capital 
social não 
integralizado); 
2/3 depois de 
integralizado 
 
Documento separado 
 
Maioria do capital social 
Unanimidade (capital 
social não 
integralizado); 
2/3 depois de 
integralizado 
 
 
 
 Quórum de destituição de administrador 
 
 SÓCIO NÃO SÓCIO 
 
Contrato Social 
 
Maioria do capital social 
 
Maioria do capital social 
 
Documento separado 
 
Maioria do capital social 
 
Maioria do capital social 
 
 
 
 
 
 
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios 
dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto 
o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no 
mínimo, após a integralização. 
 
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela 
destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do 
prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver 
recondução. 
§ 1o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, 
sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de 
quotas correspondentes, no mínimo, a maioria do capital social, 
salvo disposição contratual diversa. 
§ 2o A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser 
averbada no registro competente, mediante requerimento 
apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência. 
§ 3o A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à 
sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da 
comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, 
após a averbação e publicação. 
 
 
Responsabilidade do Administrador perante a sociedade: os 
administradores respondem solidariamente perante a sociedade (arts. 1.012, 
1.016 e 1.158, § 3º, CC) nas seguintes hipóteses: 
● Quando agir com culpa; 
● Quando deixar de averbar o documento que o qualifica; 
● Quando faltar a terminação “Ltda.” no nome da sociedade. 
 
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em 
separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, 
e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, 
responde pessoal e solidariamente com a sociedade. 
 
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente 
perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no 
desempenho de suasfunções. 
 
Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou 
denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua 
abreviatura. 
§ 1o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, 
desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social. 
§ 2o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo 
permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios. 
§ 3o A omissão da palavra "limitada" determina a 
responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que 
assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade. 
 
Também responde o administrador por perdas e danos em favor da sociedade, 
quando: 
● usar bens da sociedade sem autorização; 
● tomar alguma decisão com interesse conflitante ao da sociedade; 
● agir contrariando a vontade da maioria dos sócios. 
 
 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, 
competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, 
as deliberações serão tomadas por maioria de votos, 
contados segundo o valor das quotas de cada um. 
(...) 
§ 3o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em 
alguma operação interesse contrário ao da sociedade, 
participar da deliberação que a aprove graças a seu voto. 
 
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo 
o contrato social, compete separadamente a cada um dos 
sócios. 
(...) 
§ 2o Responde por perdas e danos perante a sociedade o 
administrador que realizar operações, sabendo ou 
devendo saber que estava agindo em desacordo com a 
maioria. 
 
Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento 
escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em 
proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à 
sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros 
resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também 
responderá. 
Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador 
que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da 
sociedade, tome parte na correspondente deliberação. 
 
 
Regra em relação a responsabilidade pelo cumprimento das 
obrigações assumidas, perante terceiros, pelo administrador como 
órgão da sociedade: a sociedade fica diretamente vinculada ao cumprimento 
dos atos praticados pelo administrador, ainda que ele haja com excesso de 
poderes. 
 
Exceções à regra: parágrafo único, art. 1.015, CC: os atos do 
administrador não obrigam a pessoa jurídica: 
 
Inciso I – se houver cláusula no contrato social, devidamente arquivado no 
registro próprio, contendo os limites das atribuições e poderes do administrador; 
Inciso II – se ficar comprovado que o terceiro conhecia a limitação de 
poderes do administrador, embora não arquivada no registro próprio; 
Inciso III – o administrador atuou fora do objeto social, praticou atos 
evidentemente estranhos aos negócios da sociedade (atos ultra vires). 
 
 
Art. 1.015. (...) 
 
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores 
somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos 
uma das seguintes hipóteses: 
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada 
no registro próprio da sociedade; 
II - provando-se que era conhecida do terceiro; 
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos 
negócios da sociedade. 
 
 
 
K) Conselho Fiscal (art. 1.066 do CC) 
 
É órgão facultativo nas sociedades limitadas. É composto de, no mínimo, 
3 membros e respectivos suplentes, necessariamente físicas e domiciliadas no 
Brasil, sócias ou não sócias. 
 
 
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembleia dos 
sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto 
de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou 
não, residentes no País, eleitos na assembleia anual 
prevista no art. 1.078. 
§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos 
inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os membros 
dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela 
controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos 
respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes 
até o terceiro grau. 
§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que 
representarem pelo menos um quinto do capital social, o 
direito de eleger, separadamente, um dos membros do 
conselho fiscal e o respectivo suplente. 
 
 
Dentre suas atribuições (art. 1.069, CC) destaca-se o exame dos livros e 
papéis da sociedade (documentos que retratam os atos realizados pela sociedade, 
através dos administradores), pelo menos trimestralmente. Os administradores, 
assim, ficam obrigados a prestar aos membros do Conselho Fiscal todas as 
informações que lhes forem solicitadas. Os Conselheiros examinam os balanços e 
emitem parecer sobre os negócios e operações, submetendo-o aos sócios. 
 
 
DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES CONTRATUAIS 
 
 
A dissolução das sociedades contratuais pode ocorrer de forma total ou 
parcial, isto é, poderá implicar na extinção da personalidade jurídica da 
sociedade ou no rompimento do vínculo de um (ou mais) sócio (s), sem que a 
pessoa jurídica seja extinta. 
 
Tratemos, primeiramente, da hipótese de dissolução total, isto 
é, aquela que culminará com a extinção da pessoa jurídica. 
 
O Código Civil aponta os atos que, no âmbito judicial ou extrajudicial, 
desencadeiam o procedimento dissolutório. 
 
 
No art. 1.033, CC, encontramos os atos que levam a dissolução, de pleno 
direito, da sociedade. Assim prevê o citado dispositivo: 
 
 
 
Dissolução
Extrajudicial Art. 1.033
Judicial Art. 1.034
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e 
sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, 
caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; 
II - o consenso unânime dos sócios; 
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na 
sociedade de prazo indeterminado; 
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo 
de cento e oitenta dias; 
 V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
 
Já o art. 1.034 estabelece que a sociedade pode ser dissolvida 
judicialmente, a requerimento de qualquer sócio, quando: 
“I – anulada a sua constituição; 
II – exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade”. 
 
Importante lembrar que “o contrato pode prever outras causas de 
dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas” (Art. 1.035, 
CC). 
 
Vejamos as causas da dissolução extrajudicial (de pleno direito) 
previstas nos incisos do art. 1.033, CC: 
 
I – decurso do prazo de vigência da sociedade (sociedade contratada para exercer 
sua atividade durante determinado prazo). 
Observação: Se atingido o prazo sem que a sociedade entre em liquidação e desde 
que não haja oposição de qualquer dos sócios, considera-se a sociedade 
prorrogada por prazo indeterminado. 
 
II e III – dissolução decorrente da vontade dos sócios, seja sociedade por prazo 
determinado (inciso II) ou por prazo indeterminado (inciso III). 
 
IV – falta da pluralidade de sócios: a regra é a presença de, pelo menos, 2 sócios 
para a manutenção da sociedade. Se restar apenas 1 sócio (em virtude do 
falecimento ou retirada de outro) deverá a pluralidade ser restabelecida em até 
180 dias seguintes ao evento que produziu a unipessoalidade. Se no prazo não 
houver ingresso de novo sócio ou se o único sócio não proceder a transformação 
de seu registro para Empresário Individual ou EIRELI, a sociedade entra em 
processo de dissolução. Importante lembrar que, tratando-se de sociedade 
limitada, tipo societário que admite a unipessoalidade, bastará a alteração do 
contrato social a ser levado para averbação na Junta Comercial. 
 
V – extinção da autorização de funcionamento, em se tratando de sociedade cujo 
objeto esteja sujeito a autorização governamental. 
 
Quanto às causas de dissolução judicial, além daquelas constantes no art. 
1.034 do Código Civil, anote-se que a falência da sociedadeempresária também é 
causa de dissolução da sociedade. Quanto aos incisos do art. 1.034: 
 
 
I – quando anulado o ato constitutivo da sociedade (o contrato social). Exemplo: 
diante da ilicitude do objeto; incapacidade absoluta do sócio signatário do 
contrato sem estar representado. 
 
II – diante do exaurimento do fim social (foi atingido o fim específico para o qual 
a sociedade foi criada) ou diante da inviabilidade do objeto social (não há mais 
mercado suficiente para o produto que a sociedade está oferecendo) 
 
 
 
Ocorrido o ato de dissolução deverá ser este levado a registro na Junta 
Comercial11, iniciando-se a fase de liquidação. Será acrescida a expressão “em 
liquidação” ao nome empresarial da sociedade. Caberá aos administradores 
nomear o liquidante. 
 
 
 
11 Tem que dar publicidade ao ato de dissolução da sociedade. 
O art. 1.036 do C.C. é claro: 
 
“Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores 
providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e 
restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas 
novas operações, pelas quais responderão solidária e 
ilimitadamente”. 
 
Temos, portanto, que a sociedade em liquidação não perde sua 
personalidade jurídica, pois continua a existir para ultimar as obrigações. 
 
Constituem deveres do liquidante – art. 1.103, CC: 
 
a) averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de dissolução da 
sociedade; 
b) arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde quer que 
estejam; 
c) proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e com a 
assistência, sempre que possível, dos administradores, elaboração do inventário 
e do balanço geral do ativo e do passivo; 
d) ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, pagar o passivo e 
partilhar o remanescente entre os sócios ou acionistas; 
e) exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à solução do passivo, a 
integralização de suas quotas e, se for o caso, as quantias necessárias, nos limites 
da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação 
nas perdas, repartindo-se, entre os sócios solventes e na mesma proporção, o 
devido pelo insolvente; 
f) convocar assembleia dos quotistas, cada seis meses, para apresentar 
relatório e balanço do estado da liquidação, prestando conta dos atos praticados 
durante o semestre, ou sempre que necessário; 
g) confessar a falência da sociedade, de acordo com as formalidades 
prescritas para o tipo de sociedade liquidanda; 
h) finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório da liquidação e as 
suas contas finais; 
i) averbar a ata da reunião ou da assembleia, ou o instrumento firmado 
pelos sócios, que considerar encerrada a liquidação. 
 
Objetivos do liquidante: realizar o ativo (venda dos bens da sociedade) 
para satisfazer o passivo (pagar os credores da sociedade). 
 
Realizado o ativo e satisfeito o passivo, o patrimônio líquido que 
remanescer será partilhado entre os sócios. 
 
Após, caberá ao liquidante convocar assembleia de sócios para prestar 
contas – art. 1.109, CC. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a sociedade 
é considerada extinta com a averbação da ata da assembleia no registro pelo órgão 
competente (Junta Comercial). 
 
 
 
Averbação na Junta do 
ato dissolutório
Nomeação do 
liquidante
Arrecadação de bens
Pagamento dos 
credores e rateio das 
sobras entre os sócios
Se o passivo for 
superior ao ativo: 
falência
DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE 
 
 
Trata-se da dissolução de parte dos vínculos contratuais existentes entre 
os sócios, preservando-se a manutenção da sociedade. O Código Civil disciplina a 
questão sob o conceito de “Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio”. 
 
Diante da instabilidade que se estabelece nas relações internas, o caminho 
será o rompimento do vínculo entre os sócios. 
 
1. Causas de dissolução parcial 
 
a) Exercício do direito de retirada por algum sócio = opera-se a dissolução 
parcial, devendo a sociedade reembolsar o retirante do valor de sua 
participação. Deverá ser liquidada a quota do sócio retirante com base no 
valor dos direitos patrimoniais que lhe são assegurados na sociedade. 
 
b) Exclusão de sócio, seja judicial (art. 1.030, CC) ou extrajudicial (art. 1.085, 
CC), inclusive no caso de sócio remisso (art. 1.004, C.C.) 
 
c) Falecimento de sócio, com apuração de seus haveres para entrega aos 
herdeiros, caso estes não vejam a suceder o sócio falecido. 
 
d) Liquidação da quota a pedido de credor do sócio = a sociedade deverá 
promover a apuração de haveres, através de balanço especial, para 
pagamento nos autos da execução judicial proposta em face do sócio (que 
será excluído da sociedade) 
 
2. Procedimento para apuração dos haveres – art. 1.031, C.C. 
 
Na apuração de haveres procede-se a um levantamento contábil que 
reavalia, a valor de mercado, os bens que compõem o patrimônio social da 
sociedade (bens imóveis, móveis, corpóreos ou incorpóreos). 
 
Entram na avaliação todos os bens, apurando-se o ativo, e também é 
levado em consideração o passivo (compromissos financeiros, encargos 
trabalhistas, obrigações decorrentes de ações judiciais em curso, dívidas, etc). 
 
Assim, chegando ao patrimônio líquido, apura-se o valor dos haveres a 
serem pagos ao sócio excluído, retirante ou aos herdeiros do sócio falecido. A 
doutrina explica que “definido o patrimônio líquido da limitada, na data da 
dissolução parcial, o reembolso será a parcela deste, proporcional à quota do 
capital social do sócio desligado ou falecido”.12 
 
Vale lembrar que o contrato social pode dispor acerca do critério para 
quantificação dos haveres. Aplicar-se-á o critério do art. 1.031 do Código Civil na 
hipótese de omissão do contrato social. 
 
3. Ação judicial de dissolução parcial da sociedade 
 
Caso as partes (sócio retirante, excluído, herdeiros do falecido) não 
cheguem ao consenso quanto ao valor dos haveres ou mesmo quanto a causa de 
sua saída da sociedade13, a dissolução parcial será levada para a esfera judicial. Se 
a questão não for resolvida no plano amigável, o sócio ou a sociedade poderá 
submeter o conflito ao Judiciário. 
 
O Código de Processo Civil disciplina a dissolução parcial da sociedade nos 
arts. 599 a 609, distinguindo, no plano processual, a discussão acerca do 
desfazimento do vínculo societário (isto é, se o sócio tem, ou não, direito de 
retirada; se ele poderia ter sido expulso pela maioria; ou se a morte autorizava a 
apuração dos haveres do falecido), da relacionada à simples mensuração do valor 
da restituição ou reembolso”. 
 
Assim dispõe o art. 599 do CPC: 
 
 
12 Fabio Ulhoa Coelho. Curso de Direito Comercial, vol. 2, p. 451 
13 Por exemplo: o sócio excluído não aceita a motivação da sua exclusão extrajudicial. 
“Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por 
objeto: 
I – a resolução da sociedade empresária contratual ou simples 
em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito 
de retirada ou recesso; e 
II – a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que 
exerceu o direito de retirada ou recesso; ou 
III – somente a resolução ou a apuração de haveres. 
 
 
O pedido, portanto, a ser formulado tanto pode envolver a dissolução 
propriamente dita cumulada com a apuração de haveres, como pode a pretensão 
envolver somente a apuração dos haveres, quando não houver conflito entre as 
partes quanto a dissolução (retirada ou exclusão do sócio). 
 
Resolvida a questão da dissolução, isto é, decretada pelo juiz a dissolução 
parcial da sociedade, o processo passa para a fase de apuração dos haveres que é 
uma etapa operacional. Nos termos do art. 604 do Código de Processo Civil: 
 
“Art. 604. Para apuração dos haveres, o juiz: 
I – fixará a data da resolução dasociedade; 
II – definirá o critério de apuração dos haveres à vista do 
disposto no contrato social; 
III – nomeará o perito”. 
 
 
Na apuração do valor da participação societária do sócio que se retira, que 
é excluído ou que falece, será aplicado o critério previsto no contrato social. Caso 
seja omisso, “o juiz definirá como critério de apuração de haveres, o valor 
patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência 
a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e 
intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual 
forma”. (art. 606, CPC). 
 
Apurados os haveres cabíveis ao sócio, o pagamento será feito no prazo e 
forma previsto no contrato social. Caso o contrato seja omisso, o pagamento 
deverá ocorrer no prazo de 90 dias, a contar da data em que a decisão proferida 
pelo juiz se tornar definitiva, isto é, não mais passível de recurso. 
 
 
3. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO 
 
1. Características 
 
- sociedade empresária contratual, personificada 
- sociedade que só admite sócios pessoas naturais 
- não se admite a participação de incapazes (em razão da responsabilidade 
ilimitada dos sócios) 
- a administração incumbe somente aos sócios (art. 1.042, C.C.) 
- só pode usar a firma como nome empresarial 
 
 
2. Responsabilidade dos sócios 
 
Externamente (perante os credores) é sempre ilimitada e solidária – art. 1.039, 
C.C. 
Internamente: pode ser convencionada limitação (efeitos somente entre os 
sócios) – parágrafo único, art. 1.039, C.C. 
 
 
 
Responsabilidade 
subsidiária 
(primeiro esgotam-
se os bens da 
sociedade)
Responsabilidade 
solidária e ilimitada 
perante credores
Os sócios podem 
limitar a 
responsabilidade 
de cada um, entre 
si
3. Dissolução da sociedade 
 
De acordo com o art. 1.044, C.C., a sociedade em nome coletivo se dissolve 
por qualquer das causas enumeradas no art. 1.03314 e, se empresária, também 
pela declaração de falência. 
 
4. Liquidação de quota por credor do sócio 
 
O art. 1.043 prevê que “o credor particular de sócio não pode, antes de 
dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor”. 
 
Essa regra se aplica a sociedade em nome coletivo com prazo determinado. 
O credor de sócio não poderá pedir a penhora da quota de participação do 
devedor na sociedade enquanto esta não entrar em dissolução. 
 
A única hipótese cabível ao credor para promover a liquidação da quota do 
sócio devedor será diante da hipótese de prorrogação tácita15 da sociedade, ou 
mesmo prorrogação por alteração contratual. 
 
 
4. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES 
 
 
É uma sociedade personificada, sociedade de pessoas, regida pelo Código 
Civil – arts. 1.045 a 1.051. 
 
Segundo o art. 1.046 aplicam-se as normas da sociedade em nome coletivo 
à sociedade em comandita simples, no que forem compatíveis. 
 
14 “Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, 
vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará 
por tempo indeterminado; II- o consenso unânime dos sócios; III – a deliberação dos sócios, por maioria 
absoluta, na sociedade por prazo indeterminado; IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída 
no prazo de cento e oitenta dias; V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar”. 
15 Prorrogação tácita ocorre quando é atingido o prazo de vigência da sociedade, mas ela prossegue com 
suas atividades normais, sem entrar em liquidação e sem oposição dos sócios. Passa a ter prazo 
indeterminado, portanto. 
Composta necessariamente por sócios de 2 categorias: os sócios 
comanditados e os sócios comanditários. 
 
 
 
 
 
O contrato social deve discriminar16 os sócios de cada categoria 
(parágrafo único, art. 1.045, CC). Os sócios comanditados assumem o risco da 
atividade, já que respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
 
Portanto, uma vez esgotados os bens da sociedade em comandita simples 
(pessoa jurídica), os bens dos sócios comanditados poderão ser atingidos para 
responder pelas obrigações da sociedade. 
 
A administração cabe aos sócios comanditados que são os únicos que 
emprestam o seu nome pessoal para a razão social (firma social). Exemplo: há 4 
sócios, sendo 2 deles comanditados – João Alves e Carlos Soares (sócios 
comanditados), Antônio e José (comanditários). A sociedade deverá adotar como 
 
16 Não é possível ajustar em documento separado quem é sócio comanditado e quem é sócio 
comanditário. O contrato social arquivado na Junta Comercial dá ampla publicidade às condições 
(responsabilidade perante terceiros) de cada sócio. 
Sócio 
comanditado
pessoa física
responsabilidade 
ilimitada
Sócio 
comanditário
pessoa física ou 
jurídica
responsabilidade 
limitada ao valor 
das suas quotas
nome empresarial a firma social composta pelo nome de pelo menos 1 
comanditado: Alves, Soares & Cia. ou João Alves & Cia. 
 
IMPORTANTE: o sócio comanditário não pode administrar a sociedade, 
nem ter o nome na firma social. Ele não pode praticar atos de gestão. Se ele agir 
como gestor estará sujeito às responsabilidades do sócio comanditado 
(responsabilidade ilimitada) – art. 1.047, C.C. 
 
 
5. SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES 
 
 
O Código Civil dispõe quanto aos elementos característicos da sociedade 
em comandita por ações que é espécie do gênero Sociedade por Ações 
(sociedades que têm seu capital social dividido em ações). 
 
 
 
 
A disciplina da sociedade em comandita por ações está nos artigos 1090 a 
1092 do Código Civil e, em caso de omissão, aplicam-se os dispositivos da Lei 
6.404/76. 
 
Caracteriza-se (assim como a comandita simples) pelo modelo de 
responsabilidade mista: tem 2 espécies de sócio, o comanditado e o comanditário. 
 
 
 
Sociedade por 
Ações
Sociedade em 
comandita por 
ações
Sociedade 
anônima
Sócio comanditado Sócio comanditário 
É o que administra a sociedade e 
responde ilimitadamente 
Tem sua responsabilidade limitada ao 
preço de emissão das ações que 
subscrever 
 
 
Na sociedade em comandita por ações, o sócio diretor, ou seja, o acionista 
que exerce função de administração da sociedade, responde ilimitadamente pelas 
obrigações sociais (os diretores devem ser acionistas). Se houver mais de um 
diretor, a responsabilidade ser solidária entre eles. Um aspecto importante é que 
os diretores na sociedade em comandita por ações não são eleitos pela 
Assembleia-Geral, mas simplesmente nomeados no ato constitutivo, não 
havendo mandato. Os poderes da Assembleia, portanto, são mais limitados do 
que na sociedade anônima. 
 
Art. 1.092. A assembleia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, 
mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar lhe o prazo de duração, 
aumentar ou diminuir o capital social, criar debêntures, ou partes beneficiárias. 
 
A destituição dos diretores, porém, é possível, desde que haja deliberação 
de acionistas que representem dois terços do capital social. 
 
Quanto ao nome empresarial: opera sob firma social (patronímico dos 
comanditados) ou denominação (indicação do objeto da atividade exercida) 
acrescida da expressão “em comandita por ações” (art. 1.161, C.C.) 
 
 
6. COOPERATIVAS 
 
Art. 982, parágrafo único: “Independentemente de seu objeto, considera-
se empresária a sociedade por ações, e simples a cooperativa.” 
 
As cooperativas são sociedades simples, mas os seus atos encontram-se 
sujeitos à formalização no Registro Público de Empresas Mercantis (Junta 
Comercial), conforme deixa claro o § 6º do art. 18 da Lei nº 5.764/71: 
“Arquivados os documentos na Junta Comercial e feita a respectiva publicação, 
a cooperativa adquire personalidade jurídica, tornando-se apta a funcionar.”