SOCIEDADE LIMITADA OU SOCIEDADE LTDA

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O QUE É SOCIEDADE LTDA?
Você sabe o que é Sociedade LTDA? Esse modelo tem como objetivo principal regulamentar a criação de uma empresa de acordo com o investimento realizado por cada sócio no capital social da organização.
Até 2011, esse tipo de sociedade era constituído por dois ou mais sócios igualmente responsáveis pela porcentagem que corresponde ao investimento de cada um. Algumas alterações, entretanto, foram realizadas na legislação que regulamenta esse modelo de empresa.
Neste artigo, listamos os aspectos mais importantes a respeito desse modelo, a mudança na lei e as responsabilidades dos sócios.
A Sociedade Ltda consiste num tipo de associação que estabelece normas com base no valor investido por cada associado. O nome de cada uma das associações desse modelo é acompanhado da sigla LTDA, que significa “limitada”.
Esse é um dos tipos de empresas predominantes no Brasil, e sua base implica no contrato social. Sua origem está na responsabilidade limitada de companhias pertencentes a uma família e das sociedades anônimas. Esse formato de sociedade permite que a empresa tenha um administrador que não pertence ao quadro de sócios, desde que tenha o consentimento desses.
As sociedades desse modelo podem receber investimentos iguais de seus sócios. Também podem receber investimentos correspondentes à porcentagem que cada um possui da empresa. A finalidade é proteger o patrimônio de cada um em caso de falência, afastamento ou rompimento da parceria da empresa.
Quais são as principais características?
 
Pronto! Agora temos definido o conceito sobre o que é sociedade limitada. Mas é importante entender quais são as principais regras que regulamentam o funcionamento deste tipo de empresa. São elas:
Conselho fiscal
A formação de um conselho fiscal é opcional e serve como um mecanismo de gerenciamento das ações dentro da empresa. É uma forma de promover a integração entre as visões dos diferentes sócios.
Responsabilidade
A responsabilidade dos sócios é limitada e restrita, consistindo no modelo de sociedade mais comum no Brasil. Se o capital subscrito (aquele permitido pelo sócio) não for totalmente quitado, os outros sócios respondem pela inadimplência.
Prejuízo
Caso haja prejuízo para o capital da empresa, é proibida a retirada ou distribuição dos lucros para os sócios. O objetivo maior da sociedade limitada é garantir a estabilidade e o bom funcionamento da organização.
Exclusão
Um sócio pode ser excluído de uma sociedade limitada em duas situações: caso não pague o valor acordado no contrato social, ou quando coloca em perigo a existência e o funcionamento da empresa — como a quebra de um contrato ou uma de suas cláusulas.
Outros aspectos relevantes
Além das características já citadas das sociedades limitadas, existem outros fatores relevantes nesse modelo. É essencial destacar, por exemplo, que apesar de a responsabilidade de cada sócio ser proporcional ao seu investimento no capital da empresa, todos os sócios de uma empresa respondem pelo seu capital total.
Ou seja, em uma organização na qual um dos dois sócios investiu 100 mil, e o segundo 5 mil, no caso de débitos com o Estado ou terceiros, ambos têm responsabilidade sobre o capital total de 105 mil da sociedade limitada.
 
Outros pontos a serem observados são:
•	Os sócios devem atuar de maneira integrada para que a empresa alcance um bom desempenho. Isso mesmo esse modelo tendo como base as cotas individuais de cada um, o que é considerado um ponto positivo das sociedades limitadas;
•	Nenhum sócio pode retirar dinheiro do caixa da empresa para cobrir despesas pessoais ou de qualquer outra origem que não as contas da própria organização. Isso significa respeitar a autonomia da empresa;
•	Uma vez estabelecidas a sociedade entre os membros e as responsabilidades internas da companhia, o estabelecimento adquire status auto gerenciável. Isso significa que todo e qualquer gasto efetuado após a formação da sociedade é de responsabilidade da empresa, não dos sócios individualmente;
Como funciona a regulamentação da Sociedade Ltda?
Tudo surge de uma ideia para criar um negócio. O seu sócio deve ser aquela pessoa que complete as características que ainda faltam em você. Por esse motivo existem as sociedades, pois as características que você não tem para iniciar um negócio, o seu sócio deverá ter. Qual será o grande segredo dos grandes empresários que conseguiram ter sucesso com uma ideia?
Para que aja uma sociedade limitada é necessário especificar no contrato social. Será ele que apresentará, além de suas cláusulas especificas, informações como:
Identificação dos sócios;
Denominação, sede, objeto e tempo de vida de uma sociedade;
O capital expresso em moeda e respectivos bens;
A quota dos sócios e o modo de realizá-la;
A prestação e contribuição do sócio em serviços;
Pessoas responsáveis pela administração;
Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
Se os sócios respondem limitada ou não pelas obrigações naturais, etc.
Para que o contrato seja válido é necessário obedecer aos requisitos gerais definido pelo art. 104 do CC:
Agente capaz;
Objeto lícito, possível, determinado ou determinável;
Forma prescrita ou não defesa em lei.
Além disso, também será preciso especificar a contribuição dos sócios, a distribuição dos lucros e atender a dois requisitos:
Pluralidade dos sócios – só é reconhecida se formada por pelo menos duas pessoas, tanto físicas quanto jurídicas;
Affectio societatis - disposição dos sócios em manter a sociedade uns com os outros. A partir do momento em que não houver essa disposição, a sociedade deve ser dissolvida.
Feito o contrato social, os sócios devem requerer sua inscrição no Registro Civil das Pessoas Jurídicas (Junta Comercial) no prazo de 30 dias da sua constituição. Sem essa inscrição, a empresa se torna irregular. Depois disso, sua empresa possuirá um CNPJ, que a identificará como pessoa jurídica e poderá prestar os seus serviços à sociedade.
As sociedades de responsabilidades limitadas eram definidas pelo Código Civil como aquelas compostas por dois ou mais sócios, que contribuíam para o capital social da empresa.
Com a Lei nº 12.441/2011, houve flexibilização: as empresas podem ser abertas com um único sócio. Essa mudança garante a separação entre os direitos e deveres das pessoas física e jurídica quando se trata de um único empreendedor.
Como Efetuar O Registro Da Sociedade Limitada
A sociedade limitada é a empresa composta por, no mínimo, dois sócios, pessoas físicas ou jurídicas, com capital dividido em cotas de valor igual ou desigual e cuja administração pode ser exercida por sócio ou não-sócio, devidamente nomeados.
O registro e o arquivamento dos atos da sociedade limitada, tais como, constituição, alterações contratuais, atas e extinção, dentre outros, devem ser feitos na Junta Comercial.
Antes de iniciar o registro digital o interessado deve preencher a Consulta de Viabilidade, o Cadastro Sincronizado e gerar o DBE (Documento Básico de Entrada), preencher o módulo integrador e efetuar o pagamento do DAE (Documento de Arrecadação Estadual). 
É obrigatório o uso do contrato social gerado pelo Módulo Integrador, no caso da constituição. 
O Contrato social deverá conter no mínimo:
Preambulo
Corpo do contrato
Clausulas Obrigatórias
Clausulas Facultativas
Preambulo
Qualificação dos Sócios e seus representantes:
. Sócio Pessoa Física de qualquer nacionalidade, residente no pais ou no exterior.
Clausulas Obrigatórias:
Nome Empresarial
Capital da Sociedade
Endereço Completo da Sede
Objeto Social
Participação de cada Sócio
Lucro e perda
Seus poderes e atribuições
Foro ou Clausula Arbitral
Clausulas Facultativas:
Regras das Reuniões de sócio
Exclusão de sócios por justa causa
Autorização de pessoa não sócia ser administrador
Instituição de conselho fiscal;
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 
Conforme consta na legislação vigente, mais especificadamente o artigo 1.071, IV do Código Civil 2002, os administradorestêm o direito ao recebimento de uma determinada remuneração pelo exercício da função que ocupar, sendo comumente chamada de “Pró Labore”, que poderá ser fixada já no próprio contrato social ou em ato realizado a posteriori. 
Mesmo que a responsabilidade seja restrita a cada cota, todos os sócios respondem por todo o capital social.  
Supondo que o capital social de uma empresa seja R$ 100 mil (considerando que o sócio A tem cotas correspondentes a R$ 95 mil e o B a R$ 5 mil), caso existam dívidas, todos os dois sócios - independentemente de suas cotas individuais - responderão por todo valor do capital social. 
Caso algum juiz determine a desconsideração da personalidade jurídica, o sócio que tem somente R$ 5 mil poderá responder por toda a dívida de até R$ 100 mil. 
Como a responsabilidade dos sócios está limitada ao valor do capital social, a remuneração também é equivalente ao investimento. Isso torna a gestão dos processos internos e dos lucros mais equilibradas, pois cada sócio sabe qual é a sua participação no negócio. 
Outro ponto de destaque é que, com a sociedade estabelecida, as responsabilidades internas da empresa passam a ser auto gerenciáveis. No funcionamento ideal, qualquer gasto que surja depois da abertura passa a ser de responsabilidade da empresa, e não diretamente do capital dos sócios. 
Respeitar a autonomia da empresa é fundamental para que a empresa seja configurada como limitada, isso significa que o caixa não deve ser utilizado, por exemplo, para pagar contas pessoais dos sócios.
A quebra das regras e o não cumprimento do contrato podem trazer prejuízos para os sócios, uma vez que eles podem ser excluídos da empresa, caso sejam vistos como prejudiciais à sociedade. 
As sociedades de responsabilidades limitadas eram definidas pelo Código Civil como aquelas compostas por dois ou mais sócios, que contribuíam para o capital social da empresa. 
Com a Lei nº 12.441/2011, houve flexibilização: as empresas podem ser abertas com um único sócio. Essa mudança garante a separação entre os direitos e deveres das pessoas física e jurídica quando se trata de um único empreendedor. 
Vantagens: 
· Atuação integrada dos sócios: apesar de ser formada por cotas individuais no capital social, todos os sócios devem atuar de forma integrada para o bom funcionamento do negócio; 
· Remuneração equivalente ao investimento: uma vez que em uma empresa de Sociedade Limitada a responsabilidade dos sócios é limitada no capital social, a remuneração de cada integrante é equivalente ao investimento realizado, simplificando distribuição de lucro; 
· Autonomia da empresa: neste modelo, a autonomia da empresa é preservada, já que os sócios não podem usar bens e contas da empresa para questões pessoais, como pagamento de contas particulares; 
· Negócio preservado: na eventualidade de prejuízo, os sócios são impedidos de receber lucro da empresa, com o objetivo de oferecer estabilidade ao negócio; 
· Possibilidade de exclusão de sócios: em caso de qualquer quebra de regras ou de contrato por parte de um dos sócios, ele pode ser excluído do negócio, evitando prejuízos maiores para a empresa. 
Desvantagens da Sociedade Limitada 
Para empresas abertas em forma de sociedade, existem poucas desvantagens em optar pelo modelo de Sociedade Limitada, mas, mesmo assim, é necessário estar atento aos pontos abaixo: 
· Não existência de capital mínimo: por não haver exigências de capital mínimo para a empresa, é fundamental estabelecer este fator em concordância com os sócios para garantir capital suficiente para manutenção das operações; 
· Não obrigatoriedade de conselho fiscal: a existência de um conselho fiscal também não é obrigatória em uma Sociedade Limitada, porém altamente recomendável de acordo com o tamanho do negócio ou perfil dos sócios, a fim de evitar conflitos nas tomadas de decisão. 
· Sócio responde pelo capital total: este é um ponto bastante importante sobre a Sociedade Limitada, mesmo que a responsabilidade de cada sócio seja limitada à sua contribuição no capital da empresa, cada sócio responde pelo capital total de um negócio. Por exemplo, se, em uma empresa com dois sócios, um investiu R$ 200 mil e outro R$ 40 mil, ambos respondem pelo capital total de R$ 240 mil.