Resuminho - Direito Empresarial ll

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SOCIEDADE SIMPLES: Constitui-se em rigor, na parte geral do direito societário brasileiro, as normas que regem as sociedades simples (art 997 – 1038 CC), aplicam- se a quase todos os tipos societários albergados em nosso direito. Trata-se de uma sociedade de pessoas , contratual, podendo adotar quaisquer dos regimes de responsabilidade dos sócios. 
Responsabilidade: A sociedade é personificada, sendo assim, adquire direitos e obrigações em nome próprio. Porém, (art 1023 e 1024)
Registro: Mesmo sob modelo de sociedade empresária, deve ter seu contrato arquivado no cartório de Registro Civil de pessoas jurídicas do local de sua sede. Prazo: trinta dias subseqüentes à constituição da sociedade. Se extrapolado o prazo, os efeitos se iniciam na data do registro. 
Participação nos lucros e nas perdas: Em regra, os sócios participam dos lucros e das perdas na proporção de suas respectivas quotas. (art 1008).
Objeto: São simples as sociedades que não possuem como objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito á registro. São simples as atividades de exercício profissional intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda que haja concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se constituir elemento de empresa. 
Exceção: O sócio de indústria participa apenas dos lucros, salvo disposição em contrário. 
Contrato: Escrito, particular ou público, com todas as especificações gerais previstas no art 997. 
Constituição: A sociedade simples pode constituir- se como sociedade simples mesmo ou em conformidade com um dos tipos de sociedade empresária. 
Capital inicial: a contribuição dos sócios para a formação do capital inicial pode ser em bens de qualquer espécie suscetível de avaliação pecuniária, ou em serviços (exclusividade, salvo convenção em contrario). 
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO: Apenas pessoas naturais, responsabilidade – possível apenas a limitação na relação entre os sócios. 
Registro na junta Comercial, apenas sócios podem ser administradores. 
Dissolução da sociedade: O vencimento do prazo de duração, salvo se prorrogada. 
O consenso unânime dos sócios. A deliberação da maioria dos sócios, na sociedade de prazo indeterminado. A falta de pluralidade dos sócios, na sociedade de prazo indeterminado. 
Sociedade em Comandita Simples 
COMANDITA SIMPLES: Podem tomar parte na Comandita Simples os comanditados, pessoas físicas responsáveis 
solidários e ilimitadamente pelas obrigações sociais e os comanditários, obrigados 
somente pelo valor de sua quota. 
Sociedade em comandita simples é aquela constituída por sócios que possuem 
responsabilidade ilimitada e solidária pelas obri gações sociais e sócios que respondem 
apenas pela integralização de suas respectivas cotas, sendo estes denom inados de 
comanditários e aqueles de comanditados
Sociedade em Conta de Participação 
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO: A sociedade em conta de participação é aquela em que apenas o sócio ostensivo pratica o objeto social da mesma, tendo em seu nome individual a responsabilidade pelos atos da empresa, os demais sócios apenas participam apenas dos resultados correspondentes. O sócio participante não poderá tomar partes nas relações do sócio ostensivo, caso o faça este responderá solidariamente com o sócio ostensivo pelos atos praticados. A participação do sócio p articipante é realiza po r meio da integração de patrimôni o social, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais.
Sociedade em comandita por ações 
COMANDITA POR AÇÕES: A comandita por ações te m o capital dividido em ações, re gendo-se p elas normas relativas à sociedade anônima, levando-se em conta a mesma estrutura da comandita simples. 
Sociedade Cooperativa 
SOCIEDADE COOPERATIVA: A sociedade cooperativa possui como principais características a variabilidade ou 
dispensa do capital social, inexistência do limite da quantidade de sócios, limitação da 
soma de quotas que cada sócio pode ter, impossibilidade da transferência das cotas ainda 
que por herança, todos os sócios tom am decisões de forma igualitária (quorum para 
assembleia e limite de 1 voto por sócio). 
A responsabilidades dos sócios podem ser limitadas ou ilimitadas. 
SOCIEDADE LIMITADA: Sociedade limitada é aquela que tem o seu capital divido em quotas (unidades)59, e cujos sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social. Perante t erceiros, o sócio da limitada responde pela totalidade do capital social (ou seja, m esmo aquele que contribua somente com 1% do capital social – R$ 1.000,00, por exemplo –, responderá pelos R$ 100.000,00 do capital subscrito, porque a obrigação, perante terceiros, é solidária. O sócio que pa ga a dívida na totalidade tem direito de regresso contra os demais, na parte que cabe a cada um, proporcional à participação no capital social).
TITULO DE CREDITO : 
Princípio da cartularidade: exige a existência material do título, ou documento necessário. Assim sendo, para que o credor possa exigir o crédito deverá apresentar a cártula original do documento. A DUPLICATA se afasta desse título, uma vez que, expressa a possibilidade do protesto do título por indicação quando o devedor retém o título.
Princípio da Literalidade: O título vale pelo que nele ta mencionado, em seus termos e limites. 
Princípio da Autonomia: desvincula-se toda e qualquer relação havida entre os anteriores possuídos do título com os atuais, e assim sendo, o que circula é o título de crédito e não o direito abstrato contido nele. 
Princípio da abstração: decorre, em parte, do principio da autonomia e trata da separação da causa ao titulo por ele originado 
Quanto ao modelo 
 
a) Livre: Não há padronização quanto à sua forma (ex.: nota promissória) 
 
b) Vinculado: Há padronização quanto à forma do título (ex.: cheque)
Quanto à estrutura 
 
a) Ordem de Pagamento: Há a presença de 3 (três) figuras intervenientes, quais sejam: o 
sacador (aquele que emite o título), o beneficiário/tomador (aquele que receberá o 
crédito) e o sacado (aquele que irá efetivamente cumprir a obrigação) 
 
b) Promessa de Pagamento: Há a presença de 2 (duas) figuras intervenientes, quais 
sejam: o sacador (aquele que emite o título) e o beneficiário/tomador (aquele que 
receberá o crédito). Nessa modalidade, o pagamento será efetuado pelo próprio 
devedor, motivo pelo qual não há a figura do sacado. 
Quanto à emissão 
 
a) Causais: dependem de uma causa específica para sua emissão. Não podem ser 
emitidas sem motivo. Ex. Duplicata. 
 
IMPORTANTE: A duplicata é o ÚNICO título de crédito causal existente no brasil (direito) sua 
emissão depende de uma compra / venda mercantil com nota fiscal. ** Emissão de duplicata 
sem causa é CRIME (“nota fria”)**. 
 
b) Não Causais: Não depende de causa específica para serem emitidos. Todos os 
demais títulos de crédito, além da duplicada, são títulos não causais. 
Quanto à circulação 
 
a) Nominativos: Consta o nome do beneficiário no título. Estes títulos são 
transferidos à terceiro por meio de endosso (transferência de titularidade de um título 
de crédito). 
 
b) Portador: Não consta o nome do beneficiário no título, portanto, este pertence 
ao seu portador. De acordo com a legislação tributária brasileira, só é permitida a 
emissão de títulos de crédito ao portador até o valor de R$ 99,99 (acima deste valor, 
deverá, obrigatoriamente, ser nominativo).
 
ENDOSSO é a transferência de titularidade de um título de crédito. Ou seja, é o ato jurídico 
pelo qual o credor transfere a titularidade do crédito para terceira pessoa. O endosso 
caracteriza-se por uma assinatura no verso do título e poderá ser em branco quando não 
indicar o beneficiário e poderá em preto quando indicar o beneficiário. 
 
 
Deve ser o endosso realizado através da simples assinatura no verso ou anverso do 
título(conforme art. 903 CC). Porém, se lei especial dispor de forma diversa, valerá esta lei. 
EX. com relação aos cheques, a lei específica determina o endosso apenas no verso. 
 
Os tipos de endosso são: 
 
 Endosso em branco: Não identifica o novo beneficiário. 
 
 Endosso em preto (endosso nominativo): Identifica o novo beneficiário (pode ser 
emitido em branco e completado na apresentação). Legislação nacional determina que 
o endosso de títulos acima de R$ 99,99 deve, obrigatoriamente, ser nominativo. 
 
As partes envolvidas são: 
 
a)Endossante: Aquele que endossa o título. (Repassa, entrega, ou sei lá o nome que quiser 
dar) 
b)Endossatário: Aquele que recebe o título endossado 
 
Efeitos do endosso: 
 
1° principio = Transferência da titularidade, e com isso os direitos ligados ao Titulo. 
 
2° principio = Vincular o endossante ao pagamento do título 
 
Existe também o endosso impróprio que é aquele que não transfere a titularidade do 
título de crédito. Divide-se nas seguintes espécies: 
 
A)- Endosso Caução: Transferência do título como garantia de cumprimento de uma 
obrigação (Ex.: Tenho duplicatas que vencerão daqui a 40 dias. Entrego-as como garantia 
para um empréstimo no banco X. Se eu não resgatar o empréstimo, o banco executará os 
títulos. Se eu pagar, o banco as devolverá.) 
 
** Cabe a ressalva que, tecnicamente, o cheque não pode ser utilizado como caução, pois 
trata-se de uma ordem de pagamento à vista. Porém, a prática do mercado é outra... 
 
B)- Endosso Mandato: Transferência de apenas alguns direitos relacionados ao título (não 
transfere a titularidade). Deverá ser escrito no verso do título os direitos transferidos 
(ex.: transferência de um título à terceiro apenas para que este receba o pagamento em seu 
lugar.) (Ex2. Titulo que foi endossado em favor de banco para que este possa efetuar o 
trabalho de cobrança e possível protesto do mesmo, mas o direito do Titulo pertence ao 
Endossante) 
 
Existe também o endosso póstumo/posterior que é aquele feito após a data de 
vencimento do título. Produz os mesmos efeitos do endosso regular. 
A cadeia de endossos é permitida pela legislação civil. Aquele que paga o título não é 
obrigado a conferir a autenticidade do endosso, apenas sua existência. 
 
AVAL O aval trata-se de uma garantia pessoal, que consiste no comparecimento de terceira pessoa 
que se responsabiliza pelo cumprimento da obrigação, juntamente do devedor principal. 
 
As garantias podem ser pessoais e reais. O aval se trata de uma garantia pessoal. A garantia 
real é aquela em que o devedor oferece um bem ao credor como garantia do cumprimento da 
obrigação (ex.: alienação fiduciária em garantia). 
 
O aval é executado por meio de simples assinatura no verso ou anverso do título. Se 
diferencia do endosso à medida que o assinante no aval será terceira pessoa, enquanto 
que no endosso, a assinatura é do titular que transfere o título. Por este motivo, o aval se 
presume com a mera constatação de assinatura de terceiro no título. 
 
Pessoas casadas precisam de anuência do seu cônjuge para dar aval (outorga uxória – 
autorização mulher; outorga marital – autorização homem). 
 
IMPORTANTE: A RESPONSABILIDADE DO AVALISTA AO PAGAMENTO DO TÍTULO É 
SOLIDÁRIA À DO DEVEDOR, O QUE O TORNA TAMBÉM DEVEDOR PRINCIPAL DO 
TÍTULO 
 
Por este motivo, o avalista é devedor do título da mesma maneira que o devedor 
principal e dele pode ser exigido o pagamento sem que o devedor principal tenha sido 
cobrado (diferentemente da responsabilidade subsidiária). 
PROTESTO : O protesto é a formalização e publicidade da mora. Deve ser realizado no cartório da 
cidade correspondente ao título protestado. 
 
O protesto será obrigatório apenas se credor deseja cobrar o pagamento do título dos 
coobrigados. Para atingir apenas o devedor principal, é possível ajuizar ação de 
execução sem realização de protesto. 
 
Devedor principal: PROTESTO FACULTATIVO – Aquele que emite o título **IMPORTANTE 
– Avalista é considerado devedor principal também, pois sua responsabilidade é 
solidária. 
 
Coobrigado: PROTESTO NECESSÁRIO (OBRIGATÓRIO) – Aquele que se obriga ao 
pagamento do título subsidiariamente ao devedor principal (ex.: endossante) 
**IMOPRTANTE – O avalista do avalista será coobrigado, pois sua obrigação não é 
solidária à do devedor principal 
 
Os tipos de protesto são: 
 
a)- Por falta de pagamento 
b)- Por falta de aceite 
c)- Por falta de devolução (devedor recebe o título para aceite e o retêm indevidamente)
AÇÃO CAMBIAL: A ação cambial, no direito brasileiro, é uma ação executiva típica, que objetiva a 
cobrança de título cambiário (cheque, nota promissória, letra de câmbio, duplicata etc). 
O portador tem o direito de acionar todos os obrigados e coobrigados, sem estar 
adstrito a observar a ordem em que eles se obrigaram. Todos os que se obrigarem na letra a 
ela se vinculam diretamente, pois suas obrigações são autônomas, umas em relação às 
outras. O portador pode eleger apenas um obrigado, ou então um coobrigado para contra ele 
dirigir a ação, ou pode promovê-la contra todos, citando-os solidariamente. O art. 47 da Lei 
 Uniforme (“LUG”) dispõe sobre o conhecido princípio cambiário de que “os sacadores, 
aceitantes, endossantes ou avalistas de uma letra são todos solidariamente responsáveis 
para com o portador. O portador tem o direito de acionar todas essas pessoas 
individualmente, sem estar adstrito a observar a ordem por que elas se obrigaram”. 
Esse direito se transfere do portador a qualquer dos signatários quando tenha pago a 
letra, assumindo este a posição de portador. Por outro lado, a lei deixa claro que “a ação 
intentada contra um dos coobrigados não impede acionar os outros, mesmo os posteriores 
àquele que foi acionado em primeiro lugar”.
No que consiste o Saque? Quais as Obrigações do Sacador e do Sacado? 
R: A emissão da Letra de Câmbio é denominada Saque; por meio dele, o Sacador 
(quem emite o Título), expede uma Ordem de Pagamento ao Sacado (pessoa que 
deverá paga-la), que fica obrigado, havendo Aceite, a pagar ao Tomador (um Credor 
Específico), o valor determinado no Título. Apesar de atribuir ao Sacado à Obrigação 
de pagar o Tomador, o Sacador permanece subsidiariamente responsável pelo 
pagamento da Letra. Não sendo pago o Título no seu vencimento, poderá ser efetuado 
o Protesto e a Cobrança Judicial do Crédito, que se dá por meio da Ação Cambial. 
 O que é Aceite? É obrigatório na Letra de Câmbio? Explique. 
R: É a Declaração Cambial do Sacado de que se compromete a pagar o Título no seu 
vencimento. Dada a Declaração o Aceitante (antes Sacado) torna-se Devedor 
Principal, ficando os demais como Coobrigados. O Aceite é facultativo na Letra de 
Câmbio, ou seja, se o Devedor se recusar a aceitar, o Débito não existirá para ele. 
No que consiste o Aceite Parcial? Quais as Modalidades de Aceite Parcial? 
R: No Aceite Parcial, o Sacado se torna Aceitante e se obriga o Título da seguinte 
forma: 
- Limitado a um determinado valor: nesse caso, o Credor deve Protestar o Título para 
garantir o Direito de receber a diferença dos demais Coobrigados. Com relação ao 
Aceitante, poderá cobrá-lo pelo valor ajustado. 
- Modificativo: o Sacado altera alguma das condições do Título, como, por exemplo, o 
Vencimento, o Local do Pagamento etc. 
11 – O Aceite pode ser recusado? De quem o Tomador cobrará o Título? 
R: A Recusa do Aceite implica no Vencimento Antecipado do Título, podendo o Credor 
cobrá-lo do Sacador após o Protesto do Título.
Como se opera a transmissão dos Títulos de Crédito? Todos os Títulos 
podem ser transferidos? Explique. 
R: Se opera através do Endosso que é a Transferência do Crédito representado no 
Título, bem como de sua Posse. Pode ser utilizado em todos os Títulos de Crédito. O 
Alienante do Crédito é o Endossante ou Endossador e o Adquirente, o Endossatário. 
 Qual a Responsabilidade doEndossante? Explique. 
R: Assumindo Responsabilidade pelo Pagamento, o Endossante se torna Devedor 
Solidário; Pagando o Título, tem o Endossante Ação de Regresso contra os 
Coobrigados anteriores. 
O que é Endosso em Preto e em Branco? Explique. 
R: Endosso em Preto: aquele em que o Endossante identifica o Endossatário. 
Endosso em Branco: aquele em que o Endossante não identifica o Endossatário, 
ficando o Título Ao Portador. Poderá ainda o Endossatário transferir o Título por mera 
tradição, hipótese em que, não estará Coobrigado ao seu Pagamento.