Fusão, Incorporação e Cisão na Contabilidade Societária

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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA II
Aula 6 - FUSÃO, INCORPORAÇÃO E CISÃO
Paulo Adenes
Mestre em Ciências Contábeis
Tema da Apresentação
FUSÃO, INCORPORAÇÃO E CISÃO – AULA 6
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA II
Conteúdo Programático desta aula
Avaliar as mudanças ocorridas na contabilidade societária em relação as operações de combinações de negócios;
Tema da Apresentação
FUSÃO, INCORPORAÇÃO E CISÃO – AULA 6
CONTABILIDADE SOCIETÁRIA II
Conteúdo Programático desta aula
Conhecer os critérios para mensuração e divulgação destas operações.
Tema da Apresentação
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA II
O processo de reorganização societária envolve a transformação, a concentração e a desconcentração de empresas.
Reorganização Societária 
Tema da Apresentação
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Principais razões:
A busca de competitividade no mercado em face da conjuntura econômica;
O planejamento fiscal, objetivando minimizar a carga tributária;
Afastar divergência entre acionistas;
Descentralização administrativa ou concentração administrativa.
Reorganização Societária 
Tema da Apresentação
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Incorporação;
Fusão; e 
Cisão.
Formas de Concentração e Desconcentração 
Tema da Apresentação
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Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
Incorporação
Tema da Apresentação
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Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Fusão
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Operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Cisão
Tema da Apresentação
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Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma 
jurídica da operação. No Pronunciamento 15, o termo abrange também as reorganizações societárias que se ocorrem entre partes independentes. 
Apêndice A do Pronunciamento 15 do CPC
Combinação de Negócios 
Tema da Apresentação
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Na aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio, nos termos do Pronunciamento 15, o adquirente deve identificar e reconhecer os ativos identificáveis adquiridos individualmente (incluindo 
aqueles que atendam à definição de ativo intangível) e os passivos assumidos.
Combinação de Negócios 
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Empresas sob controle comum, subsidiária integral e controladas;
Instrução CVM 319/99, com as alterações dadas pelas Instruções CVM 320/99 e 349/01.
Empresas independentes.
Pronunciamento 15 do CPC.
Combinação de Negócios 
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Empresas sob controle comum, subsidiária integral e controladas
A combinação de negócios envolvendo entidades ou negócios sob controle comum é uma combinação de negócios em que todas as entidades ou negócios da combinação são controlados pela mesma parte ou partes, antes e depois da combinação de negócios, e esse controle não é transitório.
Combinação de Negócios 
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Empresas sob controle comum, subsidiária integral e controladas
Não há alteração da base de avaliação do conjunto de ativos líquido (Ativos identificáveis menos os passivos), mesmo que ele constitua um negócio, quando antes e depois da transação esse conjunto continua sob controle da mesma entidade.
Combinação de Negócios 
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA II
Na aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio, nos termos do Pronunciamento 15, o adquirente deve identificar e reconhecer os ativos identificáveis adquiridos individualmente (incluindo 
aqueles que atendam à definição de ativo intangível) e os passivos assumidos.
Combinação de Negócios 
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A combinação de negócios entre partes independentes é regulada pelo pronunciamento 15 do CPC, que estabelece a contabilização dessa operação 
com a utilização do método da 
aquisição.
Combinação de Negócios 
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A aplicação do método de aquisição exige:
identificação do adquirente;
determinação da data de aquisição;
reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e
reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.
Combinação de Negócios 
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Reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura ou do ganho proveniente de compra vantajosa
O ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), ou o ganho decorrente da compra vantajosa, deve ser mensurado e registrado pelo adquirente, na data da aquisição.
Goodwill e Ganho na compra
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Conforme item 32 do pronunciamento 15 a mensuração do Goodwill e do Ganho pela compra vantajosa será:
Diferença entre:
contraprestação transferida em troca do controle da adquirida mensurada pelo valor justo na data da aquisição; e
o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, avaliados pelo valor justo.
Goodwill e Ganho na compra
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Conforme item 32 do pronunciamento 15 a mensuração do Goodwill e do Ganho pela compra vantajosa será:
Goodwill e Ganho na compra
Obs.: Antes de reconhecer o ganho decorrente de compra vantajosa, o adquirente deve promover uma revisão para se certificar de que todos os ativos adquiridos e todos os passivos assumidos foram corretamente identificados e mensurados.
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Nome e descrição da adquirida;
Data da aquisição;
O percentual de participação no direito de voto adquirido;
Principais motivos da combinação e como foi a obtenção do controle;
A descrição quantitativa dos fatores que levaram ao goodwill;
Divulgação exigida
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O valor justo da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida e dos componentes mais relevantes em sua formação;
O detalhamento dos acordos de valores contingentes entre as partes bem como os ativos de identificação;
O detalhamento dos valores recebíveis adquiridos, valor justo, valor nominal e melhor expectativa sobre seu valor nominal;
Divulgação exigida
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Os valores da data da aquisição reconhecidos para cada classe principal de ativos adquiridos e passivos assumidos;
As informações requeridas pelo CPC 25 – provisões, passivos contingentes e ativos contingentes;
O montante pelo qualse espera que o goodwill se já dedutível de impostos sobre o resultado;
O detalhamento das transações reconhecidas de forma separada na combinação;
Divulgação exigida
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Na apresentação das transações separadas deverá incluir os custos de transação, informando o montante reconhecido no resultado separadamente do reconhecido no patrimônio líquido com a indicação da linha no item da demonstração do resultado abrangente total em que a transação foi reconhecida.
O ganho de barganha, bem como a indicação da linha do resultado em que foi reconhecido e a transação que gerou o referido ganho;
Divulgação exigida
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O valor reconhecido na data de aquisição para a participação de não controladores;
O valor justo da participação que o adquirente mantinha antes da combinação e o ganho ou perda relativo ao ajuste dessa participação a valor justo na data de aquisição;
Os valores das receitas e do resultado do período, tanto da adquirida quanto da entidade combinada.
Divulgação exigida
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Conteúdo visto nesta aula
Avaliar as mudanças ocorridas na contabilidade societária em relação as operações de combinações de negócios;
Conhecer os critérios para mensuração e divulgação destas operações.
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