PLANO DE CURSO DIREITO EMPRESARIAL I

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DIREITO EMPRESARIAL I
 
CONTEXTUALIZAÇÃO
A globalização modificou o atual cenário econômico, provocando diversos avanços tecnológicos e uma crescente influência da empresa na economia moderna, sendo ela fundamental para o desenvolvimento empresarial e econômico.
Na formatação da disciplina de Direito Empresarial I apresenta-se a evolução dos elementos jurídicos das três fases distintas que se desenvolveram da Idade Média até os dias atuais.
Com isso, institutos clássicos da disciplina como o estudo da figura do comerciante, das sociedades comerciais, registro de comércio e tantos outros, estavam vinculados ao período dos atos de comércio, fase esta adotada por muitos anos no direito brasileiro e, não mais comportam a aplicação adequada pelo profissional do Direito.
A partir de 11 de Janeiro de 2003, quando entrou em vigor a Lei nº 10.406 de 10 de Janeiro de 2002 (Código Civil), inúmeros pontos do nosso ordenamento jurídico referente aos atos civis em território brasileiro sofreram modificações, dentre eles as relações ditas empresariais, batizando-se de “Direito da Empresa”
A Teoria da Empresa apresenta novos institutos como o novo conceito de empresário, das sociedades empresariais, estabelecimento empresarial, ponto empresarial, dentre outros que são de suma importância na formação do acadêmico de Direito.
Nesta mesma linha, com a entrada em vigor da Lei nº 10.406/2002 foi revogada a primeira parte do antigo Código Comercial datado de 1850, que tratava das sociedades comerciais, acabando com a dicotomia existente a época, fazendo com que as sociedades ou são empresariais cujo registro deve ser feito no Registro Público de Empresas Mercantis ou não-empresariais devendo o contrato social ser registrado no Registo Civil das Pessoas Jurídicas.
O estudo da formação das sociedades em espécie, seus conceitos e características, se torna um fator de grande relevância para o que o acadêmico possa identificar a responsabilidade das sociedades empresariais e do empresário, bem como as circunstâncias fundamentais para a despersonificação da sociedade, e a limitação da utilização do patrimônio dos sócios para honrar com as responsabilidades societárias.
O Código Civil estabeleceu a existência de duas espécies de sociedades, a não personificada (art. 986 e seguintes) e as sociedades personificadas (art. 997 e seguintes), algumas que acarretam a responsabilidade ilimitada para seus sócios e outras limitam a responsabilidade deles na proporção da contribuição de cada um no capital social.
No sistema jurídico brasileiro, existem duas sociedades em que todos os sócios apresentam limitação patrimonial de responsabilidade, quando assumem, tão somente, a qualificação de sócios, que são a Sociedade Limitada e a Sociedade Anônima, as quais serão desenvolvidas nesta disciplina.
A disciplina Direito Empresarial I evolui na história, passando por diversas fases, chegando até a formação das sociedades, quando daremos ênfase ao estudo da Sociedade Limitada comumente voltada para a constituição de pequenas e médias empresas, com maior grau de flexibilidade na sua constituição e manutenção, enquanto que a Sociedade Anônima direcionada para empresas de porte econômico elevada, atua como grande ferramenta para captação de recursos no mercado de capitais.
A disciplina Direito Empresarial I está, dessa forma, constituída no sentido de fornecer ferramentas necessárias ao estudante de Direito, no sentido em que possam ser reconhecidas a evolução da matéria, a aplicação da Teoria da Empresa, enfrentando as duas estruturas econômicas existentes a figura do empresário individual e a constituição de uma sociedade empresaria, e, nesta, reconhecerá as duas espécies de sociedades existentes (não personificadas e personificadas), com ênfase nas sociedades limitadas e anônima, complementando a abordagem acadêmica com os desdobramentos jurídicos desde o campo conceitual, características, responsabilidades dos atores envolvidos, reorganização societária e o processo de extinção da sua personalidade jurídica.
EMENTA
Evolução histórica do Direito Empresarial; Teoria subjetiva, Teoria dos Atos do Comércio e Teoria da Empresa; Direito Empresarial: conceito, características, autonomia e fontes; Empresário: conceito, condições para o exercício e proibições. Teoria Geral do Direito Societário: personalidade jurídica e efeitos. Desconsideração da Personalidade Jurídica. Nome Empresarial; Ponto Empresarial; Estabelecimento Empresarial; Administração da Sociedade; Sociedades no Código Civil – não personificadas e personificadas; Sociedade Limitada – conceito, quotas, sócios e administração; Sociedade Anônima – conceito, constituição, ações, sócios e administração; Sociedade Anônima de capital aberto e fechado; Comissão de Valores Mobiliários; Conselhos da Sociedade Anônima; Reorganização e Extinção das Sociedades.
 OBJETIVOS GERAIS
- Estudar a evolução do Direito Empresarial e sua importância para a vida econômica;
- Compreender a aplicação da Teoria da Empresa;
- Estudar o Direito Societário e sua importância para o desenvolvimento do pais;
- Distinguir as espécies e tipos de sociedades;
- Confrontar as sociedades de responsabilidade limitada no sistema jurídico brasileiro.
 Objetivos específicos
- Conceituar empresa e empresário individual e graus de responsabilidade;
- Reconhecer os elementos da empresa;
- Identificar os direitos e deveres do empresário;
- Reconhecer os elementos da personificação das sociedades;
- Reconhecer os elementos essenciais para a desconsideração da personalidade jurídica das sociedades;
- Identificar as espécies e tipos de sociedade de acordo com o Código Civil Brasileiro;
- Identificar a Sociedade Limitada e a Sociedade Anônima, através de suas características e o grau de responsabilidade dos sócios;
- Reconhecer os agentes societários na Sociedade Limitada;
- Estudar as fases de desenvolvimento e as características estruturais da Sociedade Anônima;
- Classificar os Direitos e Deveres dos Acionistas e do Acionista Controlador;
- Reconhecer e identificar as características das Assembleias de Acionistas;
- Enumerar os Órgãos Administrativos das Sociedades Anônimas suas atribuições e responsabilidades dos seus membros;
- Reconhecer as formas de reorganização e extinção das sociedades; 
CONTEÚDOS
UNIDADE I
1. Introdução ao Direito Empresarial:
1.1. Evolução Histórica do Direito Empresarial;
1.2. Conceito e relação com outros ramos do direito;
1.3. Fontes e Características do Direito Empresarial;
UNIDADE II
2. A Teoria da Empresa:
2.1. Formação do Conceito de Empresa;
2.2. Natureza Jurídica da Empresa;
2.3. Espécies de Empresa;
2.4. Regulamentação Jurídica da Empresa;
UNIDADE III
3. Do Empresário 
3.1. Conceito e atividades econômicas e civis;
3.2. Espécies de Empresários e condições (pressupostos) para o exercício das atividades:
3.2.1. Capacidade e incapacidade;
3.2.2. Ausência do impedimento legal;
3.2.3. Estrangeiro e servidor público;
3.2.4. Proibidos de Empresariar e o Empresário Falido;
3.3. Obrigações Profissionais do Empresário:
3.3.1. Inscrição no Registro de Empresa: finalidade e efeitos jurídicos;
3.3.2. Livros Empresariais: formalidades, natureza jurídica e valor probante;
3.3.3. Escrituração contábil: sigilo, exibição judicial, sanções.
UNIDADE IV
4. Da Sociedade
4.1. Conceito e personificação da sociedade;
4.2. Efeitos, separação e limite de responsabilidade da personificação;
4.3. Responsabilidade da sociedade e dos sócios;
4.4. Desconsideração da Personalidade Jurídica:
4.4.1. Evolução, Conceito e Pressuposto de Licitude;
4.4.2. Princípio da Autonomia Patrimonial;
4.4.3. Aspectos Processuais da Desconsideração;
4.5. Nome Empresarial:
4.5.1. Conceito e natureza jurídica;
4.5.2. Distinção e espécies;
4.5.3. Direito decorrentes do registro e sua proteção;
4.5.4. Domicilio e nacionalidade;
4.6. Estabelecimento Empresarial:
4.6.1. Conceito, elementos, natureza jurídica e transferência de atributos;
4.6.2. Estabelecimentoempresarial: principal e secundário;
4.6.3. Alienação;
4.6.4. Responsabilidade do passivo e restrição de atuação no mesmo ramo;
4.7. Ato Constitutivo da Sociedade:
4.7.1. Contrato social: natureza jurídica, cláusulas essenciais e facultativas;
4.7.2. Elementos de validade comuns e específicos: pluralidade de sócios; affectio societatis, sociedade leonina;
4.7.3. Capital Social: conceito, formação e características;
4.7.4. Capital Social: subscrição, integralização e modiciação
4.8. Agentes Societários;
4.8.1. Sócios: conceito, direito, deveres e remisso;
4.8.2. Responsabilidade dos sócios;
4.8.3. Resolução da sociedade perante um dos sócios;
4.8.4. Administração da sociedade;
4.8.5. Administrador: conceito, qualificação, nomeação, poderes e atribuições;
4.8.6. Impedimentos e responsabilidade
UNIDADE V 
5. Direito Societário:
5.1. Sociedade: personalidade jurídica e efeitos. Desconsideração da personalidade jurídica;
5.2. Classificação de acordo com o Código Civil:
5.2.1. Espécies: não personificadas e personificadas;
5.2.2. Tipos: sociedade simples, sociedade em comandita simples, sociedade limitada, sociedade em comandita por ações e sociedade anônima.
5.3. Responsabilidade da Sociedade e dos Sócios
UNIDADE VI
6. Da Sociedade Limitada
6.1. Evolução histórica, conceito e natureza jurídica;
6.2. Responsabilidade dos sócios;
6.3. Características:
6.3.1. Das Quotas:
6.3.1.1. Conceito e características;
6.3.1.2. Sucessão, Cessão e Penhora;
6.3.1.3. Responsabilidade do cedente de quotas; 
6.3.2. Do Capital Social: 
6.3.2.1. Conceito e formação;
6.3.2.2. Princípios e cláusulas; 
6.3.3. Dos Sócios
6.3.3.1. Direitos e deveres, pessoais e patrimoniais, dos sócios
6.3.3.2. Sócio remisso e dissidente. Resolução de um sócio perante a sociedade;
6.4. Da Administração
6.4.1. Conceito e natureza jurídica;
6.4.2. Administrador: formas de nomeação, destituições, poderes e responsabilidades;
6.5. Teoria dos Atos Ultra Vires;
6.6. Conselho Fiscal:
6.6.1. Conceito, composição, atribuições e responsabilidade;
6.7. Da Deliberação dos sócios. 
6.7.1. Reunião e Assembleia;
6.7.2. Legitimidade e formas de convocação; 
6.7.3. Dispensa de instalação e quórum para deliberação;
6.7.4. Deliberações contrárias à lei ou ao contrato social;
6.8. Da Retirada do Sócio;
6.8.1. Direito, apuração parcial de haveres e reembolso;
UNIDADE VII
7. Da Sociedade Anônima
7.1. Evolução histórica, conceito, natureza jurídica e características;
7.2. Responsabilidade dos acionistas;
7.3. Mercado de Ações;
7.4. Capital Social:
7.4.1. Conceito e princípios;
7.4.2. Composição e modificação
7.4.3. Capital autorizado
7.4.4. Atuação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM;
7.5. Constituição da Sociedade Anônima:
7.5.1. Requisitos Preliminares;
7.5.2. Requisitos Constitutivos;
7.5.3. Requisitos Complementares;
7.6. Das Ações
7.6.1. Conceito e natureza jurídica;
7.6.2. Ações Nominativas e Escriturais;
7.6.3. Ações Com ou Sem Valor Nominal;
7.6.4. Ações Ordinárias, Preferenciais e de Fruição;
7.6.5. Negociabilidade das ações;
7.6.6. Perda e extravio;
7.6.7. Amortização, Resgate e Reembolso;
7.7. Valores Mobiliários – diversos
7.7.1. Debêntures;
7.7.2. Partes Beneficiárias;
7.7.3. Bônus de subscrição;
7.8. Acionista
7.8.1. Conceito e natureza jurídica;
7.8.2. Direito e deveres dos sócios e do sócio remisso;
7.8.3. Direito de voto e espécies;
7.8.4. Direito de Retirada;
7.9. Acionista controlador
7.9.1. Conceito e responsabilidade;
7.10. Acordo de acionistas;
7.11. Assembleia de acionistas
7.11.1. Conceito, natureza jurídica e características;
7.11.2. Legitimação, forma e dispensa para convocação;
7.11.3. Quórum;
7.11.4. Espécies;
7.12. Órgãos Administrativos
7.12.1. Conselho de Administração: conceito, formação e atribuições;
7.12.2. Diretoria: conceito, formação e atribuições;
7.12.3. Conselho Fiscal: conceito, formação e atribuições;
7.13. Responsabilidade dos Administradores;
7.14. Ação de Responsabilidade;
UNIDADE VIII
8. Da Reorganização Societária
8.1. Transformação, Incorporação e Fusão:
8.1.1. Conceito, características, procedimentos e quórum para aprovação;
8.2. Cisão:
8.2.1. Conceito, características, procedimento e quórum para aprovação;
8.2.2. Formas: parcial e total;
8.3. Atuação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE;
8.4. Direito dos Credores;
8.5. Outras Operações entre Sociedades
8.5.1. Coligação de Sociedades;
8.5.2. Grupos Societários;
8.5.3. Consórcio;
8.5.4. Subsidiaria integral;
8.5.5. Sociedade de Propósito Especifico;
8.5.6. Holding;
8.5.7. Joint Venture.
8.6. Extinção das Sociedades:
8.6.1. Dissolução da sociedade
8.6.1.1. Liquidação;
8.6.1.2. Partilha;
8.6.1.3. Credor Insatisfeito.