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Plano de Aula: Aula 02 - Influência significativa, controle e controle conjunto CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I - GST0089 Título Aula 02 - Influência significativa, controle e controle conjunto Número de Aulas por Semana Número de Semana de Aula 2 Tema Influência significativa, controle e controle conjunto Objetivos Ao final desta aula o aluno deverá ser capaz de: - Compreender o conceito de influência significativa; - Identificar as características de controle; - Compreender o conceito de controle conjunto. Estrutura do Conteúdo Uma empresa (investidora) pode ter participações em outras empresas (investida) e essa participação pode significar influência significativa, controle ou controle conjunto sobre a investida. Existe um conjunto de normas brasileiras que trata sobre investimentos nessas investidas, contudo, antes de ir para essas normas, é interessante entender os conceitos sobre influência significativa, controle e controle conjunto. Influência significativa De acordo com o pronunciamento contábil CPC 18 (R2), influência significativa é o poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e operacionais de uma investida, mas sem que haja o controle individual ou conjunto dessas políticas. O CPC 18 (R2) versa sobre investimentos em coligada, em controlada e em empreendimento controlado em conjunto. Ressalta-se que quando o investidor tem influência significativa sobre a investida, esta é denominada de coligada. Se o investidor mantém direta ou indiretamente 20% ou mais do poder de voto da investida, presume-se que ele tenha influência significativa, a menos que seja comprovado o contrário. Se o investidor detém, direta ou indiretamente, menos de 20% do poder de voto da investida, presume-se que ele não tenha influência significativa, a menos que essa influência possa ser demonstrada. Destaca-se que um investidor mantém influência significativa sobre uma investida de forma indireta, por meio de uma controlada, por exemplo. Evidências de influência significativa Quando um investidor tem influência significativa sobre a investida, essa influência geralmente é evidenciada por uma ou mais das seguintes formas: a) Representação no Conselho de Administração ou na Diretoria da investida; b) Participação no processo de elaboração de políticas, inclusive decisões sobre dividendos e outras distribuições; c) Operações materiais entre o investidor e a investida; d) Intercâmbio de diretores ou gerentes, ou; e) Fornecimento de informação técnica essencial Cumpre mencionar que a dependência por si só não é suficiente para determinar influência significativa. É necessários verificar mais características para verificar essa influência. O intercâmbio de diretores, gerentes ou pessoal somente é considerado para determinação da influência significativa quando estes forem os responsáveis pelo poder decisório sobre as políticas operacionais da investida. A influência significativa não significa que o investidor deve formatar como uma decisão deve ser tomada. Para existir influência significativa, basta o investidor participar do processo decisório. Potencial direito de voto Para a determinação da influência significativa, é necessário considerar também o direito de voto potencial. Dessa forma, uma entidade pode possuir valores mobiliários prontamente conversíveis em ações com direito a voto, tais como bônus de subscrição, opções de compra de ações, bem como debêntures e outros instrumentos (de capital ou de dívida) conversíveis em ações com poder de voto. Se esses valores mobiliários forem exercidos ou convertidos, conferem à entidade poder de voto adicional ou reduzem o poder de voto de outra parte sobre as políticas financeiras e operacionais da investida. A existência ou a efetivação dos potenciais direitos de voto detidos por outras entidades, devem ser considerados na avaliação de a entidade possuir ou não influência significativa. Ressalta-se que potenciais direitos de voto não são exercíveis ou conversíveis quando, por exemplo, não podem ser exercidos ou convertidos até uma data futura ou até a ocorrência de evento futuro. Ao avaliar se potenciais direitos de voto contribuem para influência significativa, a entidade deve examinar todos os fatos e circunstâncias (inclusive os termos do exercício dos potenciais direitos de voto e quaisquer outros acordos contratuais considerados individualmente ou em conjunto) que possam afetar os direitos potenciais, exceto a intenção da administração e a capacidade financeira de exercê-los ou convertê-los. Perda de influência significativa A entidade perde a influência significativa sobre a investida quando ela perde o poder de participar nas decisões sobre as políticas financeiras e operacionais daquela investida. A perda da influência significativa pode ocorrer com ou sem mudança no nível de participação acionária absoluta ou relativa. São exemplos de quando há perda de influência sobre a investida: Investidor vende uma parcela significativa das ações ou da participação de capital com direito a voto; Não tem mais representação nos colegiados internos onde as decisões são tomadas. Ressalta-se que a perda de influência significativa pode ensejar em controle compartilhado ou obtenção de controle. Da mesma forma, é possível que o investidor perca a influência significativa e não obtenha nenhuma relação significativa. Controle De acordo com o CPC 36 (R3), um investidor controla uma investida quando está exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de afetar esses retornos por meio do seu poder sobre a investida. Poder são direitos existentes que dão a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes (atividades da investida que afetam significativamente os retornos da investida). O poder não se trata de um poder legal advindo de uma estrutura formal da investida. Ressalta-se que quando o investidor controla a investida, esta é chamada de controlada. Caso esse controle seja integral (100%), a investida é conhecida como subsidiária integral. Poder Para ter poder sobre a investida, o investidor deve ter direitos existentes que lhe deem a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes. Esse poder vem por meio de direitos, que para fins de caracterização do controle, devem ser considerados somente direitos substantivos e que não sejam de proteção. Direitos substantivos são aqueles em que o titular tem a capacidade prática de exercer esse direito. É necessário uma análise de um conjunto de fatos e circunstâncias para determinar esse tipo de direito. Sempre que houver mecanismos que exijam consenso de mais de uma parte, para que determinado direito seja exercido, menor a probabilidade que esse direito seja entendido como substantivo. Por exemplo, se for necessário a aprovação de 70% dos acionistas em assembleia para mudar a atual diretoria, esse direito de destituição não é entendido como substantivo. Direitos de proteção referem-se a mudanças fundamentais nas atividades da investida ou aplicam-se a circunstâncias excepcionais, ou seja, protegem os direitos do seu detentor em questões que lhe envolva na entidade, como por exemplo, o direito de veto e o contrato de franquia (investida sendo a franqueada geralmente dá ao franqueador direitos que se destinam a proteger a marca da franquia). Os direitos de proteção não confere a capacidade de controlar uma investida. Avaliação do controle Para determinar se controla a investida, o investidor deve avaliar se possui todos os requisitos a seguir: a) Poder sobre a investida; b) Exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveisdecorrentes de seu envolvimento com a investida, e; c) A capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos. Em essência, para caracterizar o controle sobre a investida, é necessário conferir a capacidade do investidor de dirigir as atividades relevantes da investida. Quando a entidade é gerida pelo poder de voto, onde para cada ação ordinário um voto, o detentor de 50% + 1% tem preponderância nas deliberações sobre políticas financeiras e operacionais da investida, ou seja, quem tem mais poder de voto é o controlador. Contudo, quando a entidade não é gerida pelo poder de voto, é mais difícil identificar a parte controladora, pois envolve questões estatutárias, acordo de acionistas e outros instrumentos firmados entre as partes. Em casos mais complexos, pode ser necessário considerar alguns ou todos os fatores a seguir: a) O objetivo e a estrutura da investida; b) Quais são as atividades relevantes e como as decisões sobre essas atividades são tomadas; c) Se os direitos do investidor lhe dão a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes; d) Se o investidor está exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida, e; e) Se o investidor tem a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos. Quando o objetivo e a estrutura da investida são considerados, pode ficar claro que a investida é controlada por meio de instrumentos patrimoniais que conferem ao seu titular direito de votos proporcionais, como por exemplo, ações ordinárias da investida. Nesse caso, na ausência de quaisquer acordos adicionais que alterem a tomada de decisões, a avaliação do controle se concentra em qual das partes, se houver, está apta a exercer direitos de voto suficientes para determinar as políticas operacional e financeira da investida. No caso mais simples, o investidor detém a maioria desses direitos de voto, a ausência de quaisquer outros fatores, controla a investida. Exemplos de atividades que, dependendo das circunstâncias, podem ser atividades relevantes incluem, dentre outras: a) Compra e venda de bens e serviços; b) Gestão de ativos financeiros durante sua vida (incluindo em caso de inadimplência); c) Seleção, aquisição e alienação de ativos; d) Pesquisa e desenvolvimento de novos produtos ou processos, e; e) Determinação da estrutura de capital para obtenção de recursos. Exemplos de decisões sobre atividades relevantes incluem, entre outras: a) Estabelecimento de decisões operacionais e de capital da investida, incluindo orçamentos, e; b) Nomeação e remuneração do pessoal-chave da administração ou prestadores de serviços da investida e período de seus mandatos ou término de seus serviços. Para ter poder sobre a investida, o investidor deve ter direitos existentes que lhe deem a capacidade atual de dirigir as atividades relevantes. Exemplos de direitos que, individualmente ou combinados, podem dar poder ao investidor incluem, entre outros: a) Direitos na forma de direito de voto (ou direitos potenciais de voto) da investida; b) Direitos de nomear, realocar ou destituir membros do pessoal- chave da administração da investida que tenham a capacidade de dirigir as atividades relevantes; c) Direitos de nomear ou destituir outra entidade que dirija as atividades relevantes; d) Direitos de instruir a investida a realizar transações, ou vetar quaisquer mudanças a essas transações, em benefício do investidor, e; e) Outros direitos (tais como os direitos de tomada de decisão especificados em contrato de gestão) que deem ao titular a capacidade de dirigir as atividades relevantes. Ao avaliar se tem controle sobre a investida, o investidor deve determinar se está exposto a, ou se tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida, como: a) Dividendos, outras distribuições de benefícios econômicos da investida (por exemplo, juros de títulos da dívida emitidos pela investida) e mudanças no valor do investimento do investidor nessa investida; b) Remuneração pela administração dos ativos ou passivos da investida, taxas e exposição a perdas em decorrência da prestação de suporte de crédito ou de liquidez, participações residuais nos ativos e passivos da investida por ocasião da liquidação desta, benefícios fiscais e acesso a liquidez futura que o investidor tenha em decorrência de seu envolvimento com a investida; c) Retornos que não estejam disponíveis a outros detentores de participação. Por exemplo, o investidor pode usar seus ativos em combinação com os outros ativos da investida, como combinando funções operacionais para obter economias de escala, economias de custos, suprimentos de produtos escassos ou acesso a conhecimentos de propriedade exclusiva ou limitando algumas operações e ativos, a fim de aumentar o valor dos outros ativos do investidor. Ao avaliar se controla a investida, o investidor com direitos de tomada de decisão (tomador de decisão) deve determinar se é um principal ou um agente. O investidor deve determinar também se outra entidade com direitos de tomada de decisão está atuando como agente em seu nome. Agente é uma parte comprometida a agir primariamente em nome e em benefício de outra parte ou partes (principal) e, portanto, não controla a investida quando exerce a autoridade de tomada de decisão. Assim, algumas vezes, o poder do principal pode ser detido e exercido por agente, mas em nome do principal. Cumpre mencionar que o investidor pode delegar sua autoridade de tomada de decisão ao agente com relação a algumas questões específicas ou a todas as atividades relevantes. Controle Conjunto De acordo com o CPC 18 (R2), controle conjunto é o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle do negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle. Ressalta-se que o empreendimento controlado em conjunto também é conhecida como joint venture. Quando dois sócios X e Y tem participação de capital somada em 60% do capital votante e se juntam, por meio de acordo entre acionistas, eles podem tomar o controle da companhia. Contudo, se o sócio X deixa de participar das decisões e delega essa atividade para o sócio Y, o acordo contratual não caracteriza controle conjunto (O sócio X continua a classificação como participação em coligada e o sócio Y reconhece contabilmente a obtenção de controle). Caso o sócio X e o sócio Y assinem um acordo de acionistas, onde estabelecem que decisões sobre atividades relevantes da companhia serão tomadas em consenso, o controle conjunto foi caracterizado e nenhuma decisão poderá ser tomada se ambas as partes não a aprovem. Avaliação do controle conjunto Para avaliar se uma entidade detém o controle conjunto de negócio, a entidade deverá avaliar primeiramente se todas as partes integrantes do acordo, ou grupo de partes integrantes, controlam um negócio. Quando todas as partes, ou grupo de partes, consideradas coletivamente, têm a capacidade de governar atividades que afetam significativamente os retornos do negócio (ou seja, as atividades relevantes), essas partes controlam o negócio coletivamente. Após concluir que todas as partes controlam o negócio coletivamente, a entidade deve avaliar se tem o controle conjunto do negócio. O controle conjunto existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem um consentimento unânime das partes que controlam coletivamente o negócio. O requisito do consentimento unânime significa que qualquer parte com controle conjunto do acordo pode impedir qualquer das outras partes ou grupo de partes de tomar decisões unilateraissobre as atividades relevantes sem o seu consentimento. Aplicação Prática Teórica Exercício 01. Julgue as afirmações a seguir ( ) Se o investidor mantém direta ou indiretamente 20% ou mais
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