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Plano de Aula: Aula 05 - Contabilização na incorporação, fusão e cisão CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I - GST0089 Título Aula 05 - Contabilização na incorporação, fusão e cisão Número de Aulas por Semana Número de Semana de Aula 5 Tema Contabilização na incorporação, fusão e cisão Objetivos Ao final desta aula o aluno deverá ser capaz de: - Contabilizar operações envolvendo incorporação. - Contabilizar operações envolvendo fusão. - Contabilizar operações envolvendo cisão. Estrutura do Conteúdo A Lei nº 6.404/76 delega poderes à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para estabelecer normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e cisão que envolvam companhia aberta. Santos e Schmidt (2015) destacam que existem dois métodos de avaliação de combinações de negócios: o método Pooling e o método Purchase. No método Pooling, os ativos e passivos são reconhecidos por seus valores contábeis e fundamentam-se na troca de ações e na manutenção dos percentuais de participação dos acionistas. No método Purchase, os ativos adquiridos e os passivos assumidos são registrados pelos seus respectivos valores justos. Ressalta-se que no Brasil, para operações de cisão, fusão e incorporação que não se constituam combinação de negócios, o método de contabilização utilizado é o Pooling. Caso a operação seja considerada como uma combinação de negócios, a entidade deve obedecer às disposições do CPC 15 (R1) - Combinação de negócios, que estabelece que o método utilizado é o de aquisição, que é semelhante ao método Purchase. Ressalta-se que nesta aula, utilizar-se-á o método Pooling ou método de valores contábeis, pois o método de aquisição será estudado na Aula de Combinação de Negócios. Contabilização na incorporação O método de valores contábeis pode ser utilizado quando a incorporação ocorre entre partes relacionadas (não independentes), isto é, entre sociedades sob controle comum (independentemente do percentual de participação ser alterado), isto porque não se caracterizam como uma combinação de negócios. Nesse método, os ativos e passivos da entidade incorporada devem ser zerados em contrapartida com a conta de incorporação, que é uma conta transitória utilizada na operação de incorporação. Incorporação de empresas sob mesmo controle, a valor patrimonial Nessa hipótese, as empresas possuem os mesmos acionistas, contudo não nem controladas e nem coligadas da incorporadora, ou vice-versa. Suponha que em 31/12/X0 a Cia. Beta incorporou a Cia. Alfa, cujos balanços patrimoniais estão dispostos a seguir: EXEMPLO 01: Cia. Alfa Cia. Beta ATIVO 22.000 205.000 Ativo Circulante 12.000 60.000 Caixa e equivalentes de caixa 5.000 20.000 Clientes 4.000 30.000 Estoque 3.000 10.000 Ativo Não Circulante 10.000 145.000 Investimentos - 12.000 Veículos 10.000 33.000 Imóveis - 100.000 PASSIVO 22.000 205.000 Passivo Circulante 10.000 30.000 Fornecedores 4.000 10.000 Empréstimos 6.000 20.000 Passivo Não Circulante - 90.000 Financiamentos - 90.000 Patrimônio Líquido 12.000 85.000 Capital Social 10.000 80.000 Reserva de Lucros 2.000 5.000 Inicialmente, é necessário zerar as contas patrimoniais da Cia. Alfa, incorporada. Os lançamentos contábeis no livro Diário para zerar as contas da incorporada estão dispostos a seguir: Ativo D - Conta de incorporação 22.000 C - Caixa e equivalentes de caixa 5.000 C - Clientes 4.000 C - Estoque 3.000 C - Veículos 10.000 Passivo e Patrimônio Líquido D - Fornecedores 4.000 D - Empréstimos 6.000 D - Capital Social 10.000 D - Reserva de Lucros 2.000 C - Conta de Incorporação 22.000 Os registros a serem efetuados na incorporadora, Beta, em relação aos ativos e passivos resultantes da incorporação são os seguintes: Ativo D - Caixa e equivalentes de caixa 5.000 D - Clientes 4.000 D - Estoque 3.000 D - Veículos 10.000 C - Conta de Incorporação 22.000 Passivo D - Conta de Incorporação 10.000 C - Fornecedores 4.000 C - Empréstimos 6.000 Cumpre mencionar que o total do patrimônio líquido da incorporada, Alfa, no valor de 12.000, aumenta o valor do capital social da incorporadora, Beta, conforme contabilização evidenciada a seguir: Patrimônio Líquido D - Conta de Incorporação 12.000 C - Capital Social 12.000 Incorporação de empresas controladas pela controladora Ainda em relação às empresas Alfa e Beta do Exemplo 01, supondo, entretanto, que a incorporada, Alfa é subsidiária integral da incorporadora Beta e a composição da conta Investimentos, do ativo não circulante da incorporadora Beta é apresentado a seguir: Ativo Não Circulante Investimentos Investimento em controlada "Alfa" 12.000 Os registros contábeis da incorporação na incorporada Alfa são os mesmos apresentados anteriormente, ou seja, pela transferência dos ativos e passivos em contrapartida com a Conta de Incorporação, conforme registros contábeis a seguir: Ativo D - Conta de incorporação 22.000 C - Caixa e equivalentes de caixa 5.000 C - Clientes 4.000 C - Estoque 3.000 C - Veículos 10.000 Passivo e Patrimônio Líquido D - Fornecedores 4.000 D - Empréstimos 6.000 D - Capital Social 10.000 D - Reserva de Lucros 2.000 C - Conta de Incorporação 22.000 Já os registros contábeis na incorporadora Beta, nessa hipótese, em relação ao recebimento de ativos e assunção de passivos resultantes da incorporação também são semelhantes ao Exemplo 01 e estão apresentados adiante: Ativo D - Caixa e equivalentes de caixa 5.000 D ? Clientes 4.000 D ? Estoque 3.000 D ? Veículos 10.000 C - Conta de Incorporação 22.000 Passivo D - Conta de Incorporação 10.000 C ? Fornecedores 4.000 C ? Empréstimos 6.000 Tendo em vista que a incorporadora, Beta, já é controladora integral da investida, não é necessário aumentar o valor do capital social da incorporadora, mas apenas dar baixa no investimento: Cia. Beta D - Conta de Incorporação 12.000 C - Investimento em controlada "Alfa" 12.000 Contabilização na fusão O registro contábil da fusão a valores contábeis pode ser utilizado quando a fusão ocorre entre partes relacionadas (não independentes), isto é, entre sociedades sob controle comum (independentemente do percentual de participação ser alterado), isto porque não se caracterizam como uma combinação de negócios. Nesse método, os ativos e passivos das entidades fundidas devem ser zerados em contrapartida com uma conta transitória, denominada de conta de fusão. Ressalta-se que a fusão envolver aquisição de controle, a empresa deve seguir o CPC 15 (R1) - Combinação de Negócios, utilizando o método de aquisição. Fusão de empresas sob mesmo controle, a valor patrimonial Nessa hipótese, as sociedades Alfa e Beta possuem os mesmo acionistas, contudo, não são nem controladas nem coligadas uma da outra. Supondo que haja a fusão das duas empresas para a constituição de uma terceira, Gama e que os balanços patrimoniais estão dispostos a seguir: EXEMPLO 02: Cia. Alfa Cia. Beta ATIVO 30.000 200.000 Ativo Circulante 20.000 55.000 Caixa e equivalentes de caixa 10.000 20.000 Clientes 4.000 25.000 Estoque 6.000 10.000 Ativo Não Circulante 10.000 145.000 Veículos 10.000 45.000 Imóveis - 100.000 PASSIVO 30.000 200.000Passivo Circulante 17.000 25.000 Fornecedores 4.000 5.000 Empréstimos 13.000 20.000 Passivo Não Circulante - 90.000 Financiamentos - 90.000 Patrimônio Líquido 13.000 85.000 Capital Social 11.000 80.000 Reserva de Lucros 2.000 5.000 Inicialmente, é necessário zerar as contas patrimoniais das companhias fundidas, Alfa e Beta. Os registros contábeis no Livro Diário nas sociedades extintas são apresentados a seguir: Cia Alfa Ativo D - Conta de fusão 30.000 C - Caixa e equivalentes de caixa 10.000 C - Clientes 4.000 C - Estoque 6.000 C - Veículos 10.000 Passivo e Patrimônio Líquido D - Fornecedores 4.000 D - Empréstimos 13.000 D - Capital Social 11.000 D - Reserva de Lucros 2.000 C - Conta de Fusão 30.000 Cia Beta Ativo D - Conta de fusão 200.000 C - Caixa e equivalentes de caixa 20.000 C - Clientes 25.000 C - Estoque 10.000 C - Veículos 45.000 C - Imóveis 100.000 Passivo e Patrimônio Líquido D - Fornecedores 5.000 D - Empréstimos 20.000 D - Financiamentos 90.000 D - Capital Social 80.000 D - Reserva de Lucros 5.000 C - Conta de Fusão 200.000 Os registros a serem efetuados na nova companhia, Gama, em relação aos ativos e passivos resultantes da fusão são os seguintes: Cia Gama Ativo D - Caixa e equivalentes de caixa 30.000 D - Clientes 29.000 D - Estoque 16.000 D - Veículos 55.000 D - Imóveis 100.000 C - Conta de fusão 230.000 Passivo D - Conta de fusão 132.000 C - Fornecedores 9.000 C - Empréstimos 33.000 C - Financiamentos 90.000 Cumpre mencionar que o total do patrimônio líquido das companhias fundidas, Alfa e Beta, no valor de 98.000 (13.000 + 85.000), aumenta o valor do capital social da nova companhia, Gama, conforme contabilização evidenciada a seguir: Cia Gama D - Conta de Fusão 98.000 C - Capital Social 98.000 Fusão de empresas controladas a valor patrimonial Supondo que a Cia. Alfa é subsidiária integral da Cia. Beta e as duas empresas vão se fundir e formar uma nova sociedade, Gama. Os balanços patrimoniais das companhias fundidas estão dispostos a seguir: EXEMPLO 03: Cia. Alfa Cia. Beta ATIVO 30.000 200.000 Ativo Circulante 20.000 55.000 Caixa e equivalentes de caixa 10.000 20.000 Clientes 4.000 25.000 Estoque 6.000 10.000 Ativo Não Circulante 10.000 145.000 Investimentos Investimentos em controlada "Alfa" - 13.000 Imobilizado Imóveis 10.000 132.000 PASSIVO 30.000 200.000 Passivo Circulante 17.000 25.000 Fornecedores 4.000 5.000 Empréstimos 13.000 20.000 Passivo Não Circulante - 90.000 Financiamentos - 90.000 Patrimônio Líquido 13.000 85.000 Capital Social 11.000 80.000 Reserva de Lucros 2.000 5.000 Da mesma forma que o exemplo anterior, é necessário inicialmente zerar as contas patrimoniais das companhias fundidas, Alfa e Beta. Os registros contábeis no Livro Diário nas sociedades extintas são apresentados a seguir: Cia Alfa Ativo D - Conta de fusão 30.000 C - Caixa e equivalentes de caixa 10.000 C - Clientes 4.000 C - Estoque 6.000 C - Veículos 10.000 Passivo e Patrimônio Líquido D - Fornecedores 4.000 D - Empréstimos 13.000 D - Capital Social 11.000 D - Reserva de Lucros 2.000 C - Conta de Fusão 30.000 Cia Beta Ativo D - Conta de fusão 200.000 C - Caixa e equivalentes de caixa 20.000 C - Clientes 25.000 C - Estoque 10.000 C - Investimentos em controlada "Alfa" 13.000 C - Imóveis 132.000 Passivo e Patrimônio Líquido D - Fornecedores 5.000 D - Empréstimos 20.000 D - Financiamentos 90.000 D - Capital Social 80.000 D - Reserva de Lucros 5.000 C - Conta de Fusão 200.000 Os registros a serem efetuados na nova companhia, Gama, em relação aos ativos e passivos resultantes da fusão estão dispostos a seguir: Cia Gama Ativo D - Caixa e equivalentes de caixa 30.000 D - Clientes 29.000 D - Estoque 16.000 D - Investimentos em controlada "Alfa" 13.000 D - Imóveis 142.000 C - Conta de fusão 230.000 Passivo D - Conta de fusão 132.000 C - Fornecedores 9.000 C - Empréstimos 33.000 C - Financiamentos 90.000 Tendo em vista que a Cia Beta é controladora integral da Cia Alfa, o valor do capital social da nova companhia é composto apenas pelo valor do patrimônio líquido da Cia Beta e o valor do investimento na Cia Alfa deve ser cancelado. Dessa forma, seguem lançamentos a serem feitos na Cia Gama, em relação ao capital e ao cancelamento do investimento em Alfa: Cia Gama D - Conta de fusão 98.000 C - Capital Social 85.000 C - Investimentos em controlada "Alfa" 13.000 Contabilização na Cisão Os registros contábeis da cisão a valores contábeis podem ser utilizados quando a cisão ocorre entre partes relacionadas (não independentes), isto é, entre entidades sob controle comum (independentemente do percentual de participação ser alterado), porque não se caracteriza como combinação de negócios. Nesses casos, a cisão é feita de forma similar ao processo de incorporação e fusão, que utiliza uma conta transitória para zerar as contas da sociedade cindida e transferir o saldo para a sociedade que absorve o patrimônio, denominada conta de cisão. Cisão parcial em sociedades já existentes a valor patrimonial Supondo que a Cia Alfa, cuja composição do patrimônio está apresentado adiante, fará uma cisão parcial de 30% do seu patrimônio, referente a suas operações de telecomunicações para uma empresa já existente, Cia Beta. EXEMPLO 04: Cia. Alfa Cisão parcial - 30% ATIVO 20.000 6.000 Ativo Circulante 10.000 3.000 Caixa e equivalentes de caixa 4.000 1.200 Clientes 3.000 900 Estoque 3.000 900 Ativo Não Circulante 10.000 3.000 Veículos 10.000 3.000 PASSIVO 20.000 6.000 Passivo Circulante 10.000 3.000 Fornecedores 4.000 1.200 Empréstimos 6.000 1.800 Patrimônio Líquido 10.000 3.000 Capital Social 10.000 3.000 Os registros contábeis para diminuir o patrimônio da Cia Alfa no percentual de 30% estão dispostos a seguir: Cia Alfa Ativo D - Conta de cisão 6.000 C - Caixa e equivalentes de caixa 1.200 C - Clientes 900 C - Estoque 900 C - Veículos 3.000 Passivo e Patrimônio Líquido D - Fornecedores 1.200 D - Empréstimos 1.800 D - Capital Social 3.000 C - Conta de cisão - Já os registros contábeis na Cia. Beta, pela absorção parcial do patrimônio da Cia Alfa são apresentados adiante: Cia Beta Ativo D - Caixa e equivalentes de caixa 1.200 D - Clientes 900 D - Estoque 900 D - Veículos 3.000 C - Conta de cisão 6.000 Passivo e Patrimônio Líquido D - Conta de cisão 6.000 C - Fornecedores 1.200 C - Empréstimos 1.800 C - Capital Social 3.000 Ressalta-se que a contabilização é semelhante em cisão parcial com a constituição de uma nova sociedade criada para absorver o patrimônio da companhia cindida. Cisão parcial em sociedades controladas já existentes a valor patrimonial Ainda em relação ao Exemplo 04, supondo que a Cia Alfa é subsidiária integral da Cia. Beta e que a Cia Alfa vai transferir 30% do seu patrimôniopara a Cia. Beta. Os registros contábeis no Livro Diário da Cia Alfa são iguais ao exemplo anterior, conforme se pode observar: Cia Alfa Ativo D - Conta de cisão 6.000 C - Caixa e equivalentes de caixa 1.200 C - Clientes 900 C - Estoque 900 C - Veículos 3.000 Passivo e Patrimônio Líquido D - Fornecedores 1.200 D - Empréstimos 1.800 D - Capital Social 3.000 C - Conta de cisão 6.000 Os registros a serem efetuados na Cia Beta, que absorveu parcela do patrimônio da Cia Alfa, em relação aos ativos e passivos resultantes da cisão são os seguintes: Cia Beta Ativo D - Caixa e equivalentes de caixa 1.200 D - Clientes 900 D - Estoque 900 D - Veículos 3.000 C - Conta de cisão 6.000 Passivo D - Conta de cisão 3.000 C - Fornecedores 1.200 C - Empréstimos 1.800 Tendo em vista que a Cia Beta é controladora integral da Cia Alfa, não é preciso aumentar o valor do capital social da Cia. Beta, sendo necessário apenas dar baixa de forma parcial no investimento em controlada: Cia Beta D - Conta de cisão 3.000 C - Investimentos em controlada "Alfa" 3.000 Aplicação Prática Teórica Exercício 01. Efetue a contabilização do processo de incorporação nas duas empresas, com os seguintes patrimônios: Cia. A (Incorporada) Cia. B (Incorporadora) ATIVO 1.000 2.000 Caixa 150 400 Estoques 350 1.600 Móveis e Utensílios 500 - PASSIVO 1.000 1.000 Fornecedores 100 200 Capital Social 700 1.800 Reserva de Lucros 200 - Exercício 02. A Cia. A resolveu cindir seu patrimônio para a constituição da Cia. B. A Cia. A será constituída com 20% do saldo da conta Caixa e 40% da conta Estoques. Antes da cisão, o patrimônio da Cia. A era o seguinte: Cia. A ATIVO 8.000 Caixa 1.000 Estoques 2.000 Móveis e Utensílios 5.000 PASSIVO 8.000 Fornecedores 2.000 Capital Social 6.000 Realize os lançamentos de contabilização na Cia A (cindida).
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