AÇÃO DE DISSOLUÇÃO modelo

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EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ____ VARA CÍVEL DA COMARCA DE FORTALEZA CEARÁ.
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, vem, por intermédio de seus Advogados ao final firmados, a presença de V. Exa.s, interpor AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA COM APURAÇÃO DE HAVERES, em face de xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, pelos motivos que passa a expor e ao final requerer:
PRELIMINAR JUSTIÇA GRATUITA
Requer, inicialmente, que seja concedida ao Promovente os benefícios da JUSTIÇA GRATUITA uma vez que o mesmo se encontra impossibilitado de arcar com os custos e despesas processuais, sem a possiblidade de prejuízo de sua manutenção e de sua família.
Os documentos anexos demonstram que o Promovente está em quase insolvência, com diversas anotações no SPC e SERASA, além de não dispor de renda considerável para arcar com as despesas processuais.
I – DOS FATOS E DIREITO
MM. Juiz, importante ressaltar, que o objeto da presente demanda é dissolver duas sociedades relativas as empresas, xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, que possuem como sócios as partes aqui litigantes, e que não mais há razão de existirem, pelos motivos adiante demonstrados;
Que inicialmente, em 21 de maio de 2014, foi constituída a empresa xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, que conforme estabelecido em seu contrato social, tem por objetivo a:
6209-1/00 - SUPORTE TÉCNICO, MANUTENÇÃO E OUTROS SERVIÇOS EM TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO (Consultoria em Gestão de Programas e Projetos de Modernização Corporativa; Comercialização com disponibilização sobre demanda de soluções tecnológicas, envolvendo Hardwares, Softwares, Métodos, Serviços e Pessoal Especializado, Desenvolvimento de Soluções de Integração de Sistemas, Aplicações, Infraestrutura Tecnológica, Comunicação e Processos/Métodos Organizacionais, Consultoria em Planejamento Estratégico, Diagnóstico Organizacional, Mapeamento, Desenho e Redesenho de Processos, Estruturação Organizacional e Governança Corporativa, Disponibilização de Serviços na Área de Eficientização Energética e Automação Empresarial, Disponibilização de Serviços de infraestrutura de Cabeamento Estruturado (lógico, elétrico, LAN e WAN));
6201-5/00 - DESENVOLVIMENTO DE PROGRAMAS DE COMPUTADOR SOB ENCOMENDA (Disponibilização de Soluções na área de Sistemas, envolvendo o Desenvolvimento, Comercialização, Distribuição, Licenciamento, instalação, Implantação, Suporte, Manutenção e Atualização Tecnológica de Softwares Próprios e de Terceiros);
8599-6/04 - TREINAMENTO EM DESENVOLVIMENTO PROFISSIONAL E GERENCIAL (Disponibilização de Serviços Educacionais de Treinamento (cursos em softwares livres, técnicos especializados, profissionalizantes, palestras, eventos, workshops e sensibilizações), Certificações (exames e provas de qualificação));
5811-5 - EDIÇÃO DE LIVROS (Edição e publicação de livros & de material técnico especializado);
Que posteriormente, já em 06 de agosto de 2015, com o objetivo de expandir seus negócios, os sócios da xxxxxxxxxxxx LTDA decidiram constituir uma sociedade anônima denominada xxxxxxxxxxxx S/A, sediada no Estado de São Paulo, firma que possui como objetivo social a:
6204-0/00 - CONSULTORIA EM TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO (Disponibilização de Soluções na área de Sistemas, envolvendo o Desenvolvimento, Comercialização, Distribuição, Licenciamento, Instalação, Implantação, Suporte, Manutenção e Atualização Tecnológica de Softwares Próprios e de Terceiros; Consultoria em Gestão de Programas e Projetos de Modernização Corporativa; Comercialização com disponibilização sob demanda de soluções tecnológicas, envolvendo Hardwares, Softwares, Métodos, Serviços e Pessoal Especializado); 
x
Ocorre MM. Juiz, que a harmonia societária passou a se desfazer com alguns atos praticados pelo sócio aqui réu, especialmente em relação à xxxxx LTDA, uma vez que a xxxxx S/A dependia do sucesso da primeira, tendo sido criada posteriormente com o intuito de alavancar os negócios, o que acabou não ocorrendo, já que a segunda dependia completamente do sucesso da primeira, e esta por sua vez, não prosperou pelos motivos exposto, e conforme demonstração apresentada nos respectivos Balanços Patrimoniais e suas DRE’s (Demonstrações de Resultado de Exercício) desde a fundação de cada uma das empresas.
Assim, em relação à xxxxx LTDA, o Promovido passou a ser extremamente omisso no que concerne a seus afazerem como sócio da referida firma, deixando tudo a cargo do sócio aqui Promovente, ressalte-se, tanto a parte burocrática como a parte comercial; as várias retiradas praticadas pelo Promovido como adiantamentos de lucro sem que a firma dispusesse de quantia para esse fim e, também, sem que o sócio ora Promovente tenha retirado a sua respectiva parte; e por fim, a inexecução por parte do Promovido, de suas obrigações para com a sociedade que, neste caso, deu-se quando da não integralização do capital da xxxxx S/A, exigência estabelecida por lei, que o Promovido simplesmente a desprezou; 
 Também deixou de cumprir, o ora Promovido, com o aporte de recursos financeiros na xxxxx LTDA, necessários para honrar os compromissos desta, durante o processo da crise econômica que assolou o Pais, no período de 2015 e 2016, deixando esta responsabilidade completamente a cargo do Promovente, que teve que realizar vários empréstimos de mutuo as empresas para tentar a todo custo, salva-las, reestabelecendo uma rota de sustentabilidade econômica e financeira, o que acabou por não acontecer, devido a citada crise.
Tudo Exa., contribuiu para que a situação chegasse a tal ponto que os sócios atualmente sequer se falam. Pior, atualmente as empresas que o Promovente pretende dissolver sequer estão sendo movimentadas, permanecendo em situação de quase total inatividade, sendo apenas honrado pelo Promovente, as despesas essenciais para a manutenção das operações, até a sua completa extinção.
De suma importância mencionar, que restou às empresas, em especial àquela que outrora era movimentada, qual seja, a xxxxx LTDA, débitos de cunho fiscal, trabalhista, e com fornecedores que, provavelmente devem ser arcados com os recursos próprios dos sócios, já que praticamente inexiste renda nas empresas, conforme apresentado abaixo e demonstrado nos Balanços Patrimoniais com suas respectivas DRE’s:
Débitos com Contratos de Mutuo = R$ 938.066,97 (Novecentos e Trinta e Oito Mil, Sessenta e Seis Reais e Noventa e Sete Centavos), sendo:
xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
- xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
Observe-se que as empresas, possuem um montante total de R$ xxxxx (Hum xxxxxxxxxxxxxx Reais e Quarenta e Três Centavos) de Dividas Acumuladas.
Ainda no que diz respeito à xxx S/A, esta teve pouquíssimas movimentações financeiras, ficando estagna no tempo e espaço, sem sequer conseguir arcar com seus custos operacionais, utilizando para tal, os 10% integralizados no ato de sua constituição exclusivamente pelo sócio Promovente, assim como sucessivos aportes pelo também aqui, sócio Promovente, para bancar suas despesas operacionais ate a presente data.
Tudo, ressalte-se, deveu-se ao insucesso da xxxx LTDA, proporcionada pelos atos omissos do Promovido; 
Assim MM. Juiz, claramente não mais existe qualquer relação entre os sócios, qualquer afetividade coexiste, pior, nenhuma relação existe entre os mesmos, de forma que chegou ao fim o AFFECTIO SOCIETATIS;
II – DO DESAPARECIMENTO DO AFFECTIO SOCIETATIS
MM. Juiz, é sabido, pelo estudo da maioria da doutrina, que o principal ponto distintivo de uma sociedade de pessoas e uma sociedade de capitais é a importância e necessidade de atuação pessoal dos sócios, bem como o relacionamento entre eles dentro da sociedade; 
Isso quer dizer que quando em uma sociedade a afinidade, intimidade, confiança e atributos morais e pessoais entre os sócios constituir fator preponderante e indispensável ao regular e bom funcionamento da empresa, trata-se deuma sociedade de pessoas; 
Assim, claramente no caso da xxxxxxx LTDA, para que a mesma possa existir e continuar como sociedade, deve estar presente o instituto da affectio societatis, uma vez que sem ela, ou em virtude da sua quebra, não seria possível prosseguir com a sociedade já que a afinidade e a confiança entre os sócios constituem elementos essências dela;
No caso da xxxxx S/A, por sua natureza, é uma sociedade típica e essencialmente de capitais, na qual o que importa é a contribuição financeira dos sócios, e não a pessoa do acionista ou suas qualidades pessoais. No entanto, este tipo societário ganhou considerável espaço e força na atualidade, passando a ser frequentemente optada hodiernamente, principalmente por empreendimentos de médio e pequeno porte. 
Desta forma, neste tipo de situação, há a formação da sociedade anônima de capital fechado, como é o caso aqui da xxxxxx S/A, na maioria das vezes constituída por sócios que são ou amigos muito próximos ou familiares (como assim o eram os acionistas aqui litigantes). Com isso, a jurisprudência teve que se adequar a atual situação desse tipo de sociedade e têm considerado essas sociedades anônimas de capital fechado como sendo sociedades de pessoas.
Assim, nestas companhias, pode-se verificar claramente a presença da affectio societatis, ou seja, uma pessoalidade e intimidade entre os acionistas, nascendo um caráter intuitu personae em sua constituição e, desta forma, elas saem de sua natureza primitiva e passam a adentrar a esfera das sociedades de pessoas.
Tudo, perfeitamente adequada à situação aqui levada à baila, posto que os sócios da xxxx LTDA, inicialmente amigos que formaram a referida sociedade, e que, objetivando expandir seus negócios, abriram uma sociedade de capital, in casu, a firma xxx S/A, onde os acionistas não são outros que não os próprios sócios da empresa xxxx LTDA, assim como os objetivos sociais são basicamente os mesmos, usando inclusive as mesmas nomenclaturas e forma de escrita, ou seja, claramente criada a partir de um princípio básico de afetividade e afinidade existente entre os mesmos, onde, o desaparecimento destes resulta na impossibilidade de continuidade da empresa;
Nesse contexto, razão não há para a permanência do aqui Promovente também na sociedade xxxx S/A, pelos motivos externados, razão pela qual não há outra opção senão a dissolução da referida sociedade, como categoricamente explica Marlon Tomazette, infra:
Caso não se admita esse regime específico, os resultados serão desastrosos. Não admitindo a dissolução parcial, a quebra da affectio societatis poderia significar a dissolução total da companhia, prejudicando todos os interesses que a circundam. De outro lado, o acionista insatisfeito poderia ficar vinculado eternamente à sociedade, pois não haveria terceiros interessados em ingressar naquela relação extremamente particular. Tal resultado, além de indesejável, viola a própria garantia constitucional da liberdade de associação, que impede que alguém seja compelido a permanecer associado. (TOMAZETTE, Marlon. Curso de direito empresarial: teoria geral do direito societário. São Paulo: Atlas, 2008. p. 403).
III – DOS HAVERES
Em relação ao capital social da xxxxx LTDA, o Promovente dispõe de 50% (Cinquenta por Cento) das cotas de capital, equivalentes a R$ 125.000,00 (Cento e Vinte e Cinco Mil Reais) e o Promovido dispõe dos outros 50% (Cinquenta por Cento) das cotas de capital, equivalentes a R$ 125.000,00 (Cento e Vinte e Cinco Mil Reais).
Em relação ao capital social da xxxxx S/A, o mesmo sequer foi completamente integralizado, tendo o Promovente ficado responsável pela integralização de R$ 175.000,00 (Cento e Setenta e Cinco Mil Reais) e o Promovido ficado responsável pela integralização de R$ 175.000,00 (Cento e Setenta e Cinco Mil Reais), sendo que este ultimo não fez nenhum aporte de capital na referida empresa.
Considerando que as empresas, possuem Dívida Acumulada de R$ 1.456.285,43 (Hum Milhão, Quatrocentos e Cinquenta e Seis Mil, Duzentos e Oitenta e Cinco Reais e Quarenta e Três Centavos), conforme detalhamento abaixo:
1. Débitos com Contratos de Mutuo = R$ 938.066,97 (Novecentos e Trinta e Oito Mil, Sessenta e Seis Reais e Noventa e Sete Centavos), sendo:
xxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxx
E que o Promovido, conforme já informado, recebeu a título de Adiantamento de Lucros Indevidos, a quantia de R$ xxxxxxxxxx Mil, xxxxxxxxxxxxxxxx), suportada pela empresa xxxxxxxxxxxxxx LTDA, a qual, por sua vez, jamais obteve tal lucro.
 É correto que o Promovido devolva os valores recebidos a titulo de Adiantamento de Lucros, para que possam integrar o capital da empresa ora dissolvida, podendo estes valores serem usados para custear as dividas acumuladas, conforme demonstrativo acima, devidamente embasada nos números oficiais dos Balanços Patrimoniais e suas respectivas DRE’s. 
E ainda restando eventuais obrigações em nome da sociedade e não pagas, que o mesmo arque com 50% (Cinquenta por Cento) do saldo restante das dividas acumuladas ate a sua completa quitação.
IV - DO PEDIDO DE TUTELA DE URGÊNCIA
Conforme restou demonstrado, o sócio ora Promovido, efetuou retiradas a título de adiantamento de lucros jamais existentes, de forma que deverá, por conseguinte, efetuar a devolução de tais valores, a fim de que, nesse momento, possa a sociedade se dissolver honrando compromissos diversos, tais como, fornecedores, trabalhistas, fiscais, etc.
Desse modo, uma vez havendo a possibilidade de o sócio Promovido não devolver os valores que lhe foram adiantados, por uma questão lógica de desinteresse em honrar com tal devolução a uma empresa que se encontra em dissolução, nada mais plausível e justo que se digne esse ínclito juízo, em liminarmente determinar o bloqueio on-line das contas bancárias existentes no CPF do sócio Promovido, xxxxxxxxxxxxxxxx, CPF sob o n.º xxxxxxxxxxxxx, em quantia de R$ xxxxxxxxxxxxx (xxxxxxxxxxxxxxxxxxx e Cinco Mil, Setecentos e Setenta e Três Reais e Vinte e Sete Centavos), e transferir todo o valor encontrado a uma conta judicial, preservando os direitos da sociedade que ora se dissolve.
Os requisitos para a concessão da tutela de urgência do bloqueio estão devidamente demonstrados, pois restou comprovado que os valores recebidos pelo Promovido a título de adiantamento de lucro, em verdade nunca se evidenciaram como lucro, devendo os mesmos serem devolvidos, restando demonstrado a probabilidade do direito e, o perigo do dano, por sua vez, também se configura, na medida do desinteresse do Promovido em devolver tais valores, já que se trata de sociedade em dissolução.
V - DO PEDIDO
Ex Positis, finalmente, requer: 
Requer seja concedida preliminar da JUSTIÇA GRATUITA em favor do Promovente, já que demonstrou não ter condições de arcar com as despesas e custos processuais.
Seja concedida a liminar requerida.
Seja, no mérito, determinada a dissolução das sociedades xxxxxxxxxxxxxxxxx LTDA e XXXXXXXXXX S/A, havida entre os litigantes, na forma da lei; 
Sejam apurados os haveres, neles incluído o ressarcimento, por parte do Promovido, dos valores recebidos a título de adiantamento de lucro pela empresa xxxxxxxxxxxxxx LTDA, qual seja, a quantia de R$ xxxxxxxxxxxxxxx (xxxxxxxxxxxxxx e Setenta e Três Reais e Vinte e Sete Centavos), uma vez que apesar de adiantada, tal quantia não fora de igual modo retirada pelo Promovente, muito menos obteve a sociedade xxxxxxxxxxxxxxx LTDA, lucro compatível com tal retirada;
A citação do Promovido para, querendo, contestar a presente, no prazo legal, sob pena de revelia; 
Seja, ao final, julgada totalmente procedente a presente AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE DOM APURAÇÃO DE HAVERES, dissolvendo as sociedades ora informadas, condenando-se, em consequência, o Promovido no pagamento das custas judiciais e honorários. 
A produção de todos os meios de prova em direito admitidas, em especial o depoimento pessoal do Promovido, oitiva de testemunhas arroladasabaixo, juntada de novos documentos, e outras que se fizerem necessárias; 
Dá-se à presente o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para fins de alçada. 
N. termos, 
P. Deferimento.
Fortaleza/CE, 11 de abril de 2017.
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