Aula 2 Extinção, transformação, fusão e cisão de sociedades

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Contabilidade Societária I
Aula 2 - Extinção, transformação, fusão e cisão
de sociedades
INTRODUÇÃO
A velocidade com que as decisões passaram a ser tomadas – seja por consequência da globalização, seja pela
exigência mercadológica – tornou as reorganizações das sociedades cada vez mais constantes. 
O processo de reorganização societária pode contemplar quatro diferentes tipos de operação: transformação,
incorporação, fusão e cisão. 
Através da reorganização, as Pessoas Jurídicas modi�cam o tipo societário, unindo-se ou dividindo-se. Esse processo
tem como propósito conferir à sociedade o per�l mais adequado a seu objeto social e promover vantagens como:
redução da carga tributária, melhoria da logística, maior competitividade e otimização dos resultados.
OBJETIVOS
Identi�car os principais aspectos relacionados com a extinção de Sociedades por Ações.
De�nir os conceitos de transformação, incorporação, fusão e cisão.
Quando, por qualquer motivo, uma sociedade precisa encerrar suas atividades de forma de�nitiva, é necessário
percorrer três etapas. São elas:
A dissolução, liquidação e extinção de pessoas jurídicas é regulada pela Lei nº 6.404/1976, no que se refere às
Sociedades por Ações e, de forma mais abrangente, pelo Código Civil (Lei nº 10.406/2002), para os demais tipos de
sociedade. Nossa abordagem se restringe às Sociedades por Ações.
DISSOLUÇÃO
A dissolução é o ato pelo qual se constata a obrigação, ou existe a manifestação de vontade de encerrar as atividades
da Pessoa Jurídica, seja uma sociedade ou uma �rma individual. Podemos considerar a dissolução o momento no qual
é formalmente decidido pela extinção.
O artigo 206 da Lei nº 6.404/1976 de�ne os casos que levam à dissolução das Sociedades por Ações dentro de três
segmentos:
De pleno direito;
Por decisão judicial;
Por decisão da autoridade administrativa competente, nos casos e forma previstos em lei especial.
Lei nº 6.404/1976 
Art. 206. Dissolve-se a companhia: 
I - de pleno direito: 
a) pelo término do prazo de duração; 
b) nos casos previstos no estatuto; 
c) por deliberação da assembleia-geral; 
d) pela existência de 1 (um) único acionista, veri�cada em assembleia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for
reconstituído até a do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251; 
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar. 
II - por decisão judicial: 
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista; 
b) quando provado que não pode preencher o seu �m, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por
cento) ou mais do capital social; 
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei. 
III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.
Como vimos, o encerramento das atividades de uma sociedade é um processo que percorre três etapas.
Visando assegurar a conclusão desse processo, preservando os direitos e fazendo cumprir as obrigações de todas as
partes envolvidas, ao tratar dos efeitos produzidos pela etapa de dissolução, a Lei das Sociedades Anônimas (Lei das
S/A) determina, em seu artigo 207, que, durante a fase de dissolução, a personalidade jurídica da sociedade seja
preservada.
Lei nº 6.404/1976 
Art. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica, até a extinção, com o �m de proceder à liquidação.
LIQUIDAÇÃO
A liquidação é tratada pelos artigos 208 a 218 da Lei das S/A.
Depois de formalizada a dissolução, segue-se a liquidação, que consiste basicamente em um conjunto de três ações
que visam dar destinação aos elementos patrimoniais, na forma da lei, do estatuto ou do contrato social.
De acordo com a Lei nº 6.404/1976, a liquidação pode ocorrer por duas vias:
Com o objetivo de assegurar direitos e fazer cumprir as obrigações das partes envolvidas, durante a fase de liquidação,
permanece em vigor a personalidade jurídica da sociedade, e não são interrompidas ou alteradas suas obrigações
�scais.
Até que se encerre a fase de liquidação, a Pessoa Jurídica é regularmente tributada e, portanto, o liquidante deve
adotar providências para que seja mantida a escrituração relativa a fatos remanescentes de suas operações, de forma
que sejam atendidas todas as obrigações previstas na legislação tributária.
Com a intenção de dar amplo conhecimento de que a sociedade se encontra em liquidação, em todos os atos ou em
todas as operações necessárias à liquidação, o liquidante deverá usar a denominação social seguida da expressão em
liquidação, conforme previsto no artigo 212 da Lei nº 6.404/1976.
O estatuto da sociedade pode estabelecer os procedimentos que devem ser adotados para escolha do modo de
liquidação, para a nomeação do liquidante e do conselho �scal que acompanhará o processo de liquidação. Caso o
estatuto seja omisso quanto a tais aspectos, caberá à assembleia-geral estabelecê-los.
No processo de liquidação, é nomeado um liquidante com poderes e deveres de�nidos nos artigos 210 e 211 da Lei nº
6.404/1976. 
A liquidação pode ser amigável ou judicial. Nos casos de liquidação judicial, o liquidante é nomeado pelo juiz.
Lei nº 6.404/1976 
Deveres do Liquidante 
Art. 210. São deveres do liquidante: 
I - arquivar e publicar a ata da assembleia-geral, ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a liquidação; 
II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam; 
III - fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao �xado pela assembleia-geral ou pelo juiz, o balanço
patrimonial da companhia; 
IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas; 
V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a integralização de suas ações; 
VI - convocar a assembleia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário; 
VII - confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei; 
VIII - �nda a liquidação, submeter à assembleia-geral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas �nais; 
IX - arquivar e publicar a ata da assembleia-geral que houver encerrado a liquidação. 
Poderes do Liquidante 
Art. 211. Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos necessários à liquidação, inclusive
alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação. 
Parágrafo único. Sem expressa autorização da assembleia-geral o liquidante não poderá gravar bens e contrair
empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, ainda que para
facilitar a liquidação, na atividade social.
As ações que devem ser adotadas no transcurso da fase de liquidação são as seguintes:
REALIZAÇÃO DO ATIVO 
Como sabemos, o ativo é composto pelos bens e direitos da sociedade. Realizar o ativo consiste, basicamente, em
aliená-los com o objetivo de transformá-los em numerário (dinheiro) para posterior partilha entre os sócios.
PAGAMENTO DO PASSIVO 
Como sabemos, o passivo é composto pelas obrigações da sociedade para com terceiros. Pagar o passivo consiste
basicamente em liquidar todas as dívidas sociais sem distinção entre vencidas e vincendas. O artigo 214 da Lei nº
6.404/1976 trata do pagamento do passivo.
PARTILHA DOS ATIVOS
Fonte da Imagem: Shutterstock
Alienados os bens e direitos, e extintas as obrigações, a partilha do ativo consiste basicamente em destinar aos sócios
o saldo (se houver). 
Com o objetivo de dar celeridade à realização de direitos líquidos e certos, a assembleia-geral pode deliberar que, antes
do encerramento da liquidação, sejam realizados rateios parciais entre os acionistas, à medida que forem sendo
apurados os resultados da alienação dos ativos da sociedade.
Entretanto, visando assegurar os direitos dos credores, tal procedimento só pode ser adotadoapós o pagamento de
todas as obrigações. 
Adicionalmente, a assembleia-geral pode aprovar condições especiais para a partilha do ativo remanescente,
facultando aos eventuais acionistas dissidentes, contestar as tais condições, nos termos previstos no artigo 215 da Lei
nº 6.404/1976.
Lei nº 6.404/1976 
Art. 215. A assembleia-geral pode deliberar que antes de ultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores,
se façam rateios entre os acionistas, à proporção que se forem apurando os haveres sociais. 
§ 1º É facultado à assembleia-geral aprovar, pelo voto de acionistas que representem 90% (noventa por cento), no
mínimo, das ações, depois de pagos ou garantidos os credores, condições especiais para a partilha do ativo
remanescente, com a atribuição de bens aos sócios, pelo valor contábil ou outro por ela �xado. 
§ 2º Provado pelo acionista dissidente (artigo 216, § 2º) que as condições especiais de partilha visaram favorecer a
maioria, em detrimento da parcela que lhe tocaria, se inexistissem tais condições, será a partilha suspensa, se não
consumada, ou, se já consumada, os acionistas majoritários indenizarão os minoritários pelos prejuízos apurados.
Encerrada a liquidação e após os pagamentos promovidos em seu transcurso, podem restar credores não satisfeitos,
para os quais o artigo 218 da Lei nº 6.404/1976 assegura o direito de reclamar junto aos acionistas e ao liquidante.
Lei nº 6.404/1976 
Art. 218. Encerrada a liquidação, o credor não-satisfeito só terá direito de exigir dos acionistas, individualmente, o
pagamento de seu crédito, até o limite da soma, por eles recebida, e de propor contra o liquidante, se for o caso, ação
de perdas e danos. O acionista executado terá direito de haver dos demais a parcela que lhes couber no crédito pago.
EXTINÇÃO
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A extinção da sociedade consiste no término de sua existência com a baixa dos respectivos registros, inscrições e
matrículas nos órgãos competentes.
• Uma vez pago o passivo e partilhado o ativo remanescente (se houver), o liquidante deve convocar a assembleia-geral
para realizar a prestação de contas �nal.
• Com a aprovação das contas encerra-se a fase de liquidação, a companhia é declarada extinta e a ata da assembleia
é publicada, após o que, eventuais acionistas dissidentes terão 30 (trinta) dias de prazo para contestar.
O artigo 219 da Lei nº 6.404/1976 trata da extinção.
OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS
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Desde sua criação, uma organização pode passar por diversas fases, como por exemplo, a aquisição ou venda de
unidades, tecnologias ou marcas. De forma geral, o mercado determina a estratégia e os rumos que a empresa irá
tomar.
É nesse contexto que se fazem presentes as operações societárias (glossário), pois uma sociedade empresária pode
ser alterada através de transformação, incorporação, fusão ou cisão.
Os objetivos dessas operações são:
Caso uma operação societária envolva uma Sociedade Anônima, deverão ser observados os dispositivos previstos nos
artigos 220 a 234 da Lei das S/A. Caso contrário, deverão ser pautadas pelos artigos 1.113 a 1.122 do Código Civil.
Os motivos que levam à reorganização podem ser:
TRANSFORMAÇÃO
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A transformação consiste basicamente em um processo através do qual uma sociedade empresária passa de um tipo
societário para outro.
Independente dos tipos de sociedades envolvidos na operação, o ato de transformação de uma sociedade deve
obedecer às formalidades legais relativas à constituição e registro do novo tipo a ser adotado pela sociedade que está
previsto no Código Civil (CC).
No ordenamento jurídico brasileiro, a transformação de sociedades é tratada pelos artigos 1.113 a 1.115 do Código
Civil e pelos artigos 220 a 227 da Lei das S/A.
No que se refere às Sociedades Anônimas, os artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/1976 tratam da transformação
societária.
A tabela a seguir apesenta os principais tipos de sociedades empresárias previstos no Código Civil, com as respectivas
características básicas:
No que se refere aos aspectos tributários, mesmo que ocorra uma transformação societária, havendo continuidade da
atividade explorada pela sociedade, o Imposto de Renda deve continuar a ser pago, como podemos depreender da
leitura do artigo 234 do Decreto nº 3.000/1999.
Decreto nº 3.000/1999 
Regulamenta a tributação, �scalização, arrecadação e administração do Imposto sobre a Renda e Proventos de
Qualquer Natureza, consoante a sua ementa. 
Art. 234. Nos casos de transformação e de continuação da atividade explorada pela sociedade ou �rma extinta, por
qualquer sócio remanescente ou pelo espólio, sob a mesma ou nova razão social, ou �rma individual, o imposto
continuará a ser pago como se não houvesse alteração das �rmas ou sociedades.
INCORPORAÇÃO
Incorporação é a operação pela qual uma empresa incorporada transfere totalmente suas cotas patrimoniais a uma ou
mais sociedades.
No diagrama a seguir, a empresa A é incorporada (glossário) pela empresa B:
Para que ocorra o processo de incorporação de uma sociedade, é necessário obter a aprovação da operação pela
incorporada e pela incorporadora (glossário), por meio de uma reunião de sócios para as sociedades empresárias ou
assembleia-geral dos acionistas quando for uma Sociedade Anônima.
No ordenamento jurídico brasileiro, a incorporação de sociedades é tratada pelos artigos 1.116 a 1.118 do Código Civil
e pelo artigo 227 da Lei das S/A.
FUSÃO
Fusão é a operação pela qual uma ou várias empresas se unem para a criação de uma nova sociedade. 
No diagrama a seguir, as empresas A e B se fundem, dando origem a uma nova empresa C, e A e B são extintas:
CISÃO
Cisão é a operação pela qual uma empresa (cindida) transfere parcialmente suas cotas patrimoniais a uma ou mais
sociedades.
No diagrama a seguir, a empresa A é totalmente cindida, seu patrimônio é transferido para as empresas B e C, e A é
extinta:
No diagrama a seguir, a empresa A é parcialmente cindida, uma fração de seu patrimônio é transferido para a C, e A
continua existindo com um patrimônio menor:
No ordenamento jurídico brasileiro, a cisão de sociedades é tratada pelo artigo 229 da Lei das S/A.
ATIVIDADE PROPOSTA
Identi�que, na Lei nº 6.404/1976, os dispositivos que tratam dos seguintes temas:
• Transformação; 
• Incorporação; 
• Fusão; 
• Cisão. 
Em seguida, tente relacioná-los com os respectivos conceitos apresentados no conteúdo desta aula.
Resposta Correta
1. Analise as a�rmativas a seguir e assinale a alternativa correta: 
I. Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que a elas
sucederá em todos os direitos e em todas as obrigações. 
II. Quando uma ou mais sociedades são absorvidas por outra que a elas sucede em todos os direitos e em todas as
obrigações, ocorre a cisão total. 
III. Incorporação é a operação pela qual a sociedade passa, independente de dissolução e liquidação, de um tipo para
outro.
Apenas I
Apenas II
Apenas III
Apenas II e III
I, II e III
Justi�cativa
2. A operação por meio da qual a empresa transfere parcialmente suas cotas patrimoniais a uma ou mais sociedades é
denominada:
Cisão
Fusão
Transferência
Transformação
Desincorporação
Justi�cativa
3. Quando, por qualquer motivo, uma sociedade precisa encerrar suas atividades de forma de�nitiva, é necessário
percorrer três etapas. São elas:
Dissolução, leilão e extinção.
Dissolução, liquidação e extinção.
Interdição, liquidação e encerramento.
Falência, recuperação e encerramento.
Intervenção, liquidação e encerramento.
Justi�cativa
4. De acordo com a Lei nº 6.404/1976, a liquidação pode ocorrer por duas vias:
Pedidos dos sócios ou falência.
Destrato da sociedade ou falência.
Órgãos da companhia ou judiciais.
Decretação governamentalou falência.
Decretação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou da Secretaria da Receita Federal (SRF).
Justi�cativa
5. São deveres do liquidante: 
I. “Arquivar e publicar a ata da assembleia-geral, ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a liquidação”. 
II. “Arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam”. 
III. “Fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao �xado pela assembleia-geral ou pelo juiz, o balanço
patrimonial da companhia”.
Apenas I
Apenas II
Apenas III
II e III
I, II e III
Justi�cativa
Glossário
OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS
Modi�cações realizadas no tipo, na composição ou na estrutura de uma sociedade empresária.
INCORPORADA
Empresa cujo patrimônio é absorvido por outra, tendo como consequência sua extinção.
INCORPORADORA
Empresa que absorve o patrimônio de outra, tendo como consequência a incorporada e sua continuidade.