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Direito Empresarial | 1
SOCIEDADE ANÔNIMA
Olá turma! Vamos aprender mais um pouco hoje?
“Não desanimes...a tua derrota de hoje é treino para a 
vitória definitiva.”
(Josemaria Escrivá)
“Não há lugar para a sabedoria onde não há paciência.” 
(Santo Agostinho)
Essa aula tem como objetivo:
• Resumir as principais características de todos os tipos de 
sociedades personificadas e não personificadas.
• Classificar as sociedades quanto à personalidade 
jurídica, à responsabilidade dos sócios, à composição e ao 
ato constitutivo.
• Conhecer as peculiaridades de cada tipo societário, 
considerando-os na criação, interpretação e aplicação 
do Direito.
TERMOS-CHAVE: Classificação. Dissolução. Sociedades.
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 Sociedade Anônima 
(lei 6404 / 1976 – lei das S.As)
 A sociedade anônima ou S.A ou Companhia tem sua origem em 
Gênova na Itália em 1409, onde surgiu na figura do Banco Casa de São 
Jorge. No Brasil, a primeira sociedade anônima foi o Banco do Brasil, o 
qual ainda existe até hoje.
 Esse tipo de sociedade é bastante utilizado para os grandes 
empreendimentos. A relação entre os sócios, os quais são denominados 
de acionistas, revela-se preponderantemente impessoal, havendo uma 
maior ingerência no capital. Para ser sócio, basta capacidade financeira. 
O termo ‘anônima’ está relacionado ao ‘anonimato dos sócios’, não 
importando quem são estes, mas quanto podem investir na sociedade. 
Por conta disso, a sociedade anônima é classificada como sociedade 
de capital.
 O ato constitutivo consiste em estatuto social, em que a relação 
societária é constituída por meio de um ato de vontade de natureza 
não contratual, logo os postulados da ‘teoria dos contratos’ do Direito 
Civil não contribuem para a compensação dos direitos e deveres dos 
membros da sociedade. Fabio Ulhoa (2011, p. 44) propõe o seguinte 
questionamento: o herdeiro de um acionista falecido está obrigado a 
integrar a sociedade? Sendo a sociedade institucional, o herdeiro da 
ação necessariamente passa a integrar o quadro de acionistas. Se não 
o deseja, pode negociar suas ações, vendendo-as a interessados no 
investimento.
 Contudo, para isso, ele precisa tornar-se, ainda que por pouco 
tempo, um membro da sociedade. O vínculo societário não pode ser 
desfeito mediante o reembolso da participação societária, porque 
não tem natureza de um contrato. Em uma sociedade contratual de 
pessoas, como a sociedade limitada (LTDA), o herdeiro poderia exigir a 
liquidação da participação societária (passando a titularizar não mais 
direitos de sócio, mas um mero crédito pelo reembolso), o que não ocorre 
na anônima (institucional e de capital). 
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 Vale ressaltar que a S.A SEMPRE É EMPRESÁRIA. Mesmo que as 
atividades desempenhadas sejam de cunho intelectual (medicina, 
engenharia, etc), se for uma sociedade de capitais, será empresarial. 
 Sabe-se que as sociedades consistem em pessoas jurídicas de 
direito privado, formadas a partir da união entre duas ou mais pessoas. 
Contudo, quanto à exigência de pluralidade de sócios, há duas exceções 
nas sociedades anônimas:
1ª) Subsidiária integral – Trata-se de uma sociedade disposta no Art. 251 
da LSA, formada por uma única pessoa, sendo essa pessoa uma pessoa 
jurídica brasileira e a aquisição tem que ser feita por uma escritura pública.
2ª) Nos termos do art. 206 da Lei das S.A, por no máximo 1 ano, a 
Companhia pode estar centralizada nas mãos de um único acionista. 
 No que tange à responsabilidade dos sócios, todos respondem 
de forma LIMITADA, mas NÃO HÁ SOLIDARIEDADE pela integralização 
do capital social (art. 1a Lei das SA). Cada sócio responde apenas pela 
sua parte no capital social, não assumindo qualquer responsabilidade 
pelas dívidas da sociedade, salvo nos casos de desconsideração da 
personalidade jurídica ou a imputação direta de responsabilidade pela 
prática de atos ilícitos.
 Em caso de mora do acionista no pagamento de sua parte 
do capital social, tornando-se remisso, a S.A tem duas alternativas: 
a cobrança dele em juízo e a alienação, em bolsa, das ações não 
integralizadas. Percebam que não existe a possibilidade de redução 
do capital. Ainda que o acionista primitivo seja excluído, não haverá 
liquidação da sua parte, pois em se tratando de uma sociedade de 
capitais, o investimento previsto deve ser efetivado, ou seja, o que foi 
subscrito tem que ser integralizado.
 Quanto ao direito de retirada, ele é menos utilizado e mais restrito 
do que nas sociedades de pessoas, em que há a dissolução parcial. Aqui 
na sociedade anônima, essa situação é diferente, pois a venda pela 
cessão das ações é livre, não sendo necessário o direito de retirada para 
garantir a liberdade de se associar ou deixar de ser associado. 
 Lembrem-se que a Sociedade Anônima é um tipo societário 
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classificado como sociedade de capitais, em que o dinheiro investido 
pelos sócios é mais importante do que a própria pessoa deles. Assim, 
não importa se o sócio deixe a sociedade, porque o mais importante 
foi o investimento que ele realizou. Existe apenas uma troca do quadro 
societário. Sendo assim, o direito de retirada, mediante o reembolso do 
valor de suas ações, será bastante restrito nas possibilidades do art 137 
LSA.
 A Lei de S.A., em seu artigo 109 enumera os direitos essenciais 
dos acionistas, que são aqueles que não podem ser supridos nem pelo 
estatuto nem pela assembleia geral.
 Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembleia-
geral poderão privar o acionista dos direitos de: 
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de 
liquidação;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a 
gestão dos negócios sociais;
IV - preferência para a subscrição de ações, partes 
beneficiárias conversíveis em ações, debêntures 
conversíveis em ações e bônus de subscrição,
observado o disposto nos artigos 171 e 172;
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos 
nesta Lei. 
 A participação dos lucros é direito essencial em todas as sociedades. 
Isso não significa dizer que é obrigatória a distribuição de lucros sempre, 
mas que um sócio não pode ser privado, discriminadamente dessa 
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distribuição. Se não houver distribuição em um dado exercício social, isso 
irá valer para todos os acionistas. 
 Também terá o acionista o direito sobre o patrimônio da sociedade, 
pois ao integralizar ele contribuiu para a sua formação e se a sociedade 
for liquidada ele receberá sua proporção.
 O direito de preferência se refere a todas as formas de criação de 
novos investimentos na sociedade, pois o acionista deve ter o direito de 
buscar manter a porcentagem no capital caso sejam aumentadas as 
ações.
Se ele tem 20 % das ações do capital social, quando houver emissão 
de novas ações ou algum outro tipo de financiamento que aumente o 
capital da S.A, esse sócio tem direito de preferência investir mais 20%, 
para manter sua porcentagem. Caso queria investir mais, não terá 
preferência, terá que obedecer à ordem já existente. Por exemplo, 
terá que esperar que o demais que possuem porcentagem maior não 
queiram investir, para ele poder investir mais e assim obter maior poder 
de decisão sobre a S.A (quem tem maior porcentagem no capital tem 
maior poder de mando). 
 Observem que não há, nos direitos essenciais, o direito de voto. 
Porém, há uma situação que se deve ter atenção: o acionista que não 
tem direito a voto ou o tem de maneira restrita e recebe preferência 
na distribuição de lucros recebe valores maiores, porém, como ele não 
vota, fica sujeito à decisão dos ordinaristas (acionistas com direito à voto) 
sobre a partilha dos lucros. 
Classificação das S.A
Abertas: é aquela que está autorizada pela Comissão de Valores 
Mobiliários1 (CVM) a negociar os seus valores mobiliários no mercado de 
1 É vinculada ao Ministério da Fazenda, tendo poderes de agência reguladora.Foi ciada em 
1976. Antes de 1976, quem fiscalizava o mercado de capitais era o Banco Central, o que não 
deu muito certo, pois a bolsa do RJ teve problemas graves em 1971, surgiu necessidade de um 
órgão específico para isso. Ela fiscaliza, regulamente o funcionamento e autoriza quem entra 
nesse mercado. Ela analisa se uma S.A tem condições de entrar e de permanecer no mercado.
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capitais2. O objetivo é fazer capitação de recursos no mercado, quando 
não consegue mais levantar crédito junto a instituições financeiras. (art 
3o da lei das S.A) OBS: A CVM é uma autarquia federal criada pela Lei 
n° 6.385/76 para fiscalizar as S.A abertas, pois o movimento de venda de 
ações gera um grande interesse social e principalmente econômico. 
Fechadas: não contam com autorização da CVM para negociar os 
seus valores mobiliários (art.4o LSA). São negociadas dentro da própria 
sociedade. Ou seja, para que eu me torne acionista, tenho que conhecer 
alguém que esteja interessado em vender ações. Não tenho lugar 
público para entrar em contato com o acionista, esse se revela o âmbito 
fechado desse tipo de S.A.
Constituição da S.A: 
 A constituição da sociedade anônima ocorrerá de duas maneiras 
diferentes, a depender do tipo. Porém, independentemente de ser a 
constituição de uma S.A aberta ou fechada, terão que ser observadas 
três etapas que passaremos a analisar. 
 Etapa 1: Requisitos preliminares: art. 80 lei S.A
 Subscrição, por pelo menos duas pessoas, de todas as ações em 
que se divide o capital social fixado no estatuto da sociedade;
Prévio PAGAMENTO, realização, como entrada, de 10% no mínimo, do 
preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; [Exceção: Instituições 
financeiras (50%) e outras companhias para as quais a lei exige percentual 
maior]. 
Que seja depositado no Banco do Brasil ou outro estabelecimento 
bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliário (CVM), da 
parte do capital realizado em dinheiro.
2 Formado pela Bolsa de valores e pelo Mercado de Balcão, o Mercado de Capitais é um termo 
abstrato que se refere ao lugar público que possui essa oferta e compra de títulos emitidos pela 
S.A. É fiscalizado pela Comissão de Valores Mobiliário - CVM). (Art.3º da LSA, e art.22 da lei 6385/76- 
trata da CVM).
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 Etapa 2: Subscrição. 
 Se os três requisitos estiverem devidamente preenchidos, passa-
se à próxima etapa que é conhecida como subscrição. A companhia 
será criada por subscrição pública se ela for de capital aberto ou por 
subscrição particular se ela for de capital fechado. 
Constituição por Subscrição Pública (sucessiva): quando para completar 
o montante do CS se fizer necessária a captação de recursos no 
mercado. As S.A abertas se constituem por meio de subscrição pública 
de ações. Depende de prévio registro da emissão na CVM e precisa 
da intermediação de instituição financeira. A companhia aberta 
gera interesse público, pois ela terá grande responsabilidade sobre 
o movimento do mercado de capitais e, consequentemente, sobre o 
sistema econômico do país. Nesse contexto, não se pode permitir que 
sejam constituídas sociedades que já nasçam sem boas perspectivas, 
por isso o crivo da CVM para análise da viabilidade econômica da 
sociedade (ROSSIGNOLI, 2015, p. 162).
Constituição por Subscrição Particular (simultânea): se dá quando total 
do capital necessário à sociedade já houver sido obtida pelos próprios 
fundadores da companhia. Não há que se falar em intervenção da CVM 
para sua constituição tendo em vista que a companhia fechada não 
movimenta o mercado de capitais e exatamente por isso não tem como 
captar os investidores no mercado, ou seja, para criar a S.A. Fechada, os 
fundadores irão buscar os investidores de modo particular, apresentado 
diretamente a proposta para a criação da sociedade.
 Etapa 3: Registro e Publicação.
 Após a subscrição, o estatuto deverá ser registrado na Junta 
Comercial, momento em que a sociedade passa a ter personalidade 
jurídica. Posteriormente ele deve ser publicado, em até 30 dias, em 
jornal de grande circulação local. Finalmente a S.A estará constituída 
e regularizada. Percebam que se revela um procedimento bastante 
burocrático.
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AÇÕES:
 O capital social é dividido em ações, que constituem o principal 
valor mobiliário emitido pela companhia. A ação é livremente 
negociável e pode ser penhorada para a garantia de dívidas pessoais 
de seus titulares, sem que, para tanto, a comunidade dos sócios tenha 
que ser previamente consultada. Em regra, o acionista não tem direito 
pleno de exigir a restituição do valor da ação em caso de querer sair da 
sociedade, de modo que obterá a restituição mediante a negociação 
com terceiros. Assim, a princípio, uma ação não poderia ser liquidada, 
mas vendida para um terceiro, o qual entraria na sociedade anônima.
 
 Enquanto o sócio quotista pode exigir da sociedade 
a restituição do percentual correspondente de 
sua quota aplicada sobre o valor do patrimônio 
líquido calculado a data de sua retirada (valor 
de crédito), o acionista NÃO pode! Ademais, só há 
livre circulação de ações (compra e venda, com o 
consequente ingresso de terceiros), e não de quotas!
Quanto ao valor: 
Valor Nominal: corresponde ao resultado da divisão do valor do Capital 
Social (CS) pelo quantitativo (quantidade) de ações. A finalidade de 
atribuir valor nominal às ações é de oferecer certa garantia aos acionistas 
em face da diluição de seu patrimônio acionário (situação em que a S.A 
emite novas ações com valor de emissão inferior ao valor patrimonial 
das ações já existentes, ou seja, a diluição equivale à redução do valor 
patrimonial das ações). O Art. 13: da lei das S.A prevê “É vedada a 
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emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal”. Nesse sentido, 
a lei cria um limite para a diluição. Portanto, o estatuto que atribui às 
ações valor nominal resguarda, relativamente, os acionistas dos efeitos 
da diluição.
Se o CS de uma sociedade anônima é de 500.000,00 e ela conta com 500 
ações, o valor nominal será de um mil reais. (Montante do CS / Quant. das 
ações = valor nominal das ações). Ex2: CS de 1.000.000 e emitiu 100.000, 
o valor nominal será de 10 reais. CS / Quant. das ações = valor nominal das ações
Valor de negociação: nas S/A há livre circulação de ações, sendo 
estas, portando, documentos negociáveis. Nesse sentido, o valor de 
negociação é exatamente o valor obtido com a alienação da ação.
Valor patrimonial: corresponde à participação do sócio no patrimônio 
líquido da companhia. Calcula-se por meio da divisão do patrimônio 
líquido pela quantidade de ações. (PL / Q de ações). O cálculo do valor 
patrimonial da ação é de suma importância em situação de liquidação 
da CIA. Após o balanço patrimonial, na partilha do saldo remanescente, 
cada acionista receberá o valor patrimonial correspondente às ações 
que possuir.
O Patrimônio Líquido é a diferença entre os valores do ativo (+) e do 
passivo (-) de uma entidade em determinado momento, ou seja, se a 
sociedade tem um Ativo (bens + direitos) de R$100.000,00 e um Passivo 
(obrigações) de R$40.000,00, o Patrimônio Líquido dessa entidade será 
de R$60.000,00. PL / Quant. das ações = valor patrimonial das ações
Valor econômico: decorrente da avaliação de peritos (valor das ações 
teriam se postas à venda no mercado de capitais). 
Importante no caso de averiguação de responsabilidade dos 
administradores, cuja gestão tenha havido negociações de ações. 
Caso as ações tenham sido vendidas por preço muito abaixo de seu valor 
econômico, pode-se responsabilizar os administradores que conduziriam 
a negociação.
Valor de emissão: estipulado unilateralmente pela S.A emissora quando 
esta é constituída ou quando aumenta seu capital social. OBS: seu preço 
de emissão não pode ser inferior ao seu valor nominal.
10 | Direito EmpresarialQuanto às vantagens: 
Ordinárias (ou comuns): são ações de emissão obrigatória por toda e 
qualquer S/A. Ações que conferem direitos comuns aos seus titulares. Por 
exemplo: voto (art 110 LSA), o direito de participar nos lucros e nas perdas 
da S/A, tudo isso sem quaisquer restrições ou privilégios. (Art.16, 110 LSA)
Preferenciais: conferem aos seus titulares certas vantagens, certas 
preferências, certos privilégios. Por exemplo: prioridade na distribuição 
de lucros e prioridade no reembolso do capital. (Art.15 e 17, LSA), e na 
distribuição de dividendos. Vale ressaltar que as ações preferenciais, em 
regra, não conferem direito de voto aos seus titulares. 
O que são classes de ações? As ações preferenciais 
sempre podem ser divididas em classes, cabendo ao 
estatuto especificar a gama de direitos e restrições 
correspondente a cada uma, ou seja, a classe reúne 
ações cujos titulares têm os mesmos direitos e 
restrições.
Gozo ou fruição: ações emitidas para amortizar dívidas da S.A. (Art.44, 
§5º, LSA). Amortização consiste “na distribuição aos acionistas, a título 
de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes 
poderiam tocar em caso de liquidação da companhia”. É um meio que 
a companhia dispõe para entregar antecipadamente aos acionistas as 
quantias que eles somente poderiam ter acesso se e quando a sociedade 
anônima vier a ser dissolvida, com a liquidação do seu patrimônio. 
Ações de fruição, decorrentes da amortização das ações, devolvem ao 
acionista o valor de seu investimento. Somente as ações integralmente 
amortizadas podem ser substituídas por ações de fruição, pois, caso 
contrário, haveria o fracionamento das ações, que é expressamente 
vedado pelo artigo 28 da Lei n. 6.404/76. 
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As ações ora estudadas podem ser convertidas, 
ou seja, são conversíveis de um tipo a outro, de 
acordo com o que dispuser o estatuto social.
 Quanto à forma de circulação
 Quanto à forma, a teor do art. 20 da Lei de S.A., temos que as 
ações devem ser nominativas, e quanto a esse aspecto dividem-se 
em nominativas e escriturais, cuja classificação se dá pela forma de 
transferência da sua titularidade (ROSSIGNOLI, 2015, p. 170). 
 Nominativas: são aquelas cujos titulares encontram-se nominados 
no livro de registro de ações nominativas. Portanto, o proprietário desse 
tipo de ação tem o seu nome consignado, lançado no chamado livro 
de registro de ações nominativas. (art.31 da LSA) O registro no livro é 
condição indispensável para que se opere validamente a transferência 
da propriedade da ação. Exigem solenidade e possuem um certificado. 
 Escriturais: as ações escriturais não são transferidas por termo em 
livro próprio, mas sim por conta de depósito, através de movimentação 
bancária (virtualmente), de um ato escritural e não a partir da 
consignação no livro de registro das ações nominativas. Não possuem 
certificado. (Art. 34 LSA) 
Somente instituições financeiras 
autorizadas pela CVM podem manter 
serviços de ações escriturais. 
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Demais valores mobiliários
 Valores mobiliários são títulos de investimento, emitidos pela S/A 
para captação de valores no mercado. Além das ações, as S.A podem 
emitir debêntures, bônus de subscrição e partes beneficiárias. 
 No caso das Debêntures (art.52 a 74 da LSA), terceiros pagam 
à sociedade pela aquisição delas, investindo-se na condição de 
debenturistas, gozando de um direito de crédito oponível àquela SA no 
futuro, nos termos da inscrição dessa debênture. Funciona, para a AS 
como um empréstimo. Esses ‘investidores’ têm direito de restituição dos 
recursos prestados com acréscimo remuneratórios. 
Imagina que uma S/A formada por 10 sócios vive uma dificuldade de 
caixa importante. Não há mais como recorrer a instituições financeiras 
porque o crédito foi todo tomado. Todavia, a busca de linhas de 
crédito em instituições financeiras não se revela a única alternativa. A 
S.A poderá emitir títulos de investimento (por exemplo: as debêntures) 
e negociá-las no mercado de capitais (S.A aberta) ou com terceiros 
conhecidos (fechada). Então, as debêntures serão adquiridas por 
terceiros e, naturalmente, quando eles adquirem essas debêntures, eles 
estão pagando por essa aquisição e, dessa maneira, injetando dinheiro 
na S/A e, com isso, haverá captação de recursos a partir destas, que são 
uma expressão de títulos de investimento (debêntures). 
 Já as Partes beneficiárias (art.47§ único, da LSA) não poderão ser 
emitidas pelas S/A abertas, mas unicamente pelas S/A fechadas. Elas 
não possuem valor nominal, e são estranhas ao capital social. As partes 
beneficiárias conferem aos seus titulares direito de crédito, que consiste 
na participação nos lucros anuais da sociedade até o limite de 10% do 
lucro da empresa. É um negócio de alto risco, pois o detentor desse valor 
mobiliário somente obterá vantagens se a sociedade der lucros, o que 
pode não ocorrer
 Por fim, o Bônus de subscrição (art.75-79 da LSA): representa uma 
espécie de valor mobiliário, que atribui ao seu titular direito de preferência 
para subscrever novas ações da companhia por ocasião do aumento do 
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seu Capital Social. Se o capital da SA vai ser objeto de aumento, o titular 
do bônus de subscrição goza de direito de preferência para subscrever 
essas novas ações da SA que estão sendo objeto de aumento.
CAPITAL SOCIAL: 
 O capital social pode ser entendido como uma medida da 
contribuição dos sócios para a sociedade anônima. Para dar início à 
sua atividade econômica, a companhia necessita de recursos, ou seja, 
máquinas, tecnologia, serviços, trabalho e outros meios, cabendo aos 
sócios prover tais recursos. Ao transferirem a propriedade de dinheiro 
bem ou crédito para a S.A, recebem ações correspondentes ao valor 
investido. Uma vez iniciada a atividade, pode ocorrer de a sociedade 
necessitar de mais recursos, e os acionistas (pelo voto da maioria com 
direito de voto) entenderem que é caso de ampliar a contribuição deles 
para o desenvolvimento da empresa. 
 No caso de integralização do CS por meio de bens, segundo 
art. 7º LSA, devem ser suscetíveis de avaliação em dinheiro. Para tanto, 
é preciso que 3 peritos avaliem o bem, exigência que não tem na 
sociedade LTDA. Já no caso de ser por meio de crédito, essa forma de 
capitalização é condicionada à concordância da maioria dos demais 
sócios que podem votar na S.A.
 Nesse contexto, as sociedades têm duas maneiras de obter 
recursos: capitalização e financiamento. No primeiro caso, recebe 
dos sócios os recursos, não tendo ela o dever de restituir ou remunerar, 
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embora possa fazê-lo se atendidos certos pressupostos econômicos 
e jurídicos. No segundo caso, seja por financiamento bancário ou por 
autofinanciamento (emissão de debêntures), a S.A se torna devedora 
dos prestadores de recursos, isto é, tem a obrigação de restituir o valor 
destes, com os acréscimos remuneratórios. 
 Sobre o capital social da S.A predomina o princípio da 
intangibilidade do capital social, o qual estabelece que, em princípio, a 
sociedade está proibida de restituir recursos correspondentes aos sócios. 
Salvo em casos específicos legais, se querem sair da sociedade e receber 
o valor de suas ações, devem vender tais valores mobiliários a terceiros. 
 Diferentemente do que ocorre com as sociedades de pessoas, 
segundo Fábio Ulhoa Coelho (2011, p. 181; 197), o capital social não tem 
função de garantia dos credores, essa garantia é função do patrimônio 
da sociedade (ativo e passivo). Por conta disso, ao avaliarem uma S.A, 
os analistas não atribuem absoluta importância ao CS, prestando maior 
atenção a outros indicadores, como resultados, ativo, passivo, liquidez. 
Assim, o prestador de recursos, na condição de acionista, tem o retorno 
de seu investimento condicionado ao sucesso da empresa e decorrentes 
lucros da companhia.Meios de obter recursos
Capitalização: Sócios
Financiamento
Bancário
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A Companhia NÃO tem a obrigação de restituir, 
com acréscimos remuneratórios, os recursos nela 
aportados a título de capitalização. Contudo, 
pelos recursos decorrentes de autofinanciamento 
ou financiamento bancário, responde na condição 
de devedora.
 Vale ressaltar que o montante da contribuição dos sócios nem 
sempre coincide com o montante do capital social, apenas se o preço 
de emissão é igual ao valor nominal das ações. Nessa situação, a parte 
do preço que supera o valor nominal (denominada ágio) deve ser 
contabilizada como reserva de capital. Essa observação é relevante 
para que se esclareça que o capital social é apenas uma medida das 
contribuições dos sócios, e não necessariamente a medida. 
 Em suma:
- Contribuição dos sócios = CS (soma das ações nominais) + Reserva de 
Capital
- Preço da emissão > valor nominal : ágio -> vai para a Reserva de Capital
 O CS pode ser, voluntariamente, reduzido em razão de perda ou 
excessividade. Nesse último caso, os recursos podem ser apropriados em 
reservas, permanecendo no patrimônio da Companhia, ou restituídos 
aos acionistas. Por outro lado, o CS pode ser aumentado com a emissão 
de novas ações, em que há o ingresso de mais recursos na sociedade, e 
também pode ser majorado sem haver a captação de novos recursos, 
sendo por meio da captação de lucros ou reservas e por meio de 
conversão de valores mobiliários em ações.
 Quando se opera a capitalização de lucros ou reservas, pode 
(não é obrigatório) a Companhia emitir novas ações para distribuí-las, 
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proporcionalmente, entre os acionistas ou manter o mesmo número, 
caso em que elas terão o seu valor nominal majorado. Por conta disso, a 
capitalização de lucros ou reservas é chamado de aumento gratuito do 
CS, já que não importa alteração no patrimônio líquido da S.A. 
 A outra hipótese de aumento do capital sem ingresso de recurso 
decorre da conversão de valores mobiliários (partes beneficiárias e 
debêntures) em ações, em que o titular do valor mobiliário torna-
se acionista e opera-se o concomitante aumento do capital social. 
No entanto, não se pode considera-la um aumento gratuito, pois ela 
acarreta a redução do passivo, na medida em que o investidor deixa de 
ser o titular de direito creditício perante a S.A e torna-se sócio do negócio, 
sujeito aos sucessos ou insucessos da empresa.
Redução do Capital social: 
 1) por perda: em razão do insucesso no desenvolvimento da 
atividade empresarial. Capital referido no estatuto # dos recursos que, 
de fato, titulariza;
 2) por excesso: considera excessivo o CS para as necessidades de 
seus negócios; 
Aumento do Capital Social: 
 1) emissão de novas ações
 2) conversão de debêntures ou partes beneficiárias em ações
 3) recursos decorrentes de lucros ou reservas.
Para melhor compreensão das sociedades de capital e como 
a quantidade de ações para cada acionista influencia nas 
decisões da sociedade, assista ao filme “Mauá: o imperador 
rei”.
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Órgãos Societários: 
 A companhia se desdobra em vários órgãos, vezes por exigência 
jurídica, vezes por objetivos administrativos. 
1. Assembleia Geral:
Órgão máximo da companhia.
Regulado pelos arts.121-137 da LSA
É o órgão deliberativo da companhia, deliberativo por excelência
Conta com poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao 
objeto e desenvolvimento da atividade.
Assembleia geral ordinária (132, LSA)
Assembleia Geral extraordinária (135 e 136, LSA – 131 e 132): quando 
tratar de tema não elencado no art 132
Representa a congregação de vontades individuais dos sócios que são 
somadas, e o resultado da deliberação da assembleia é a expressão da 
vontade da sociedade.
2. Conselho de administração:
Regulada pelos arts.138-142, LSA.
Deve ser composto por ao menos 3 acionistas PF
Cuida-se de órgão de formação facultativa
Tem a responsabilidade de orientar os negócios da companhia. Ele 
responde pela orientação geral dos negócios da S/A
Ele será obrigatório nas companhias abertas, companhia de capital 
autorizado e companhia de economia mista.
3. Diretoria:
Órgão executivo por Excelência. Executa o que a Assembleia decide. 
Órgão de representação da SA.
Art.143 e 144 da LSA
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4. Conselho Fiscal:
Art.161 e 165 da LSA
Órgão de fiscalização e controle da administração da S/A.
Órgão obrigatório para todas as companhias, ainda que o seu 
funcionamento seja facultativo.
Sociedade Comandita por Ações
 É regida pelas normas relativas às sociedades anônimas (artigos 
280 e seguintes da Lei 6.404/76), mas possui duas categorias de sócios: 
o acionista diretor e os que não participam da administração. Somente 
os acionistas podem ser diretores, respondendo ilimitadamente pelas 
obrigações da sociedade empresária, enquanto os sócios que não 
participam da administração possuem responsabilidade limitada ao 
capital social. Assim como as S/As, pode ser empresa de capital aberto 
(ações em Mercado de Capitais).
 A sociedade comandita por ações é um tipo societário no qual o 
capital está igualmente dividido em ações e que se rege pelas normas 
aplicáveis à sociedade anônima. Seu capital social é formado pela 
retirada do patrimônio do sócio, seja dinheiro, bens suscetíveis de valor 
econômico ou direitos, transferindo-os para o sustento da sociedade 
(ROSSIGNOLI, 2015, p. 200). 
 Tanto na sociedade anônima (S/A) e como na comandita por ações 
(C/A), os acionistas não têm o direito de impedir o ingresso de terceiro 
não sócio na sociedade, assegurado o princípio da livre-circulação das 
ações (LSA, art. 36). Nestas sociedades, as ações são sempre penhoráveis 
por dívida de sócio e a morte não autoriza a dissolução parcial, seja a 
pedido dos sobreviventes ou dos sucessores. (COELHO, 2002).
 Diferencia-se da sociedade anônima pela questão dos diretores 
terem que ser acionistas e responderem ilimitadamente pelas obrigações 
sociais, e talvez este seja justamente o motivo pelo qual sua utilidade 
prática nos dias atuais seja quase inexistente.
Direito Empresarial | 19
DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE DE CAPITAIS
• TOTAL:
 Em sociedade por ações, o procedimento de dissolução não segue 
as regras previstas no CC/02, mas as regras da LSA (lei 6404/1976), apesar 
de acabarem sendo bem semelhantes, conforme veremos a seguir.
Art. 206. Dissolve-se a companhia: 
 I - De pleno direito:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembleia-geral (artigo 136, 
número VII);
c) por deliberação da assembleia-geral (art. 136, X);
d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada em 
assembleia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não 
for reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o 
disposto no artigo 251;
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para 
funcionar. 
 II - Por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta 
por qualquer acionista;
b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em 
ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco 
por cento) ou mais do capital social;
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva 
lei;
 III - por decisão de autoridade administrativa 
competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.
20 | Direito Empresarial
 No caso de dissolução por decisão judicial prevista na regra do art 
206, II, b, o STJ (RESP 408.122/PR) já se pronunciou acerca da possibilidade 
da desistência da ação por um dos autores, no curso do processo: 
 Portanto, em caso de dissolução total requerida no Judiciário 
quando provado que a Companhia não pode mais preencher o seu fim, 
a desistência só cabe quando subscrita por unanimidade dos sócios que 
pleitearam a ação. Ademais, o requisito de 5% da titularidade do capital 
social só é exigido no momento da propositura da ação.
 A Companhiadissolvida conserva a Personalidade Jurídica até a 
extinção, para ultimar as obrigações e realizar a liquidação, nos termos 
do art 207 LSA. Quanto ao nome empresarial, o art. 212 determina que, 
assim como nas sociedades de pessoas, o liquidante deverá usar a 
denominação social seguida das palavras ‘em liquidação’. 
 Ocorrendo um dos atos de dissolução, passa-se à fase de liquidação, 
em que haverá o pagamento dos credores. Sendo ela extrajudicial (art 
206, I), salvo disposição contrária no estatuto, o liquidante será nomeado 
pela Assembleia – Geral ou pelo Conselho de Administração, caso exista. 
O Art. 208 §2o da LSA prevê que o liquidante poderá ser destituído, a 
qualquer tempo pelo órgão que o tiver nomeado. Contudo, nada impede 
Direito societário. Ação de dissolução de sociedade 
anônima, proposta por acionistas minoritários. Quórum 
mínimo atendido na data da propositura da ação. 
Desistência da ação por um dos autores, no curso do 
processo. Homologação pelo juízo. Correspondente 
diminuição da participação detida pelos autores no capital 
social da companhia a ser dissolvida, para patamar inferior 
ao mínimo legal. Irrelevância. - A titularidade de 5% do 
capital social da companhia, em ações de dissolução 
proposta com base no art. 206 da Lei das S.A., é condição a 
ser preenchida na data da propositura da demanda, sendo 
irrelevantes as alterações nesse percentual ocorridas no 
curso do processo. - Na hipótese dos autos, a desistência 
de um dos litigantes não poderia prejudicar os demais. 
Sendo necessário o litisconsórcio formado por ocasião da 
propositura da ação, o consentimento dado pelo autor no 
início do processo não pode ser revogado em seu curso. A 
desistência só pode ser admitida caso subscrita por todos os 
autores. Recurso especial conhecido e provido.
Direito Empresarial | 21
que os acionistas requeiram a destituição judicial do liquidante, caso se 
verifique o descumprimento de alguns dos seus deveres, estabelecidos 
no art. 210 LSA.
 Cumpre destacar que, nas assembleias-gerais realizadas durante 
a fase de liquidação da companhia, todas as ações passam a ser iguais 
no que diz respeito ao direito de voto, conforme art. 213 §1º LSA: “Nas 
assembleias-gerais da companhia em liquidação todas as ações gozam 
de igual direito de voto, tornando-se ineficazes as restrições ou limitações 
porventura existentes em relação às ações ordinárias ou preferenciais; 
cessando o estado de liquidação, restaura-se a eficácia das restrições 
ou limitações relativas ao direito de voto”. 
 A última fase, que é a da partilha, também possui regras semelhantes 
às dispostas no CC/02.
Art. 215. A assembleia-geral pode deliberar que antes de 
ultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, 
se façam rateios entre os acionistas, à proporção que se 
forem apurando os haveres sociais.
§ 1º É facultado à assembleia-geral aprovar, pelo voto 
de acionistas que representem 90% (noventa por cento), 
no mínimo, das ações, depois de pagos ou garantidos os 
credores, condições especiais para a partilha do ativo 
remanescente, com a atribuição de bens aos sócios, pelo 
valor contábil ou outro por ela fixado. 
§ 2º Provado pelo acionista dissidente (artigo 216, § 2o) 
que as condições especiais de partilha visaram a favorecer 
a maioria, em detrimento da parcela que lhe tocaria, 
se inexistissem tais condições, será a partilha suspensa, 
se não consumada, ou, se já consumada, os acionistas 
majoritários indenizarão os minoritários pelos prejuízos 
apurados.
22 | Direito Empresarial
 Dessa maneira, por votação dos acionistas que representem o 
mínimo de 90 % do CS, é facultado estabelecer condições especiais de 
partilha. Por outro lado, se algum sócio se sentir prejudicado e conseguir 
provar, a partilha é suspensa (caso não consumada) ou haverá o 
pagamento de indenização (se consumada).
 • Parcial
 Conforme já discutido, na dissolução parcial, não há a extinção 
da sociedade, mas apenas a resolução desta para um sócio e sua 
consequente apuração de haveres e possível redução no capital social. 
Ocorre que, tendo em vista ser predominante o princípio da intangibilidade 
do capital social nas sociedades por ações, em razão da ausência de 
affectio societatis nesse tipo societário e do fato de o direito de retirada 
do acionista estar previsto taxativamente na Lei 6404/1976, durante muito 
tempo essa possibilidade foi negada em juízo. 
 A virada na orientação jurisprudencial do STJ iniciou com o Recurso 
Especial 111.294/PR, Relator p/ Acórdão Min. Cesar Asfor Rocha, julgado 
pela Quarta Turma em 19/09/2000 e publicado em 28/05/2001. Vejam: 
COMERCIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA. DISSOLUÇÃO PARCIAL. 
IMPOSSIBILIDADE JURÍDICA DO PEDIDO. 
Nas sociedades anônimas o direito de retirada do acionista é 
restrito às hipóteses do art. 137 da Lei 6.404/76, apresentando-se 
impossível o pedido de dissolução parcial da sociedade, próprio 
das empresas organizadas por quotas de responsabilidade 
limitada, sem relevo a qualificação de coligada da empresa 
acionista, cuja condição poderá ser desfeita mediante alienação 
de ações de modo a reduzir a menos de dez por cento do capital 
da sociedade anônima.” (AgRg no Ag 34.120/SP, Rel. Ministro Dias 
Trindade, Terceira Turma, julgado em 26/04/1993, DJ 14/06/1993).
Direito Empresarial | 23
 Hoje, a jurisprudência, baseada nos precedentes do STJ, tem 
permitido a dissolução parcial apenas em Sociedades Anônimas de 
capital fechado organizadas como grupos familiares, quando houver a 
affectio societatis. Assim, verificada a quebra desse vínculo, é preferível 
a dissolução parcial da sociedade, com a continuação desta, do que a 
sua dissolução total.
“DIREITO COMERCIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA. GRUPO FAMILIAR. 
INEXISTÊNCIA DE LUCROS E DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS HÁ 
VÁRIOS ANOS. DISSOLUÇÃO 
PARCIAL. SÓCIOS MINORITÁRIOS. POSSIBILIDADE. Pelas 
peculiaridades da espécie, em que o elemento preponderante, 
quando do recrutamento dos sócios, para a constituição da 
sociedade anônima envolvendo pequeno grupo familiar, foi 
a afeição pessoal que reinava entre eles, a quebra da affectio 
societatis conjugada à inexistência de lucros e de distribuição 
de dividendos, por longos anos, pode se constituir em elemento 
ensejador da dissolução parcial da sociedade, pois seria 
injusto manter o acionista prisioneiro da sociedade, com seu 
investimento improdutivo, na expressão de Rubens Requião. O 
princípio da preservação da sociedade e de sua utilidade social 
afasta a dissolução integral da sociedade anônima, conduzindo 
à dissolução parcial. Recurso parcialmente conhecido, mas 
improvido. (REsp 111.294/PR, Rel. Ministro BARROS MONTEIRO, 
Rel. p/ Acórdão Ministro CESAR ASFOR ROCHA, QUARTA TURMA, 
julgado em 19/09/2000, DJ 28/05/2001, p. 161)”
24 | Direito Empresarial
Operações Societárias
Olá turma! Vamos aprender mais hoje? 
“O único lugar onde o sucesso vem antes do trabalho é no 
dicionário. ” (Albert Einstein).
Sabendo disso, não se precisa de pressa, precisa-se de foco. 
Persista na busca de sua realização profissional, que a vitória 
chegará. Para cada dia, uma preocupação. Nesta unidade, 
vamos discutir as operações societárias e suas respectivas 
consequências no âmbito jurídico.
TERMOS-CHAVE: Transformação; Fusão; Incorporação; Cisão.
Direito Empresarial | 25
6. OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS
 Ao se constituir uma sociedade não se tem como prever como 
será o seu desenvolvimento e como ela irá atuar no mercado. Por isso a 
estrutura societária nem sempre irá se manter intacta, sendo que por vezes 
os sócios se veem na necessidade de alterar o formato da sociedade, 
unindo-se a outra, alterando o tipo societário, transferindo parcela de seu 
patrimônio, dentre outras situações. Essas modificações pelas quais as 
sociedades podem passar são conhecidas como operações societárias, 
que serão discutidas a seguir.
 A matéria está disciplinada tanto na LSA (lei 6404/1976) quanto 
no Código Civil. No caso de umaS.A participar de uma operação 
societária, o que é bastante comum, aplicam-se as regras previstas na 
LSA, em razão da especialidade desse diploma legislativo. Todavia, se a 
operação não conta com a participação de uma sociedade anônima, 
aplicam-se as regras do CC/02. Sobre esse tema, dispõe o Enunciado 70 
do CJF: “As disposições sobre incorporação, fusão e cisão previstas no 
Código Civil não se aplicam às sociedades anônimas. As disposições da 
Lei n. 6.404/76 sobre essa matéria aplicam-se, por analogia, às demais 
sociedades naquilo em que o Código Civil for omisso”. 
6.1 Transformação
Antes
Sociedade
limitada
Depois
Sociedade
anônima
Sociedade Calçados LTDA
Companhia Calçados
Transformação
26 | Direito Empresarial
 A transformação se caracteriza pela mera alteração do tipo 
societário sem que, para tanto, sejam necessárias a dissolução e a 
liquidação (art 220 LSA; 1.113 CC/02). Admite-se a transformação de 
uma sociedade limitada para uma sociedade em nome coletivo e vice-
versa, de uma sociedade anônima para uma limitada e vice-versa, 
dentre outros, não há restrições para essa operação. 
 Imaginemos, por exemplo, que dois sócios criaram uma pequena 
loja de departamento, e escolheram a sociedade limitada como o tipo 
societário que mais se adequava ao tipo de atividade. Com o decorrer 
do tempo, tal negócio começa a crescer, à ponto de eles perceberem 
a necessidade de uma maior capitação de investimentos. Procuram um 
advogado que os sugere uma transformação para sociedade anônima 
de capital fechado, pois assim poderão emitir debêntures e ter uma 
forma mais viável de conseguir o investimento necessário. (ROSSIGNOLI, 
2015, p. 209).
 Por se tratar de uma mudança de grande profundidade na 
sociedade, a deliberação acerca da transformação exige, em regra, 
votação unânime, salvo nos casos em que o ato constitutivo (contrato 
ou estatuto) da sociedade transformada já contenha expressa 
disposição autorizando a operação. Nesse último caso, aprovando-se a 
transformação por maioria, permite a lei que o sócio dissidente se retire 
da sociedade, nos termos do art. 221 da Lei de S.A. e do art. 1114 do 
Código Civil vigente.
Art. 221. LSA A transformação exige o consentimento 
unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no 
estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio 
dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade. 
Parágrafo único. Os sócios podem renunciar, no contrato 
social, ao direito de retirada no caso de transformação 
em companhia. 
Direito Empresarial | 27
Art. 1.114. CC/02 A transformação depende do consentimento 
de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, 
caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, 
aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato 
social, o disposto no art. 1.031.
V ou F? 
( ) Com relação aos procedimentos de reorganização societária 
de uma sociedade anônima, é correto afirmar que a transformação 
é a operação pela qual a sociedade muda seu tipo societário, 
independentemente, porém, de sua dissolução e liquidação, e 
dependerá da aprovação de no mínimo 4/5 (quatro quintos) dos sócios 
cotistas. 
Nota-se que a mesma é falsa, por contrariar o que expressa o artigo 221 da Lei 
6.404/76, ao cobrar, como regra geral, o consenso unânime.
 A falência produz efeitos em relação aos sócios da empresa falida 
de acordo com o tipo societário adotado. Por exemplo: os sócios de 
uma sociedade limitada, falida, não respondem pessoalmente pelas 
obrigações da massa falida3, salvo nos casos de desconsideração da 
personalidade jurídica, já os sócios de uma sociedade em nome coletivo 
falida responderão com seus bens particulares, caso os da massa falida 
não forem suficientes para satisfazer os débitos sociais. Por conta disso, 
havendo falência da sociedade transformada, há de se distinguir entre 
credores anteriores e posteriores à transformação (LIMA, 2014, p. 927).
 Quanto aos créditos constituídos após a transformação, a falência 
ocorrerá de forma normal, de conformidade com o novo tipo societário. 
3 A massa falida consiste no acervo de bens pertencentes ao falido (sociedade ou sócio ou 
empresário individual) após a sentença declaratória de falência decretando a perda do direito 
à administração e à disposição do referido patrimônio. Trata-se de um ente despersonalizado 
voltado à defesa dos interesses gerais dos credores do falido. A massa falida é o substituto 
processual do falido nos processos, sendo representada por um síndico, que é o seu administrador 
(GONÇALVES, 2003, p. 193).
28 | Direito Empresarial
No que tange aos créditos constituídos anteriormente à transformação, 
o parágrafo único do art 1.115 CC/02 (assim como o art 222 LSA) faculta 
aos respectivos titulares o direito de pedir que, somente quanto a eles, a 
falência produza efeitos em relação aos sócios de massa falida, na forma 
da legislação pertinente ao tipo societário anterior à transformação. 
 Todo o ato constitutivo deverá ser refeito para se adaptar ao novo 
tipo societário, sendo que é possível até mesmo a transformação de 
uma sociedade simples para uma empresária ou vice-versa, caso haja 
mudança no objeto social.
 Em virtude da recente mudança que foi feita no Código Civil foram 
alterados o art. 968 e o 1033. O primeiro dispositivo passou a contar com 
um § 3° que tem a seguinte redação: 
 A lei apenas está garantindo a simplificação dos procedimentos 
administrativos e fiscais, ao permitir que o empresário individual aproveite 
seu CNPJ na sociedade que constitui com seus sócios.
 Já no art. 1033 foi acrescentado um parágrafo único que dispõe: 
6.2 Fusão
 A fusão irá ocorrer quando uma ou mais sociedades unem-se, 
criando uma nova sociedade e extinguindo as anteriores. Essa nova 
sociedade irá suceder as anteriores em todos seus direitos e obrigações 
(Art. 228 LSA e 1.119 CC/02). Ademais essa operação societária poderá 
ocorrer entre sociedades de diversos tipos societários, inclusive entre 
sociedades simples e empresárias.
§ 3° Caso venha a admitir sócios, o empresário individual poderá 
solicitar ao Registro Público de Empresas Mercantis a transformação 
de seu registro de empresário para registro de sociedade empresária, 
observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste 
Código.
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio 
remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas 
as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro 
Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da 
sociedade para empresário individual ou para empresa individual 
de responsabilidade limitada, observado, no que couber. o disposto 
nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código.
Direito Empresarial | 29
 Não se tem uma absorção do corpo de uma sociedade por 
outra, MAS O SOMATÓRIO de dois corpos societários, CONSTITUINDO UM 
TERCEIRO corpo societário. Somam-se os patrimônios (ativo e passivo) 
e as coletividades sociais (sócios quotistas e/ou acionistas), emergindo 
um novo corpo social, extintas as sociedades anteriores (artigos 1.119 do 
Código Civil e 228 da Lei 6.404/76), ainda que se opte por dar à terceira 
pessoa o nome de uma das duas sociedades que se fundiram (MAMEDE, 
2012, p. 142)
Imaginemos que eu tenho a sociedade A, produtora de leite e a 
sociedade B que faz pasteurização de produtos derivados do leite. 
Essas duas sociedades percebem que estão perdendo espaço para uma 
concorrente que faz as duas atividades e então surge a proposta para 
que elas se fundam. Irão desaparecer, como pessoa jurídica, tanto a 
sociedade A, quanto a sociedade B e será criada a sociedade C que irá 
sucedê-las em todos os direitos e obrigações (ROSSIGNOLI, 2015, p. 210).
 Em regra, o interesse em se realizar a fusão é para que a sociedade 
nova seja mais forte e competitiva no mercado, mas tal operação irá 
depender de aprovação do CADE (Conselho Administrativo de Defesa 
Econômica), pois poderá representar risco à liberdadede concorrência, 
se se configurar domínio de mercado. 
 Vale ressaltar que, para que ocorra a fusão, deverá haver a 
aprovação dos sócios em cada sociedade que está sendo proposta. 
Tal operação e o quórum para aprovação irá depender de cada tipo 
societário.
 Por exemplo, no caso de fusão entre uma sociedade limitada e 
uma anônima, na primeira, o quórum para aprovação de uma fusão 
societária é a quantidade de sócios que representem pelo menos 3⁄4 
do valor do capital social (ou seja, não é por cabeça, mas por valor do 
capital social que o sócio detém), nos termos do art 1.076, I CC/02; já no 
âmbito da segunda, o quórum é necessária a aprovação de acionistas 
A B C
30 | Direito Empresarial
que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, nos 
termos do art 136, IV LSA.
A exigência da unanimidade nas votações para a aprovação 
de operação societária é exclusiva da transformação, não 
se estendendo aos demais casos (fusão, incorporação e 
cisão).
 Assim, aqueles que não concordarem com a fusão da sociedade 
de que pertence a outra podem exercer o direito de retirada, havendo 
uma dissolução parcial, conforme já estudamos na unidade anterior, mas 
desde que observados os requisitos legais a depender do tipo societário.
Por exemplo, na circunstância de haver sócios dissidentes quanto à 
operação societária, a depender do tipo de sociedade, eles podem 
exercer o seu direito de retirada. No caso de sociedade limitada, o sócio 
poderá retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião (art 
1.077 CC/02). Se se tratar de sociedade anônima, o acionista dissidente 
terá o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor 
das suas ações, salvo no caso de ser titular de ação de espécie ou classe 
que tenha liquidez4 e dispersão5 no mercado (art 137, II LSA). 
4 Quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral 
representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores 
mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários;
5 Quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu 
Havendo sócios que não concordam 
com a operação, o que podem fazer? 
Podem exercer o direito de retirada da 
sociedade, nos termos da lei.
Direito Empresarial | 31
6.3 Incorporação
 A incorporação segue uma ideia parecida com a da fusão que é 
a união de sociedades, porém, aqui, uma sociedade será mantida e as 
demais serão absorvidas e irão desaparecer. Portanto, haverá a extinção 
das sociedades incorporadas, mas não surgirá uma nova sociedade.
 Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará 
extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro 
próprio. Extinta a sociedade incorporada, ela será sucedida em todos 
os seus direitos e obrigações pela sociedade incorporadora (art. 1.116 a 
1.118 CC/02 e 227 LSA).
Art. 1.116 CC/02. Na incorporação, uma ou várias sociedades 
são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os 
direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma 
estabelecida para os respectivos tipos. 
Art. 1.117 CC/02. A deliberação dos sócios da sociedade 
incorporada deverá aprovar as bases da operação e o 
projeto de reforma do ato constitutivo. 
§ 1º A sociedade que houver de ser incorporada tomará 
conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os 
administradores a praticar o necessário à incorporação, 
inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença 
que se verificar entre o ativo e o passivo.
§ 2º A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora 
compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação 
do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser 
incorporada.
controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação
A B A
(Incorporadora) (Incorporada)
32 | Direito Empresarial
Art. 1.118 CC/02. Aprovados os atos da incorporação, 
a incorporadora declarará extinta a incorporada, e 
promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
 A incorporação apresenta, em relação à fusão, uma significativa 
vantagem operacional. Como a lei considera a sociedade resultante 
da fusão uma nova pessoa jurídica, ela deve regularizar-se na Junta 
Comercial e nos diversos cadastros fiscais. Ocorre que essas providências 
demandam tempo, durante o qual a nova sociedade não pode realizar 
nenhum negócio regular. Some-se isso ao fato de que as sociedades 
participantes da fusão deixam de existir, o que acarreta uma total 
paralisação da empresa. Por outro lado, na incorporação, a sociedade 
incorporadora sucede a incorporada, proporcionando o regular 
desenvolvimento dos negócios das duas. Em razão dessa considerável 
diferença, a fusão praticamente não existe (COELHO, 2011, p. 513).
Importa destacar que o administrador de uma 
sociedade empresária que leva adiante qualquer 
operação societária sem a devida verificação da 
regularidade da outra sociedade envolvida não 
cumpre seu dever de diligência e responde pelos 
prejuízos resultantes.
 
Se a sociedade incorporada, por exemplo, não recolhia corretamente 
determinado imposto, a incorporadora, na condição de sucessora, terá 
de honrar o tributo devido, com os acréscimos moratórios. 
Se esse passivo não é devidamente considerado na avaliação das 
Direito Empresarial | 33
empresas envolvidas, os sócios que compunham a incorporadora 
anteriormente à operação são prejudicados e têm direito ao ressarcimento 
contra o administrador incompetente.
6.4 Cisão
 De uma maneira simples, a cisão constitui em mera transferência de 
patrimônio de uma sociedade para outra. Haverá a cisão total quando 
a sociedade ocorrer a transferência de todos os bens da sociedade 
cindida, a qual, nessa circunstância, será extinta. Esse tipo de operação 
societária é regulado apenas na LSA, sendo aplicável a todos os tipos 
societários, e não apenas às companhias (Enunciado n. 231 da CJF, 
aprovado na III Jornada de Direito Civil).
Art. 229. LSA A cisão é a operação pela qual a companhia 
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais 
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, 
extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de 
todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se 
parcial a versão.
§ 1º Sem prejuízo do disposto no artigo 233, a sociedade 
que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida 
sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato 
da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que 
Divisão da soc. A 
em duas ou mais
34 | Direito Empresarial
absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida 
sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos 
transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.
§ 2º Na cisão com versão de parcela do patrimônio 
em sociedade nova, a operação será deliberada pela 
assembleia-geral da companhia à vista de justificação 
que incluirá as informações de que tratam os números do 
artigo 224; a assembleia, se a aprovar, nomeará os peritos 
que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida, 
e funcionará como assembleia de constituição da nova 
companhia. [...]
V ou F?
( ) A cisão total é a operação pela qual uma sociedade empresária 
transfere para outra sociedade já existente a totalidade dosseus ativos, 
permanecendo apenas com o seu passivo.
A afirmativa é falsa, pois, na cisão total, a sociedade que recebe o patrimônio 
da cindida fica responsável solidariamente pelo passivo (obrigações) da referida 
sociedade extinta.
 Por outro lado, haverá cisão parcial quando forem transferidos 
apenas alguns bens da sociedade cindida para uma já existente ou 
para uma construída exclusivamente para esse fim, conforme a segunda 
parte do art 229 da LSA.
CISÃO PARCIAL: não há extinção da sociedade cindida
A A B
Direito Empresarial | 35
 Na cisão parcial, as empresas que absorveram o capital, passam 
a sucedê-la apenas nos direitos e obrigações que serão relacionadosanteriores à efetivação da cisão (ROSSIGNOLI, 2015, p. 213).
 Destaque-se ainda que a sociedade que recebe os bens da 
sociedade cindida pode ser sociedade constituída especificamente 
para tal operação ou sociedade já existente. Nesse último caso, a 
transferência de parcela do patrimônio obedecerá às disposições sobre 
incorporação (art 227 LSA).
6.5 Direito dos Credores:
 A) Na transformação:
Art. 1.115 CC/02. A transformação não modificará nem 
prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.
Parágrafo único. A falência da sociedade transformada 
somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, 
no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem 
os titulares de créditos anteriores à transformação, e 
somente a estes beneficiarão.
 Os direitos dos credores não podem ser modificados nem 
prejudicados pela transformação. Dever-se-á fazer distinção entre 
credores anteriores à transformação e os posteriores. Em homenagem 
ao princípio da segurança jurídica, se a sociedade sai de um tipo em 
que os sócios tinham responsabilidade ilimitada pelas obrigações para 
um tipo em que a responsabilidade é limitada, as obrigações anteriores 
à transformação permanecerão regidas pelo que era no tipo societário 
anterior.
36 | Direito Empresarial
V ou F?
( ) Na transformação, os direitos dos credores não são afetados, 
permanecendo com as mesmas garantias oferecidas pelo tipo 
societário anterior, salvo no que diz respeito à responsabilidade 
subsidiária ou solidária dos sócios.
Está falso, pois a transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, 
os direitos dos credores ( art. 1.115 CC/02). A lei não prevê exceções.
 
 B) Na incorporação e na fusão: 
 O artigo 1.122 do CC/02 dispõe que o credor prejudicado pela 
incorporação e fusão pode pleitear judicialmente a anulação da 
incorporação e fusão no prazo de 90 dias da publicação de tais atos. 
 Contudo, considerando-se que, com exceção das sociedades 
anônimas, as demais sociedades não tem a obrigação legal de publicar 
os seus atos societários, discute-se se dita publicação diz respeito à 
publicação feita pela Junta Comercial dos atos por ela registrados, ou se 
as sociedades em geral passam a ter o dever de publicar o documento 
societário referente à incorporação e à fusão, a fim de propiciar aos 
credores oportunidade de tomarem ciência da operação e pleitearem 
a anulação judicial se forem prejudicados. 
 Pela Lei das S/A, o credor da companhia (incorporada ou que sofre 
fusão) anterior à incorporação ou à fusão, por ela prejudicado, também 
poderá pleitear judicialmente a anulação da operação, porém, no prazo 
de até 60 dias depois de publicados os atos relativos à incorporação ou 
fusão, após o qual, decairá o credor de tal direito, se não o tiver exercido, 
nos termos do art. 232 LSA.
 Credor prejudicado deve ser entendido como aquele que tem um 
dano em seu direito de crédito, que será decorrente de ato ilícito da 
sociedade devedora por sucessão, tendo em vista que é pressuposto da 
incorporação e da fusão não prejudicarem os direitos dos credores, que 
continuarão, até o pagamento integral de seus débitos com as mesmas 
garantias que a(s) sociedade(s) envolvidas lhe ofereciam.
Direito Empresarial | 37
V ou F?
( ) Quando a sociedade incorporadora possuir ativo inferior ao passivo, 
o credor da incorporada que tiver a garantia patrimonial de seu crédito 
reduzida, ainda que se sinta prejudicado, não terá legitimidade para 
pedir a anulação da operação.
Está falso, pois o credor que se sentir prejudicado poderá pedir anulação da operação 
no prazo de 90 dias (Art 1.122 CC/02), mas se a sociedade incorporada for anônima, 
o prazo é de 60 dias (Art. 232 LSA). Vale ressaltar que existe um prazo para isso, não é 
a qualquer tempo!
( ) A fusão de duas sociedades não pode modificar os direitos de seus 
credores.
Verdadeiro, pois a fusão nem a incorporação podem modificar os direitos dos 
credores. Caso isso aconteça, os credores que se sentirem prejudicados terão prazo 
de 90 dias em sociedades de pessoas e 60 dias em sociedades por ações para pedir 
anulação da operação societária.
 
Se a importância devida ao credor que pleiteou a anulação for 
depositada, o processo judicial de anulação não prosseguirá, por estar 
prejudicado. Se a dívida for ilíquida, poderá ser garantida à execução, 
com suspensão do processo de execução. Se ocorrer a falência da 
sociedade incorporadora, qualquer credor anterior terá direito de pedir 
a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos 
pelos bens das respectivas massas.
Art. 1.122. CC/02 Até noventa dias após publicados os atos 
relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, 
por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a 
anulação deles.
 § 1º A consignação em pagamento prejudicará a 
anulação pleiteada. 
 § 2º Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá garantir-
lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.
 § 3º Ocorrendo, no prazo deste artigo, a falência da 
38 | Direito Empresarial
sociedade incorporadora, da sociedade nova ou da cindida, 
qualquer credor anterior terá direito a pedir a separação 
dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos 
pelos bens das respectivas massas.
 C) Na cisão:
 No que diz respeito à responsabilidade, o legislador se preocupou 
em proibir qualquer possibilidade de a cisão se transformar em instrumento 
de fraude contra os credores. A Lei de S.A. determina em seu art. 233 
que, na cisão total, os direitos e obrigações se transferem para a nova 
sociedade, legítima sucessora daquela que se extinguiu. Caso o capital 
tenha sido dividido em diversas sociedades, cada qual responderá 
solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. 
Art 233 LSA: Na cisão com extinção da companhia cindida, 
as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio 
responderão solidariamente pelas obrigações da 
companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as 
que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão 
solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores 
à cisão.
Parágrafo único. O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades 
que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão 
responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem 
solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, 
qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao 
seu crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) 
dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.
Direito Empresarial | 39
 Na cisão total, em que a sociedade cindida é extinta, as sociedades 
que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente 
pelas obrigações daquela.
Supondo a existência de três sociedades: A, B e C. Se a sociedade A 
sofrer cisão total, dividindo seu patrimônio entre as sociedades B e C, 
estas duas irão responder de maneira solidária pelas obrigações da 
sociedade A, ou seja, tanto B como C estão na qualidade de devedores 
da eventual dívida toda de A, como se fosse único devedor.
 Já em caso de cisão parcial, a sociedade cindida que subsistir e as 
que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente 
pelas obrigações da primeira anteriores à cisão. Utilizando o mesmo 
exemplo acima, supondo que A não deixasse de existir, permanecesse 
ainda com parte de seu patrimônio, B e C responderiam de maneira 
solidária apenas pelas dívidas de A anteriores `cisão. Caso a sociedade 
A contraia novas dívidas após a cisão parcial, B e C não responderão por 
elas.
 No entanto, a regra da solidariedade passiva entre as empresas 
envolvidas na operação de reorganização societária pode ser 
excepcionada. O parágrafo único do art 233 da LSA traz uma 
possibilidade, no contexto da cisão parcial, de se afastar a solidariedade 
existente entre as sociedades que absorveram o patrimônio da cindida. 
O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem 
parcelasdo patrimônio da sociedade cindida serão responsáveis apenas 
pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si 
ou com a sociedade cindida. 
 Assim, mediante a estipulação de cláusula expressa no protocolo 
de cisão é possível excepcionar a regra da solidariedade passiva acerca 
das responsabilidades das sociedades cindida e daquela que resultar 
da cisão, facultada, no entanto a oposição do credor à estipulação 
(PAPINI, 2015). Nessa circunstância, qualquer credor poderá se opor à 
estipulação em relação aos seus créditos, notificando a sociedade no 
prazo de 90 dias a contar da data de publicação dos atos de cisão. Feito 
isso, a solidariedade permanece em relação ao crédito do notificante. 
 Conforme dito no início da unidade, as disposições sobre cisão 
previstas no Código Civil não se aplicam às sociedades anônimas. Por 
40 | Direito Empresarial
outro lado, as disposições da Lei n. 6.404/76 sobre essa matéria aplicam-
se, por analogia, às demais sociedades naquilo em que o Código Civil 
for omisso. A cisão parcial não é prevista com detalhes no CC/02, logo 
deve-se utilizar a LSA para sanar tais lacunas. Nesse sentido explica Fabio 
Ulhoa Coelho (2014, p. 184):
 Nesse contexto, em âmbito de recurso especial, ratificou o Superior 
Tribunal de Justiça o entendimento doutrinário:
De se notar que a lei das sociedades por ações, por sua 
abrangência e superioridade técnica tem sido aplicada a todos 
os tipos societários, inclusive a limitada, também por via analógica. 
Quer dizer, sendo o Código Civil lacunoso, poderá o juiz aplicar a 
LSA, mesmo que o regime de regência supletiva da limitada seja 
o da simples. Portanto, deve ser reconhecida a possibilidade de 
aplicação subsidiária das disposições da Lei 6.404/76 as sociedades 
por quotas de responsabilidade limitada (grifo nosso).
RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. 
EMBARGOS DE TERCEIRO. PENHORA DE BENS PARA GARANTIA DA 
AÇÃO DE EXECUÇÃO. CISÃO PARCIAL DA EMPRESA DEVEDORA. 
APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA DA LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS. 
SOLIDARIEDADE PASSIVA ENTRE A EMPRESA CINDIDA E A RESULTANTE 
DA CISÃO. 
1. Os princípios contidos na Lei de Introdução ao Código Civil, por 
terem assumido contornos nitidamente constitucionais, não podem 
ser objeto de recurso especial, sob pena de, se analisados nessa 
via, ferir-se a esfera de distribuição de competência jurisdicional 
estabelecida pela Constituição Federal. 
2. Viabilidade de aplicação subsidiária da Lei das Sociedades 
Anônimas (Lei 6404/76) às sociedades limitadas para suprir as 
lacunas da sua regulamentação legal. 
3. Possibilidade de ser excepcionada a regra da solidariedade 
passiva entre as empresas na cisão parcial mediante a 
estipulação de cláusula expressa no protocolo de cisão acerca 
das responsabilidades sociais da empresa cindida e da resultante 
da cisão. 
4. Nessa hipótese, pode haver o repasse às sociedades que 
absorveram o patrimônio da cindida apenas das obrigações que 
lhes forem expressamente transferidas, afastando a solidariedade 
passiva relativamente às obrigações anteriores à cisão. 
5. Necessidade, porém, de cláusula expressa no pacto de cisão na 
forma do art. 233, e seu parágrafo único, da Lei n.o 6.404/76 6. Não 
reconhecimento, no caso dos autos, pelas instâncias de origem 
da existência de cláusula de exclusão da solidariedade passiva no 
Direito Empresarial | 41
 Dessa maneira, doutrina e jurisprudência perfilham entendimento 
uniforme acerca da aplicabilidade da Lei das Sociedades Anônimas 
para resolver questões sobre cisão parcial dos demais tipos societários, 
quando o CC/02 for omisso.
pacto de cisão. Súmulas 05 e 07 do STJ. 7. Precedente específico 
desta Corte. 8. RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO. (BRASIL. Superior 
Tribunal de Justiça. Recurso Especial no 1.396.716 – MG. Rel. Min. 
Paulo de Tarso Sanseverino , julgamento em: 24/03/2015).
42 | Direito Empresarial
Olá turma! Vamos aprender mais hoje? 
“O único lugar onde o sucesso vem antes do trabalho é no 
dicionário. ” (Albert Einstein).
Sabendo disso, não se precisa de pressa, precisa-se de foco. 
Persista na busca de sua realização profissional, que a vitória 
chegará. Para cada dia, uma preocupação. 
Dissolução e Liquidação
das Sociedades
Direito Empresarial | 43
Conceitos
 No processo de encerramento de uma sociedade há 03 conceitos 
bem distintos:
 Dissolução é o ato por meio do qual se manifesta a vontade ou 
o dever de por um fim à existência da sociedade. A dissolução pode 
ocorrer por vontade dos sócios ou por determinação do poder público, 
nos casos previstos em lei.
Já a liquidação é o processo imediatamente posterior à dissolução. Nele, 
ocorre a apuração de bens e direitos da sociedade, a sua venda e, com 
os valores apurados, realiza-se o pagamento das obrigações e a divide-
se as sobras, se houverem, entre os sócios.
 Já a extinção diz respeito à baixa da sociedade no registro, com 
a averbação da prestação de contas final e da decisão de extinguir a 
sociedade.
Previsão legal
 O procedimento de dissolução está previsto no Código Civil, 
entre os arts. 1.033 e 1.038. Em relação às Sociedades Anônimas, o 
procedimento é previsto entre os artigos 206 a 219, da Lei n. 6.404/76.
 De qualquer forma, embora existam dois regulamentos separados, 
o processo e os conceitos são muito parecidos. Por esse motivo, essa 
aula irá tomar por base as regras contidas no Código Civil.
a) Dissolução;
b) Liquidação;
c) Extinção.
44 | Direito Empresarial
Causas de Dissolução
 Conforme dito anteriormente, o processo se inicia com o ato que 
determina a vontade ou a necessidade de encerrar a empresa. Para 
tanto, o Código Civil estabelece as causas de dissolução, que são as 
hipóteses em que essa vontade ou necessidade se tornaram reais. Veja 
o que a lei diz:
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido 
este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade 
em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo 
indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na 
sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no 
prazo de cento e oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para 
funcionar.
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio 
remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as 
cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público 
de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para 
empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade 
limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 
deste Código. 
Direito Empresarial | 45
 Percebe-se que o inciso IV estabelece como uma das causas, a 
falta de pluralidade de sócios. 
 Porém, o parágrafo único estabelece uma exceção, que se dá 
quando o sócio remanescente, aquele que ficou sozinho no quadro de 
sócios da sociedade, resolver transformá-la em uma EIRELI – Empresa 
Individual de Responsabilidade Limitada, ou no caso dele resolver 
continuar a atividade como um empresário individual, pessoa física.
 É sempre bom lembrar, de todo modo, que antes de decidir entre 
a dissolução ou a transformação, o sócio remanescente terá 180 dias 
(não confunda com seis meses, pois esse prazo é contado em dias, 
numa soma que não completa um semestre), para tentar recompor a 
pluralidade de sócios.
 Além disso, se for sociedade por tempo DETERMINADO, somente a 
unanimidade dos sócios pode dissolvê-la; se for por tempo indeterminado, 
basta a vontade da maioria absoluta. 
 É bom observar, ainda, que se chegar ao fim do prazo e não 
for providenciada a dissolução (não entrar em liquidação), haverá 
a prorrogação da sociedade por prazo indeterminado. Nesse caso, 
entretanto, a sociedade passará a ser IRREGULAR, sendo-lhe aplicáveis 
as regras da sociedade emcomum. 
 Além disso, há a previsão expressa das hipóteses de dissolução 
judicial, ou seja, as situações em que a sociedade será liquidada perante 
a justiça:
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a 
requerimento de qualquer dos sócios, quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua 
inexequibilidade.
46 | Direito Empresarial
 Além disso, o Código Civil prevê a possibilidade de que o próprio 
contrato social da sociedade estabeleça outras hipóteses de dissolução. 
 Em que pese a previsão legal já ser ampla, é tradição no caso das 
sociedades contratuais a forte flexibilidade para que os sócios modelem 
as suas próprias regras:
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de 
dissolução, a serem verificadas judicialmente quando 
contestadas.
Liquidante
 De acordo com o art. 1.036 do Código Civil:
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores 
providenciar imediatamente a investidura do liquidante, e 
restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas 
novas operações, pelas quais responderão solidária e 
ilimitadamente.
Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio 
requerer, desde logo, a liquidação judicial.
 O liquidante é a pessoa responsável por executar o processo. O 
liquidante irá substituir o representante legal da sociedade, porém, seus 
poderes serão limitados aos negócios pendentes e inadiáveis, bem como 
aos atos próprios da liquidação:
Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade 
e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, 
Direito Empresarial | 47
inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber 
e dar quitação.
Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato 
social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar 
de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando 
indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, 
embora para facilitar a liquidação, na atividade social.
 Registre-se que o parágrafo único do art. 1.036 permite que 
qualquer sócio solicite que a liquidação ocorra na forma judicial.
 De qualquer modo, o liquidante pode estar previsto no contrato 
social. Por exemplo, dentre as atribuições do administrador pode 
estar contida a determinação de que ele se torne automaticamente 
o liquidante, nos casos de dissolução. Fora isso, sempre haverá a 
possibilidade de que o liquidante seja indicado numa deliberação entre 
os sócios:
Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o 
liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo 
a escolha recair em pessoa estranha à sociedade.
§ 1º O liquidante pode ser destituído, a todo tempo:
I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante 
deliberação dos sócios;
II - em qualquer caso, por via judicial, a requerimento 
de um ou mais sócios, ocorrendo justa causa.
§ 2º A liquidação da sociedade se processa de conformidade 
com o disposto no Capítulo IX, deste Subtítulo.
48 | Direito Empresarial
 Inclusive, as atribuições do liquidante são similares às do 
administrador, diferenciando-se especialmente na finalidade, tendo 
em vista que o administrador visa o desenvolvimento da sociedade, 
enquanto o liquidante visa ultimar seus negócios. Por isso, os princípios 
aplicados para esses agentes, tendem a ser congêneres, conforme 
determina o Código Civil:
Art. 1.104. As obrigações e a responsabilidade do 
liquidante regem-se pelos preceitos peculiares às 
dos administradores da sociedade liquidanda.
 Quando a dissolução ocorrer pela extinção da autorização de 
funcionamento, se os administradores não tomarem as providências para 
a liquidação em 30 dias, ou se algum sócio resolver pedir a liquidação 
judicial, o Ministério Público é que será responsável pela liquidação.
Art. 1.037. Ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do 
art. 1.033, o Ministério Público, tão logo lhe comunique 
a autoridade competente, promoverá a liquidação judicial 
da sociedade, se os administradores não o tiverem feito 
nos trinta dias seguintes à perda da autorização, ou se 
o sócio não houver exercido a faculdade assegurada no 
parágrafo único do artigo antecedente.
Direito Empresarial | 49
Parágrafo único. Caso o Ministério Público não promova a liquidação 
judicial da sociedade nos quinze dias subsequentes ao recebimento da 
comunicação, a autoridade competente para conceder a autorização 
nomeará interventor com poderes para requerer a medida e administrar 
a sociedade até que seja nomeado o liquidante.
 O legislador ainda previu a possibilidade de que o Ministério Público 
não realize a liquidação. Nesse caso, a autoridade responsável pela 
autorização de funcionamento deverá nomear um interventor, para 
realizar o processo.
 São deveres do liquidante:
Art. 1.103. Constituem deveres do liquidante:
I - averbar e publicar a ata, sentença ou instrumento de 
dissolução da sociedade;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, 
onde quer que estejam;
III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua 
investidura e com a assistência, sempre que possível, dos 
administradores, à elaboração do inventário e do balanço 
geral do ativo e do passivo;
IV - ultimar os negócios da sociedade, realizar o ativo, 
pagar o passivo e partilhar o remanescente entre os sócios 
ou acionistas;
V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo à 
solução do passivo, a integralização de suas quotas e, 
se for o caso, as quantias necessárias, nos limites da 
responsabilidade de cada um e proporcionalmente à 
respectiva participação nas perdas, repartindo-se, entre 
os sócios solventes e na mesma proporção, o devido pelo 
insolvente;
VI - convocar assembleia dos quotistas, cada seis meses, 
para apresentar relatório e balanço do estado da 
liquidação, prestando conta dos atos praticados durante o 
50 | Direito Empresarial
semestre, ou sempre que necessário;
VII - confessar a falência da sociedade e pedir concordata, 
de acordo com as formalidades prescritas para o tipo de 
sociedade liquidanda;
VIII - finda a liquidação, apresentar aos sócios o relatório 
da liquidação e as suas contas finais;
IX - averbar a ata da reunião ou da assembleia, ou o 
instrumento firmado pelos sócios, que considerar 
encerrada a liquidação.
Parágrafo único. Em todos os atos, documentos ou 
publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação 
social sempre seguida da cláusula “em liquidação” e de sua 
assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.
 Percebe-se que as atribuições do liquidante, por si só, na ordem 
em que foram inscritas, já demonstram não apenas o seu papel, mas, 
especialmente, as etapas do processo de liquidação, apresentadas a 
seguir.
 Ressalte-se que em todo o processo, deverá ser utilizada, de forma 
ostensiva, a cláusula “em liquidação”.
O Processo de Liquidação
 De acordo com o Código Civil:
Art. 1.102. Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante 
na forma do disposto neste Livro, procede-se à sua 
liquidação, de conformidade com os preceitos deste 
Capítulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no 
instrumento da dissolução.
Direito Empresarial | 51
Parágrafo único. O liquidante, que não seja administrador da 
sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação 
no registro próprio.
 O procedimento contém etapas simples:
Apuração dos valores a receber;
Venda de bens do ativo imobilizado;
Pagamento dos Credores;
Prestação de contas;
 
Rateio, mediante partilha, entre os sócios, dos valores remanescentes.
 Naturalmente, o processo de liquidação tem uma prioridade 
clara: pagar as dívidas da sociedade. O liquidante deve procurar pagar 
a todos os credores, ainda que de forma proporcional. 
 Porém, se o ativo for maior que o passivo, ou seja, se a sociedade 
tiver mais bens e direitos a receber do que dívidas a pagar, o liquidante 
poderá pagar as dívidas vencidas integralmente. É o que