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Contabilidade Societária I Aula 1 - In�uência signi�cativa, controle e controle adjunto INTRODUÇÃO A Contabilidade Societária se ocupa basicamente das questões relacionadas ao controle, coligação, transformação, incorporação, fusão, cisão, in�uência signi�cativa, e consolidação das demonstrações contábeis, no âmbito das sociedades por ações, em especial as de capital aberto. A legislação societária brasileira busca avançar na convergência da contabilidade para padrões internacionais e prover um ambiente seguro para a ampliação dos “negócios” entre as sociedades por ações, através do fortalecimento da transparência. Nesse sentido, as demonstrações contábeis assumem papel de destaque como foco das normas voltadas para as sociedades, notadamente as de grande porte. Nessa aula vamos identi�car a legislação de regência da Contabilidade Societária, e nos familiarizar com os principais aspectos relacionados com o controle que as organizações exercem entre si e com o conceito de in�uência signi�cativa. OBJETIVOS Identi�car a base da legislação brasileira quanto à Contabilidade Societária. De�nir os conceitos de controle, coligação, controle conjunto e in�uência signi�cativa. Nesse ano, a Lei nº 6.404 alterou o Decreto-lei nº 2.627 (glossário), que vigorava desde 1940 e já se apresentava quase que completamente inadequado ao ambiente empresarial da época. Conhecida como Lei das Sociedades por Ações ou, simplesmente, Lei das S.A., a Lei nº 6.404/1976 (glossário) promoveu uma verdadeira revolução contábil no Brasil. Entretanto, apesar da expressiva evolução que essa Lei trouxe para a Contabilidade, permaneceram algumas di�culdades de entendimento e de aplicação de alguns conceitos relacionados com aspectos contábeis – societários e �scais. Foi no sentido de superar e esclarecer essas di�culdades que, em 2007, a Lei nº 11.638 foi editada, especi�camente para tratar da Contabilidade Societária. Posteriormente, em 2009, foi publicada a Lei nº 11.941 (glossário), dispondo sobre os aspectos �scais. Lei nº 11.638/2007 De acordo com seu preâmbulo, a Lei nº 11.638/2007 (glossário): “Altera e revoga dispositivos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e estende às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstrações �nanceiras”. As alterações que essa Lei promoveu em dispositivos da Lei nº 6.404/1976 tiveram como objetivos: Adequá-la à nova realidade decorrente de um ambiente empresarial globalizado Dar maior transparência às atividades desenvolvidas pelas empresas brasileiras. Isso foi feito por meio da atualização das demonstrações �nanceiras e da introdução de novos conceitos contábeis dentro da legislação societária do País, de forma compatível com as normas internacionais. No contexto da legislação aplicável às Sociedades por Ações, o artigo 3º, parágrafo único, da Lei nº 11.638/2007 de�ne: “Considera-se de grande porte, para os �ns exclusivos desta Lei, a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais)”. LEI Nº 11.941/2009 A Lei nº 11.941/2009 alterou a legislação tributária federal. Entre as importantes mudanças efetuadas, essa Lei procurou neutralizar os impactos tributários decorrentes da adoção dos novos critérios contábeis instituídos pela Lei nº 11.638/2007. Diversas foram as alterações promovidas pela Lei nº 11.941/2009 na legislação tributária federal. Veja alguns exemplos: PARCELAMENTO Parcelamento de débitos administrados pela Receita Federal – apelidado de re�s da crise (essa Lei trouxe diferentes modalidades de parcelamentos). CRIAÇÃO DE UM REGIME TRIBUTÁRIO DE TRANSIÇÃO (RTT) Para tratar da anulação dos efeitos tributários decorrentes da Lei nº 11.638/2007. UNIFICAÇÃO DOS CONSELHOS Uni�cação dos Conselhos de Contribuintes e da Câmara Superior de Recursos Fiscais, do Ministério da Fazenda, no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. CONCESSÃO DE ACRÉSCIMOS Concessão de acréscimos moratórios para contribuições sociais não pagas nos prazos previstos em legislação. COMPENSAÇÃO DAS ANTECIPAÇÕES DE IMPOSTO DE RENDA (IRPJ) Compensação das antecipações de Imposto de Renda (IRPJ) e de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). REVISÃO DOS CRITÉRIOS DE ENQUADRAMENTO DAS RECEITAS Revisão dos critérios de enquadramento das receitas como base de cálculo do Programa de Integração Social (PIS) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS). LEI Nº 10.406/2002 (CÓDIGO CIVIL) O Livro II do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002 (glossário)) é intitulado Do Direito de Empresa, e o Capítulo V trata, especi�camente, da Sociedade Anônima, remetendo a regência desse tema à Lei especial – no caso, a Lei nº 6.404/1976 e suas atualizações. CAPÍTULO V Da Sociedade Anônima Seção Única Da Caracterização “Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir. Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por Lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposições deste Código.” Legislação infralegal Em nível infralegal (glossário), o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) (glossário) tem como atribuição emitir pronunciamentos compatíveis com as Normas Internacionais de Contabilidade. Os pronunciamentos do CPC não são aceitos legalmente. Eles só adquirem força normativa de observância obrigatória por meio de atos de órgãos com poder regulamentador, tais como: Nesse contexto, sem demérito dos atos editados pelas demais entidades competentes para a publicação de Lei, merece destaque a atuação da CVM, cujas normas devem estar alinhadas com os padrões internacionais de Contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. O CPC foi idealizado a partir da união de esforços e a comunhão de objetivos de algumas entidades e possui membros convidados permanentes. Veja: “Criado pela resolução CFC nº 1.055/2005, o CPC tem como objetivo o estudo, o preparo e a emissão de Pronunciamentos Técnicos sobre procedimentos de Contabilidade e a divulgação de informações dessa natureza, para permitir a emissão de normas pela entidade reguladora brasileira, visando à centralização e uniformização do seu processo de produção, levando sempre em conta a convergência da Contabilidade Brasileira aos padrões internacionais”. Disponível aqui (glossário). Acesso em 16 de mar. 2017. Tipos de relacionamento empresarial: De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 18 (glossário) (R2), geralmente, a existência de in�uência signi�cativa por investidor é evidenciada por uma ou mais das seguintes formas: Representação no conselho de administração ou na diretoria da investida. Participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições. Operações materiais entre o investidor e a investida. Intercâmbio de diretores ou gerentes. Fornecimento de informação técnica essencial. 1. Com as alterações introduzidas pelas Lei nº 11.638/2007 e nº 11.941/2009, a Lei das Sociedades Anônimas classi�ca uma empresa como coligada quando a: Entidade participa com, pelo menos, 15% do capital de outra. Sociedade investidora tem in�uência signi�cativa na sociedade investida. Entidade participa com 10% ou mais do capital de outra, sem controla-la. Soma de todas as participações societárias que a instituição possui é considerada relevante. Controladora da sociedade, diretamente ou por meio de outras coligadas, possui mais de 10% de participação. Justi�cativa 2. De acordo com o artigo243, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/1976, a constatação da existência de in�uência signi�cativa ocorre quando a investidora: “Detém, diretamente, mais de 50% do capital da investida com direito a voto”. “Controla a investida, podendo nomear seus diretores e tomar as decisões relevantes”. “Detém o controle e exerce o poder de participar das decisões das políticas �nanceira ou operacional da investida”. “Detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas �nanceira ou operacional da investida, sem controlá-la”. “Detém, direta ou indiretamente, a maioria do capital da investida com direito a voto, e participa das decisões das políticas �nanceira ou operacional da investida”. Justi�cativa 3. De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2), geralmente, a existência de in�uência signi�cativa por investidor é evidenciada por uma ou mais das seguintes formas: I – Representação no conselho de administração ou na diretora da investida. II – Participação dos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições. III – Fornecimento de informação técnica essencial. Entre os itens anteriores, está(ão) correto(s): Apenas I I e II I e III II e III I, II e III Justi�cativa 4. Como vimos, o CPC tem como atribuição emitir pronunciamentos compatíveis com as Normas Internacionais de Contabilidade. Sendo assim, é CORRETO a�rmar que esses pronunciamentos têm poder normativo? Não Sim, e eles devem ser observados pelas empresas brasileiras. Não, e cabe exclusivamente à CVM emitir normas-base em tais pronunciamentos. Não, e cabe à CVM, ao BACEN e ao Conselho de Contribuintes emitir normas com base em tais pronunciamentos. Sim, e eles devem ser observados apenas pelas empresas brasileiras constituídas sob a forma de Sociedade Anônima. Justi�cativa 5. Considere os seguintes conceitos: Controle = poder de governar as políticas �nanceiras e operacionais da entidade, de forma a obter benefícios de suas atividades. Empresa controlada – “sociedade que, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores”. Entre os itens anteriores, está(ão) CORRETOS: Apenas I I e II I e III II e III I, II e III Justi�cativa Glossário INFRALEGAL Ato de governo que, embora tenha forma de Lei, não possui força legislativa. COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS (CPC) Entidade criada em 2005 pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
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