Tipos Societários e Empresários

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Práticas Contábeis Informatizadas
Claudia Marchioti N. dos Reis
Aula 1
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OBJETIVOS
 
1. Relembrar os Tipos Societários e Empresários Existentes.
2. Conhecer os requisitos necessários para a constituição de uma sociedade.
3. Elaborar o Contrato Social.
Os tipos Societários e Empresários e o Contrato Social
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TIPOS SOCIETÁRIOS
No momento de constituição de uma empresa é natural surgirem dúvidas quanto aos tipos de sociedades que poderão ser formadas. Escolher o tipo social correto é fundamental para evitar conflitos entre os sócios e definir suas responsabilidades pelas dívidas sociais futuras. Os tipos societários vigentes encontram-se regulamentados no Código Civil Lei 10.406/02, artigos 981 e seguintes
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Tipos de Sociedade
 A- Sociedade em Comum (Irregular)
 B- Sociedade em Conta de Participação – SCP (Oculta)
I. Não Personificada (Não Possui Registro)
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Tipos de Sociedade
A - Nome Coletivo
II. Personificada (Possui Registro)
 
B - Comandita Simples
 
 
C - Sociedade Anônima
 
D - Comandita por Ações
 
E - Responsabilidade Limitada
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Sociedade em Comum (Irregular) – Não possui Contrato Social, os sócios respondem de modo solidário e ilimitado pelas dívidas sociais.
Sociedade em Conta de Participação (oculta) – Não tem registro por interesse dos próprios sócios. Sócio Ostensivo e Sócio Oculto. Responsabilidade ilimitada.
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Sociedade em Nome Coletivo 
Sócios Pessoas Físicas
Responsabilidade Solidária e ilimitada
Nome: Firma ou Razão Social (Nome dos Sócios) – pode ser acrescentado &CIA
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Sociedade Comandita Simples
Sócios Pessoas Físicas
Comanditados – Capital e Trabalho (Responsabilidade Solidária e Ilimitada)
Comanditários – Capital (Responsabilidade Limitada / Não participa da Gestão)
Empresa de Capital Fechado
Nome: Firma ou Razão Social (Nome dos Sócios Comanditados)
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Sociedade Anônima
Capital divido em Ações
Responsabilidade Limitada e Não Solidária
Pode ser de Capital Aberto ou Fechado
Nome: Denominação ou Nome Fantasia + (S/A no final ou Companhia ou Cia no início)
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Sociedade Comandita por Ações
Pode ser de Capital Aberto ou Fechado
Diretor responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
Nome: Denominação ou Nome Fantasia, Firma ou Razão Social + (Comandita por ações ou C/A).
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Sociedade Limitada
Capital dividido em cotas
Responsabilidade Limitada e Solidária
Nome: Denominação ou Nome Fantasia, Firma ou Razão Social + (LTDA).
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APRENDA MAIS
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Nome Empresarial
Razão Social - é o nome civil completo ou abreviado de um dos sócios.
Denominação Social - é composta por uma expressão de fantasia ou termo criado pelos sócios e pelo objetivo social da empresa.
Fonte: Art. 1158 do Código Civil Lei 10.642/02
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NOTAS
Para melhor entendimento, esclarece-se que responsabilidade solidária é aquela em que todos os responsáveis se encontram em situação de igualdade, podendo ser penhorados os bens de qualquer deles, ou de todos, sem ordem preferencial. 
 
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NOTAS
Já na responsabilidade subsidiária primeiramente são penhorados os bens do devedor principal e depois, caso não os haja em quantidade suficiente para saldar a dívida, podem ser excutidos os bens do devedor subsidiário.
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Depende da atuação pessoal de seus componentes 
Formadas por profissionais de mesmo ramo (Contadores / Advogados / Médicos)
Registro do Contrato Social: Registro Civil das Pessoas Jurídicas (RCPJ), exceto para sociedades de advogados cujo registo se dá na OAB.
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Classificação das sociedades
 Sociedade Simples
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Classificação das sociedades
 Sociedade Empresária
Não tem dependência da atuação pessoal dos sócios (Comércio, Indústria)
Registro do Contrato Social: Junta Comercial do Estado
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Tipo de Sociedade
Pode Ser:
Simples
Empresária
Nome Coletivo
Sim
Sim
Comandita Simples
Sim
Sim
Sociedade Anônima
Não
Sim
Comandita por Ações
Não
Sim
Limitada
Sim
Sim
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Requisitos para constituição de uma sociedade:
 
Pluralidade dos sócios: no direito comercial não se admite a existência de sociedade unipessoal originária. 
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Tipos Empresários
O Empresário encontra-se definido no Livro II, Título I do Código Civil Lei 10.406/02, artigos 996 a 980.
EMPRESÁRIO - Exerce atividade econômica organizada para produção ou circulação de bens ou serviços. (Art. 966)
Atualmente existem três possibilidades para quem quer abrir uma empresa e não pensa em ter sócios.
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1. MEI – Micro Empreendedor Individual
Introduzido pela Lei Complementar 128/08 e inserido na Lei Geral da Micro e Pequena Empresa (Lei Complementar 123/06), que possibilita a formalização de empreendedores por conta própria, o MEI foi criado em julho de 2009. Um microempreendedor individual – MEI não pode ter participação em outra empresa como sócio ou titular, pode ter, no máximo, um funcionário e tem receita bruta anual limitada.
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2. Empresário Individual
O empresário individual é aquele que exerce em nome próprio uma atividade empresarial não possuindo personalidade jurídica. É a pessoa física (natural) titular da empresa. O patrimônio da pessoa natural e o do empresário individual são os mesmos, logo o titular responderá de forma ilimitada pelas dívidas.
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3. EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada
A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), criada pela Lei nº 12.441/2011, constitui nova modalidade empresarial na qual permite a possibilidade do exercício de atividade empresarial de forma individual com limitação da responsabilidade. Assim o empreendedor não responderá com seus bens pessoais pelas dívidas da empresa.
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MICRO EMPRESA (ME) E EMPRESA DE PEQUENO PORTE (EPP)
Instituídas pela lei complementar 123 de 14 de dezembro de 2006, as Microempresas (ME) e as Empresa de Pequeno Porte (EPP) são as possíveis classificações para empresas que possuem menor volume de faturamento. 
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MICRO EMPRESA (ME) E EMPRESA DE PEQUENO PORTE (EPP)
Podem ser enquadradas como ME ou EPP as sociedades simples, sociedades empresárias, empresas individuais de responsabilidade limitada (EIRELI) e empresários individuais devidamente registrados. 
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O CONTRATO SOCIAL
Que informações são necessárias antes da elaboração do Contrato Social?
Definir o tipo de Empresa
Empresário Individual ou Sociedade
Quanto ao Objeto: Simples ou Empresária
Quanto ao Tipo Jurídico: LTDA, S/A ou Outra.
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O CONTRATO SOCIAL
Dentre os diversos tipos jurídicos existentes para as empresas no Brasil, as duas formas mais comuns são a Sociedade Anônima e a Sociedade Limitada.
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Definir o tipo de ParticipaçãoSocietária
Existem dois tipos de participação societária:
Sócio-cotista – É o tipo de sócio que não trabalha na empresa, não retira pró-labore, mas participa de lucros e prejuízos do negócio e responde pelos atos da Pessoa Jurídica, em solidariedade com os outros sócios.
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Definir o tipo de Participação Societária
Sócio-administrador - É o sócio responsável por desempenhar todas as funções administrativas, assina e responde legalmente pela Pessoa Jurídica, recebe o pró-labore mensalmente, como um pagamento pelo trabalho desenvolvido na empresa.
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Verificar a situação do titular ou do(s) sócio(s)
 
De acordo com o art. 972 C.C, são proibidos de exercer atividade empresarial:
funcionários públicos;
militares da ativa (art. 29 da Lei 6.880/80);
deputados e senadores (art. 54 CF);
Auxiliares do empresário (leiloeiros, despachantes aduaneiros, corretores);
falidos (art. 102 da lei 11.101/05);
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Funcionário Público
Na maioria dos casos, o funcionário público está impedido pelo seu Estatuto de Servidor de ser sócio-administrador ou titular de uma empresa. Podendo geralmente ser apenas sócio-quotista. Para saber desta possibilidade, é necessário consultar a entidade para qual trabalha.
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Participação em outra empresa
Não é vedada a participação de uma pessoa em mais de uma empresa, existem implicações quanto ao enquadramento de ME e EPP e consequentemente para fins tributários com o Simples Nacional.
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Determinar o Nome Empresarial
Se for Empresário Individual 
Será adotado o nome civil do titular. (Razão Social)
Ex: João da Silva Figueiredo; 
 J. S. Figueiredo; 
 João da Silva Figueiredo – Contabilidade.
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Se for uma Sociedade Empresária Ltda.
 
Razão Social 
Ex: João da Silva Figueiredo & Cia. Ltda.; 
 Figueiredo & Cia. Ltda.;
 
ou
 
Denominação Social 
Ex: Pão do João Padaria Ltda.; 
 JS Padaria Ltda.; 
 João Figueiredo Padaria Ltda. 
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Se for uma Sociedade Simples Ltda.
Razão ou Denominação Social, mas devendo incluir a expressão Sociedade Simples ou S/S antes da expressão LTDA. 
 
Ex: JS Contabilidade Sociedade Simples LTDA.;
 Silva´s Contabilidade S/S Ltda.
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Determinar o valor do Capital Social
 
O capital social é a primeira fonte de recursos da empresa e poderá ser formado por moeda corrente, bens ou direitos. É nesse momento que deve-se identificar o valor que a empresa irá precisar para iniciar suas atividades e enfrentar suas primeiras despesas, como compra de equipamentos, matéria-prima, instalações, divulgação etc.
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Definir as Atividades
 
É necessário especificar exatamente quais atividades serão desenvolvidas pela empresa. 
As atividades da empresa são definidas pelo CNAE (Código Nacional de Atividade Econômica). Estes códigos podem ser definidos e consultados na página de Internet: www.cnae.ibge.gov.br
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Solicitar Cópias de Documentos
 
Cópia autenticada do RG e CPF do titular, no caso de Empresário Individual, ou do(s) sócio(s) administrador(es), em caso de Sociedade.
Cópia dos comprovantes de residência dos sócios.
Cópia do comprovante de endereço da empresa (IPTU).
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Cláusulas do Contrato Social
 
De acordo com o Art. 997 do Código Civil, a sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
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Cláusulas do Contrato Social
 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
 
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
 
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
 
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V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
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O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil. 
Fica dispensado o visto de advogado no contrato social de sociedade que, juntamente com o ato de constituição, apresentar declaração de enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte.
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ATIVIDADES
Agora que você já conhece todos os passos para registro na Junta Comercial e obtenção do CNPJ, vamos continuar a simulação de constituição de uma Sociedade Empresária Limitada seguindo os seguintes passos:
 
1) NOME
- Escolha 3 nomes para empresa com intuito de fazer busca prévia de nome na Junta Comercial.
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ATIVIDADES
 
2) SÓCIOS
- Crie 1 Sócio Administrador e 1 Sócio Cotista que irão constituir a sociedade.
3) CAPITAL SOCIAL
Defina o valor do Capital e a participação de cada sócio.
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ATIVIDADES
4) ATIVIDADE
Defina a Atividade da Empresa
Consultar CNAE: http://www.cnae.ibge.gov.br/
Não se esqueça de que como estamos realizando a constituição de uma sociedade empresária, a atividade escolhida não poderá depender da atuação pessoal dos sócios. Após criar esses dados realize o preenchimento do contrato social conforme modelo apresentado na aula.
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SÍNTESE DA AULA
 
Nesta aula:
Vimos os tipos societários e empresários existentes;
Acompanhamos os passos a serem seguidos antes da elaboração do Contrato Social;
Reconhecemos as cláusulas obrigatórias e o modelo de Contrato Social.
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PRÓXIMA AULA
 
Na próxima aula, você estudará os seguintes assuntos:
Registro na Junta Comercial - NIRE;
Registro na Fazenda Federal - CNPJ;
Preenchimento dos formulários exigidos para a obtenção do NIRE e CNPJ.
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REFERÊNCIAS
 
BRASIL. LEI 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o código civil. Diário Oficial da República Federativa do Brasil, Brasília, 11 de janeiro de 2002. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/2002/L10406.htm. Acesso em 07 out. 2016. 
Livro 2. Art. 966 a 1070.
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REFERÊNCIAS
 
CAMPINHO, Sérgio. Direito de empresa à luz do código civil. 13. ed. rev. e atual. Rio de Janeiro: Reno-var, 2014.
COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial: direito de empresa. 18. ed. São Paulo: Saraiva, 2014.
 
RETTO, Marcel Gomes Bragança. Sociedades limitadas. São Paulo, Manole, 2007.
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Claudia Marchioti Nicolau dos Reis
Mestre em Ciências Contábeis na Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ. Especialização em Controladoria e Finanças na Faculdade Moraes Júnior Mackenzie Rio e MBA em Contabilidade e Auditoria pela Universidade Federal Fluminense, UFF. Graduação em Ciências Contábeis na Universidade Castelo Branco,UCB/RJ.
Atualmente é Docente e Coordenadora do Curso de Ciências Contábeis na Universidade Estácio de Sá.
Currículo Lattes: http://lattes.cnpq.br/9665648902307656
Obrigada!