D. SOCIETÁRIO Profa. Janaina Muniz SOCIEDADES ANÔNIMAS[1]

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SOCIEDADES ANÔNIMAS
PROFESSORA JANAÍNA MUNIZ 
Sociedades Anônimas 
Pessoa Jurídica de Direito Privado, EMPRESÁRIA por força de Lei, regida por ESTATUTO, identificada por uma DENOMINAÇÃO, criada com o objetivo de auferir lucro mediante o exercício de empresa cujo capital é dividido em frações transmissíveis, composta por sócios de responsabilidade limitada ao pagamento das ações subscritas.
Base Legal 
Lei 6404/76 Lei 6385/76 Lei 10406/02
2. Princípios estruturantes 
Responsabilidade Limitada
Divisão do capital em frações negociáveis 
Sociedades Anônimas
Características gerais
Sociedade de Capitais. Responsabilidade Limitada. Caráter Institucional (Estatutário) – art. 116 Lei 6404/76. Natureza empresarial “ex vi legis”. Identificação exclusiva por uma denominação. Alta negociabilidade de suas ações. Atratividade decorrente da dupla possibilidade de ganho. 
Nome empresarial
Adotará sempre denominação, precedida pela expressão “companhia” (ou CIA) ou sucedida pela expressão “sociedade anônima” ou S/A. Excepcionalmente, poderá incluir nome de pessoas que concorreram para o êxito da empresa (art. 3º Lei 6404/76) 
Sociedades Anônimas
Requisitos para constituição da Companhia
Art. 80, Lei 6404/76
Pluralidade 
Integralização mínima de 10% do capital subscrito no ato de constituição – exceção aplicável às Instituições financeiras e seguradoras.
Depósito da integralização obrigatória. 
Cumprimento de requisitos pertinentes a cada espécie societária.
Registro dos Atos constitutivos na Junta Comercial. 
 
Sociedades Anônimas
Espécies 
Companhia Aberta
Cujas ações e valores mobiliários podem ser negociados para todo público. Relacionam-se com todo o mercado investidor, por isto necessitam de autorização da CVM para funcionar. Preservam feição institucional e o interesse coletivo do Mercado. 
Companhia Fechada
Suas relações se restringem aos próprios membros da Sociedade; não necessitam de autorização para funcionar.
Sociedades Anônimas
Outras designações admitidas pela Doutrina
Sociedade Anônima de Pessoas e S. Anônima de Pequeno porte 
Sociedades de Economia Mista
Sociedade na qual há colaboração entre Estado e particulares, ambos reunindo recursos para a realização de uma finalidade, sempre de objetivo econômico.
Subsidiária Integral 
Companhia que tem todas as suas ações subscritas por um único acionista (Sempre pessoa Jurídica, sediada no Brasil).
Sociedades Anônimas
Valores Mobiliários 
Títulos ou contratos ofertados publicamente que gerem direito de participação, parceria ou remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços cujos rendimentos advêm dos esforços do empreendedor ou de terceiros. 
Para o mercado = investimento. 
Para a sociedade = alternativa de crédito ampla, rápida e flexível.
Espécies: Ações, debêntures, bônus de subscrição, dentre outros. (ver Lei 6835/76)
A única espécie de valor mobiliário capaz de dotar o seu possuidor da condição de sócio da companhia é a AÇÃO.
Sociedades Anônimas
Espécies de AÇÕES:
ORDINÁRIAS – confere ao seu titular direitos comuns de sócios (participação em assembleias, votar e ser votado, participação nos lucros)
PREFERENCIAIS – não podem atingir percentual superior a 50% das ações 
DE FRUIÇÃO – conferida ao acionista em razão da amortização de suas ações
Acionistas – Direitos essenciais (art. 109) 
Direito de participar dos lucros da sociedade
Direito de participar do acervo líquido da sociedade em caso de dissolução 
Direito de fiscalização dos atos dos administradores
Direito de preferência na subscrição de ações e demais valores mobiliários
Direito de recesso ( ou direito de retirada – art. 137 da LSA)
De acordo com o art. 120, a Assembleia geral pode suspender o exercício dos direitos do acionista se este estiver em mora com a sociedade
Outros valores
DEBÊNTURES – Títulos que conferem aos seus possuidores direito de crédito em face da companhia
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO – Preferência concedida aos seus titulares na subscrição de novas ações que a companhia venha a emitir. Cabível apenas nas companhias abertas. 
Sociedades Anônimas
Mercado de Capitais (Mercado de Valores Mobiliários)
Conjunto de instituições e de instrumentos que possibilitam a realização de transferência de recursos entre companhias e aplicadores. Divide-se em:
A) Mercado primário 
Negociações feitas entre companhias e demais agentes, a partir do preço de emissão das ações, fixado a partir de critérios estabelecidos em lei
B) Mercado Secundário 
Operações de compra e venda realizadas entre investidores, com base no valor de negociação 
Sociedades Anônimas
Bolsas de Valores 
Entidades privadas constituídas na forma de associação civil, cujo escopo é manter um local adequado para negociações no Mercado Secundário. Nestas são realizadas negociações de valores mobiliários pelas corretoras no interesse de seus clientes (PREGÕES).
Mercado de Balcão
Abrange negociações fora da bolsa por outros distribuidores (art. 15 da lei 6385/76): instituições financeiras, sociedades corretoras, agentes autônomos de investimento. 
Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
Entidade autárquica em regime especial, vinculada ao Ministério da Fazenda. Assemelha-se às Agências reguladoras. Tem função consultiva, fiscalizadora, registrária, de fomento e regulamentar (face às leis 6385 e 6404/76)
Sociedades Anônimas
Capital Social
O Estatuto estabelecerá o valor das ações e se elas terão valor nominal. 
Obs: os lucros e dividendos serão atribuídos primeiramente aos acionistas que detêm ações preferenciais
Formação
Subscrição de ações 
Sociedades Anônimas
Aumento do capital social Art. 12 LSA/ Art. 166 LSA
Aumento por deliberação da AGO (ART. 167) – correção da expressão monetária
Aumento por deliberação da AGE ou Conselho de Administração (emissão de novas ações)
Conversão de debêntures em ações (art. 57)
Direito de preferência
Nas operações de alteração do capital o Conselho Fiscal será previamente ouvido, e o seu quantitativo deverá respeitar os limites estabelecidos no Estatuto Social. 
Sociedades Anônimas
Redução do capital social 
Perda substancial ou excesso de capital 
Remissão (art. 107). Verificada a mora, retira-se o sócio e são vendidas as suas ações 
Dissidência (art. 137) (oposição)
Efetivar-se-á após 60 dias da publicação 
Obs: O parecer do Conselho Fiscal é essencial para que se ponha em votação a redução do capital social.
Sociedades Anônimas
Constituição da Companhia
Requisitos preliminares: subscrição mínima (mínimo de 2 pessoas)
 integralização mínima (10% do capital subscrito)
 depósito bancário
Constituição com subscrição pública – Exige registro na CVM
Competirá aos Sócios fundadores apresentarem o Estatuto (art. 83), Ata de Assembleia de Constituição (art. 86) Prospecto (art. 84), Boletins de Subscrição (art. 85)
Constituição com subscrição particular – Constituição formalizar-se-á em Assembleia ou por Escritura Pública. Enfeixa-se em um só ato a constituição da companhia. 
Sociedades Anônimas
Grupos Sociais de Administração e controle
ASSEMBLÉIA GERAL – órgão deliberativo e administrativo
- AGO – Competência (art. 122). Convocação (arts. 123/122). Objeto (art. 132)
- AGE (art. 135). Objeto (art. 136) – matérias não abrangidas pela AGO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO – órgão de deliberação colegiada, também responsável pela administração da companhia; sua constituição é obrigatória apenas nas sociedades de capital autorizado.
Atribuições (art. 139/142). Composição (art. 140). Competência (art. 142)
DIRETORIA EXECUTIVA – órgão executivo e representativo, eleito pelo Conselho de Administração ou Assembleia Geral para exercício de mandato de 3 anos.
Representação (art. 144). Requisitos (art. 145). Impedimentos (art. 147). 
CONSELHO FISCAL – órgão de assessoramento e fiscalização da administração (art.161). Competência (art. 163)
SociedadesAnônimas
ADMINISTRAÇÃO DA S/A
Administradores Stricto sensu – Conselheiros e Diretores 
Administradores Latu sensu – Conselheiros, membros de outros órgãos e conselheiros fiscais
REFERÊNCIAS
Bibliografia Básica 
BULGARELLI, Waldirio. Direito comercial. 14. ed. São Paulo: Atlas, 1999. 
COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial. 18. ed. São Paulo: Saraiva, 2014. 
FAZZIO JÚNIOR, Waldo. Manual de direito comercial. São Paulo: Atlas, 2012. 
FORGIONI, Paula A. A evolução do direito comercial brasileiro: da mercancia ao mercado. São Paulo: RT, 2009. 
MARTINS, Fran. Curso de direito comercial. 35. Ed. Rio de Janeiro: Forense, 2012.
TAVARES, André Ramos. Direito Constitucional da Empresa. Rio de Janeiro. Forense. São Paulo. Método. 2013
TOMAZETTE, Marlon. Curso de direito empresarial. 6. Ed. São Paulo: Atlas, 2014, v. 1. 
Bibliografia Complementar 
ALMEIDA, Amador Paes de. Manual das sociedades comerciais. 20. ed. São Paulo: Saraiva, 2012.
CARVALHOSA, Modesto. Comentários ao Código Civil. São Paulo: Saraiva, 2003, v. 13. 
FRANCO, Vera Helena; SZTAJN, Rachel. Manual de direito comercial. São Paulo: RT, 2005. v. 2. 
GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis. Direito de empresa. 4. ed. São Paulo: RT, 2012. 
FÉRES, Marcelo Andrade. Estabelecimento empresarial. São Paulo: Saraiva, 2007. 
FONSECA, Priscila M. P. Corrêa da; SZTAJN, Rachel. Código Civil comentado. São Paulo: Atlas, 2008. 
MAMEDE, Gladston. Direito empresarial brasileiro v.1: empresa e atuação empresarial. São Paulo:
NEGRÃO, Ricardo. Manual de direito comercial e de empresa. 9. Ed. São Paulo: Saraiva, 2012, v. 1. 
RIZZARDO, Arnaldo. Direito de empresa: Lei nº 10.406, de 10.01.2002. Rio de Janeiro: Forense,
REQUIÃO, Rubens. Curso de direito comercial. 32. Ed. São Paulo: Saraiva, 2013, v. 1. 
SILVA, Américo Luiz Martins da. Registro Público da atividade empresarial. Rio de Janeiro, Forense, 2002.