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Énio Jorge Malema Contabilidade Financeira III Página 1 DELEGAÇÃO DA BEIRA DEPARTAMENTO DE CONTABILIDADE E GESTÃO CURSO DE CONTABILIDADE Texto de Apoio Cap. II CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADES COMERCIAIS A constituição de uma sociedade comercial exige um percurso relativamente longo, que se inicia com um plano de negócio, um projecto de investimento termina com a legalização da sociedade comerciais. De um ponto de vista contabilístico assume especial importância as seguintes fases: Subscrição Corresponde ao compromisso assumido pelas partes contratantes (futuros sócios de entrar) para a sociedade com os valores definidos para a formação do respectivo capital. Nas sociedades por acções a subscrição pode ser particular ou pública. A subscrição é normalmente efectuada ao valor nominal (ao par), embora como também se referiu, a mesma possa ser efectuada acima do valor nominal (acima do par) conduzindo à existência de um prémio de emissão. Uma entidade deve reconhecer instrumentos de capital próprio no capital próprio adquirido a entidade emite tais instrumentos e s subscritores fiquem obrigados a pagar o dinheiro ou a entregar qualquer outro recurso em troca dos referidos instrumentos de capital próprio. Caso os instrumentos de capital próprio sejam emitidos antes de os recursos serem proporcionados (realização diferida) a quantia a receber dos subscritores deve ser apresentada, não como um activo, mas como dedução ao capital próprio (característica qualitativa da fiabilidade/substância sobre a forma). Realização Énio Jorge Malema Contabilidade Financeira III Página 2 Corresponde à entrada na sociedade dos valores a que os subscritores se obrigaram, conforme já foi referido, as entradas podem ser em dinheiro ou em espécie, ou seja a entrada pode ser por activos tangíveis e intangíveis, desde que tenham sido reavaliado e possam corresponder ao valor do mercado. Classe 5 – Capital e Reservas Esta conta respeita ao capital nominal subscrito relativamente às empresas sob a forma de sociedade, serve ainda para registar o capital fixado dos EIRL 1 , das cooperativas, das empresas públicas e de outras entidades, nomeadamente das empresas em nome individual quando não assuma a forma de EIRL Esta classe regista o capital com que a empresa inicia a sua actividade e os valores que vai gerando e retendo através de reservas, quer facultativas (autofinanciamento). No caso das empresas individuais, que não sejam EIRL nem sociedades unipessoais por quotas, a conta 5.1 – Capital serve ainda para registar os resultados acumulados obtidos na actividade comercial e ainda as operações de natureza financeira com respectivo proprietário. Resumindo teremos: Nas empresas simples ou singulares o capital é variável e aumentando ou diminuindo com o resultado do exercício. Nas sociedades o capital inicial é invariável e os resultados vão em conta de resultados de exploração de exercício. Desta forma há duas situações a considerar: 1. Jurídica invariável – traduzido pelo capital social; 2. Real ou de facto – constantemente em mutação (traduzido pelo capital real ou próprio). Neste caso, a referida conta deverá ser desdobrada como segue: 5.1.1 Capital inicial 5.1.2 Capital adquirido 5.1.3 Conta particular (conta corrente do empresário) 1 EIRL – Estabelecimento Individual de responsabilidade individual Énio Jorge Malema Contabilidade Financeira III Página 3 Esquematicamente Capital inicial Legais Obrigatórias Estatutárias Contratuais Reservas Capital Próprio Capital Livres Adquirido Facultativas Especiais Transitados (+-) Resultados (+-) Apurados no exercício (+-) Os capitais iniciais são fundos ou bens que os proprietários colocam à disposição da empresa aquando da constituição da mesma. Os capitais adquiridos são os aumentos ou diminuições resultantes da actividade. 5.1 Capital Nesta conta regista-se: Nas sociedades: o valor nominal das partes sociais ou das acções; Nos comerciantes em nome individual: o valor (numerário ou bens) que o empresário colocou à disposição da actividade exercida, quer no início quer durante o exercício da mesma. 5.1 Capital Redução de capital Extinção da sociedade Transf. de prejuízos do exercício anterior (empresas em nome individual) Subscrição do capital; Aumento de capital; Transf. de lucros do exercício anterior (Empresas em nome individual) Ilustrando a movimentação desta conta: Nas empresas em nome individual o Início de actividade Énio Jorge Malema Contabilidade Financeira III Página 4 O inicio de actividade pode ser constituído com bens diversos (disponibilidade, existências, imobilizado, etc.), e/ou com direitos (dividas a receber de clientes, de outros devedores, etc), e/ou ainda com obrigações (dividas a fornecedores, ao estado, etc) 4.2/4.4/ o Lucros obtidos no ano anterior 8.8 Resultados Liquido do período Transferências do lucro obtido no ano anterior o Prejuízos obtidos no ano anterior 5.1 Capital individual adquirido Transferências do prejuízo obtido no ano anterior 5.1 Capital individual adquirido 8.8 Resultados Liquido do período 1.1/ 1.2/2x/ 4.5…… 5.1 Capital individual inicial Énio Jorge Malema Contabilidade Financeira III Página 5 o Levantamento e entregas feitas pelo empresário 5.1 Capital – conta particular Pelos levantamentos Nas sociedades em nome colectivo, por quotas e comanditas simples Neste tipo de sociedade evidenciam-se duas fases como referenciado no início a destacar: Subscrição – acto pelo qual os futuros titulares (subscritores) assumem o compromisso de entregar à sociedade determinados valores para a formação do capital social. Realização – acto pelo qual os subscritores entregam à sociedade os valores que se comprometeram. o Pela subscrição do capital 4.5 Subscritores de capital o Pela entrega ou pagamento do capital subscrito 1.1/ 1.2/ A constituição de uma sociedade implica sempre a ocorrência de despesas denominadas “gastos de instalação e expansão “e constituem gastos do período onde são incorridos, respectiva subconta. o Pelas despesas de constituição 3.3.1 Desp. de desenvolvimento 1.1/ 1.2 5.1 Capital 4.5 Subscritores de capital 1.1/ 1.2/4.5 Pelas entregas Énio Jorge Malema Contabilidade Financeira III Página 6 Nota: o Sistema de Contabilidade Moçambicano PGC-NIRF, não prevê a conta despesas de instalação, contudo por se tratar de uma conta de activo intangível, usaremos a conta 3.3.1 despesas de desenvolvimento por analogia se assemelhar à mesma em termos de sua movimentação. Nas sociedades anónimas e em comanditas por acções o Pela emissão das acções 4.5.2 Subscritores de capital Nota. Nenhuma acção poderá ser emitida por preço inferior ao seu valor nominal, sob pena de nulidade do ato, artigo 230 código comercial o Pelas subscrições das acções Prémio emissão quando o Valor nominal (VN) < Valor de emissão(VE) 4.5.2 Subs de capital V.N +P emissão o Pela realização/liberação dos títulos 1.1/ 1.2 5.2 – ACÇÕES (QUOTAS) PRÓPRIAS É permitida às sociedades anónimas (por quotas) adquirir e vender acções (quotas) próprias. Tal poderá acontecer como um simples acto de gestão das sociedades. Cfr artigo Cód. CM De facto uma empresa quando adquire acções (quotas) próprias não está efectivamente a investir mas sim a <reduzir> o seu capital próprio e, portanto, a dar menos garantias de protecção aos seus credores. 5.1 Capital 5.1 Capital V. N 4.5.2 Subscritores de capital 5.4 Prém emiss acc P. emissão Énio Jorge Malema Contabilidade Financeira III Página 7 Esta conta decompõe-se da seguinte forma: 5.2.1 – Valor nominal Valor nominal das acções (quotas) próprias adquiridas Valor nominal das acções (quotas) próprias vendidas 5.2.2 – Descontos e prémios Descontos na aquisição (Vn<Vaq) Diferença entre Pv e Vn (Pv<Vn) Prémio na aquisição (Vn>Vaq) Diferença entre Pv e Vn (Pv>Vn A aquisição de acções (quotas) próprias implica um decréscimo do capital próprio, sem todavia implicar redução do capital no seu todo pela via de alterações ao contrato da sociedade. Pela aquisição de acções (quotas) próprias 5.2.1 Valor nominal V.N Pela venda de acções (quotas) próprias No fim de cada operação, procede-se à regularização do saldo da 5.22, para que este fique a evidenciar os descontos ou os prémios que correspondem às acções (quotas) próprias em carteira. 5.2 Desc e Prémios V.N<Caq 1.1/ 1.2 Custo de aquisição (Caq) 1.1/ 1.2 Preço Venda (Pv) 5.1 Capital V. N V.N>Caq 5.2. 2 Desc e Prémios Pv<V.N Pv>V.N Énio Jorge Malema Contabilidade Financeira III Página 8 522 – Descontos e Prémios Pv>V.N Pv<V.N 5.3 Prestações suplementares As prestações suplementares correspondem a entrada de dinheiro, como reforço do capital social, que podem ser exigidas por contrato aos sócios das sociedades por quotas, sem corresponderem, no entanto, a um aumento de capital. 5.3 – Prestações Suplementares Restituição aos sócios das prestações suplementares (1.1/1.2) Entrega das prestações suplementares por parte dos sócios (1.1/1.2) 5.4 Prémios de emissão de acções (quotas) Devem ser levadas a esta conta as diferenças entre valor de emissão e o valor nominal das acções (quotas) emitidas pela empresa, por contrapartida da conta 4.5. 5.5 Reservas As reservas são, em regra, instrumentos de esforço dos capitais próprios das empresas, constituindo a principal parcela do capital adquirido. Obrigatórias Estatutárias Contratuais Legais Reservas Livres Facultativas Especiais Reservas legais As reservas legais são criadas a partir dos lucros anuais e devem respeitar seguintes valores: 574 – Reservas Livres Pv<V.N PV>V.N Énio Jorge Malema Contabilidade Financeira III Página 9 Nas sociedades por quotas e anónimas, uma percentagem não inferior a 5% dos lucros anuais da sociedade, até que esse montante de Reserva Legal represente 20% do capital social. Cfr artigo 357 do Código Comercial. No estabelecimento individuais de responsabilidade limitada, uma fracção dos lucros anuais não inferior a 20%, até que o montante da Reserva Legal represente metade do capital do estabelecimento. o Pela constituição dou reforço do fundo de reserva legal 5.9 Resultado Transitados Para outros tipos de reserva (estatutárias, contratuais, livres) o movimento é igual excepto a conta a creditar que será (5.5.2, 5.5.3). 5.9 Resultado Transitados Esta conta é utilizada para registar os resultados líquidos e os dividendos antecipados provenientes do exercício anterior Só será movimentada em sociedades e cooperativas, porque para os comerciantes em nome individual, simples ou singulares os resultados são registados na conta 5.1 capital 5.9 - Resultados transitado Prejuízos do exercício anterior (8.8) Aplicação de lucros ou coberturas de prejuízos; Regularização relacionadas com exercícios anteriores que afectam negativamente os capitais próprios Lucros do exercício anterior (8.8) Regularização relacionadas com exercícios anteriores que afectam positivamente os capitais próprios 5.5.1 Reservas legais Énio Jorge Malema Contabilidade Financeira III Página 10 MODIFICAÇÃO DO CAPITAL Aumento e redução do capital As alterações do contrato de sociedade por modificações ou supressão de algumas das suas cláusulas, quer por introdução nova cláusula, só pode ser deliberada pelos sócios em conformidade com o disposto para cada tipo de sociedade. Aumento do capital social A alteração do contrato de sociedade deliberada para efeitos de aumento de capital, deve respeitar os demais procedimentos inerentes à constituição da sociedade. Não pode ser deliberado aumento de capital enquanto o capital anterior não se encontrar totalmente liberado. Cfr. Artigos 346 em adiante do Código Comercial O aumento de capital pode efectivar-se de diversas formas: A) Entrada de dinheiro ou entradas em espécie; B) Incorporação de reservas; C) Transformação de dívidas em capital. A – Entrada de dinheiro ou entrada em espécie Esta modalidade origina um aumento dos valores activos da sociedade em contrapartida do aumento do capital social, normalmente, é dado o direito de preferência aos já sócios da empresa. Considere uma sociedade anónima com o seguinte balanço Balanço Activo 500 000,00 500 000,00 Capital 250 000,00 Reservas 50 000,00 Passivo 200 000,00 500 000,00 Em que o capital social estava representado por 2 500 acções com valor nominal de 100Mts@. É claro que o valor contabilístico actual de cada acção seria dado por 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝑝𝑟ó𝑝𝑟𝑖𝑜 𝑛𝑜 𝑎𝑐çõ𝑒𝑠 = 300 000,00 2 500 = 120𝑀𝑡𝑠 Se a sociedade, para aumentar o capital social, emitisse acções com valor nominal de 100Mts, iria beneficiar os novos compradores visto que as acções já valiam contabilisticamente, 120Mts. Inversamente, prejudicaria os antigos accionistas visto que estes ficariam com as Énio Jorge Malema Contabilidade Financeira III Página 11 suas acções desvalorizadas. De facto, supondo uma nova emissão de 2 500 acções , com o valor nominal de 100mts, teríamos: Valor de cada acção antes do aumento 300 000,00 2 500 = 120𝑚𝑡𝑠 Valor de cada acção depois do aumento 550 000,00 5 000 = 110𝑚𝑡𝑠 Confirmando-se, desse modo, que os antigos accionistas seriam prejudicados em 10mtds/acção. Quando isso acontece (e é corrente) as novas acções deverão ser colocadas por um valor tal que não venham prejudicar o valor das acções dos antigos accionistas (pelo valor contabilístico ou outro, que resulte, por ex, de uma avaliação da empresa). Neste caso, as acções seriam subscritas acima do par, visto que o valor dasantigas se situar acima do seu valor nominal. Considerando então a emissão de 2 500 acções com o valor nominal de 100mts e de subscrição de 120 mts (que equivale a um premio de emissão de 20 mts/ acção) teríamos os lançamentos: I) Emissão 1 a 4.5 Outros devedores 4.5.2 Subscritores de capital Subscrição das acções Diverso P/ Emissão e subscrição 5.2.1 Acções ou quotas próprias 5.4.1 Premio de emissão de acções ou ____________//______________________ 300 000,00 250 000,00 50 000,00 II) Liberação 1 a 1.2 Bancos 1.2.1 Deposito à ordem 4.5 Outros devedores 4.5.2 Subscritores de capital Realização das acções subscritas ____________//______________________ 300 000,00 300 000,00 No caso de outras sociedades o procedimento é igual C- Transformação de dívidas em capital Énio Jorge Malema Contabilidade Financeira III Página 12 Neste caso o activo mantém-se e há aumento do capital próprio em contrapartida do passivo (capital alheio), alcançando-se dois objectivos através de um único processo: aumenta o valor do seu capital social e diminui o montante de suas dívidas. Este processo transforma os credores da sociedade em novos sócios, isto é, de credores de empresas passaram a seus co-proprietários sendo, por osso, frequente em sociedades com situação financeira difícil, ou que não tem condições em cumprir com seus compromissos perante os credores. Lançamento de emissão e entrega de acções aos credores (sociedade por acções). 4.5.2 Subsc de capital 4.2/ 4.6 No caso de outras sociedades o lançamento é idêntico ao exercício para as sociedades por acções Redução de capital social A redução de capital origina uma diminuição nas garantias oferecidas pelas sociedades aos seus credores, e como tal só pode ser efectivada após verificados os condicionalismos previstos nos artigos 354 a 356 do código comercial. Assim e em termos gerais, depois de efectuada a assembleia geral de sociedade e tomada a resolução de reduzir o capital social, há que obter de seguida autorização judicial. Com efeito, a sociedade comercial que, pretender reduzir o seu capital apresentará nas instâncias judiciais, com o projecto de redução registado provisoriamente, documento que prove o acordo de todos s credores ou inventário e balanço pelos quais se mostre que o capital efectivo restante excede em dois terços importância do passivo da sociedade. Só no caos de os interessados não operem, ou se for julgada improcedente qualquer acção de oposição, será 5.1 Capital 4.5.2 Subsc de capital Valor das acções emitidas Acções entregues aos credores Énio Jorge Malema Contabilidade Financeira III Página 13 lavrada a escritura de redução do capital e, depois disso, convertido em definitivo o registo provisório antecipadamente feito. Os casos que podem originar a redução de capital de uma sociedade resumem-se genericamente no que segue: A) Saída de um sócio; B) Excesso de capital e C) Cobertura de prejuízos. Nos casos A e B a redução é com reembolso, isto é, implica a restituição ao sócio, ou sócios, da parte do capital próprio que lhes cabe. No caso C, a restituição é sem reembolso, isto é, os sócios não são reembolsados pela parte do capital social reduzido casos A e B. Supomos que os sócios S1 e S2 saem da sociedade H, que na data possuía o seguinte capital próprio; Capital 500 000,00 60% Legais Reservas obrigatórias 200 000,00 Resultados transitados 50 000,00 40% Estatutárias Vamos considerar que os sócios S1 e S2 detêm respectivamente 10% e 5% do capital da empresa. Então os valores a atribuir aos sócios seriam: Capital 0,1 x 500 000,00 = 50 000,00 a S1 Reservas obrigatórias 0,1 x 200 000,00 = 20 000,00 Resultados transitados 0,1 x 50 000,00 = 5 000,000 Capital 0,05 x 500 000,00 = 25 000,00 a S2 Reservas obrigatórias 0,05 x 200 000,00 = 10 000,00 Resultados transitados 0,05 x 50 000,00 = 2 500,000 Os respectivos lançamentos seriam Énio Jorge Malema Contabilidade Financeira III Página 14 1 a Diversos 4.5.2 Subscritores de capital P/parte que cabe aos sócios S1 e S2 5.1.1Capital 5.5.1 Reservas legais 5.5.2 Reservas estatutárias 5.9 Resultados transitados ____________//______________________ 75 000,00 18 000,00 12 000,00 7 500,00 112 500,00 1 a 4.5.2 Subscritores de capital 1.2 Bancos 1.2.1 conta a ordem P/ pagamento dos valores em divida aos sócios S1 e S2 ____________//______________________ 112 500,00 Relativamente ao caso C – Cobertura de prejuízos, a empresa para evitar a sua dissolução, pode recorrer, entre outras alternativas – como a entrega de fundos por parte dos sócios - , à redução do seu capital O lançamento correspondente seria 5. 1 Capital 5.9 Resultados transitados Énio Jorge Malema Contabilidade Financeira III Página 15 Bibliografia recomendada: 1. BORGES, António Rodrigues, Azevedo e Rodrigues, Rogério; Elementos de Contabilidade 2. Geral, Rei dos Livros, Lisboa; 26 ª Edição 2014; 3. Costa, Carlos, B. e Alves, Gabriel. (2014). Contabilidade e Finanças, 9ª Edição, Atlas Editora. Rei dos Livros 4. Código comercial aprovado pela Lei nº 10/2005, de 23 de Dezembro 5. Decreto 70/2009 de 22 de Dezembro Sistema de Contabilidade para o Sector Empresarial em Moçambique
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