Governança Corporativa

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UNIVERSIDADE FEDERAL DE JUIZ DE FORA - CAMPUS GOVERNADOR 
VALADARES 
ADMINISTRAÇÃO 
 
 
 
 
MARIANA DE FÁTIMA MARQUES FERREIRA 
VICTÓRIA DE ANDRADE ARAÚJO 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
TRABALHO DE GESTÃO ESTRATÉGICA II 
GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
GOVERNADOR VALADARES 
 
 
UNIVERSIDADE FEDERAL DE JUIZ DE FORA - CAMPUS GOVERNADOR 
VALADARES 
ADMINISTRAÇÃO 
 
 
 
MARIANA DE FÁTIMA MARQUES FERREIRA 
VICTORIA DE ANDRADE ARAÚJO 
 
 
 
 
 
 
TRABALHO DE GESTÃO ESTRATÉGICA II 
GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 
 
 
 
Trabalho apresentado para avaliação na disciplina 
de Gestão Estratégica II do curso de Administração, 
da Universidade Federal de Juiz de Fora – Campus Governador Valadares, 
ministrado pelo professor ​Renato Antonio de Almeida. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
GOVERNADOR VALADARES 
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VALADARES 
Governança Corporativa 
1. Conceito 
2. Histórico 
3. No Brasil 
4. Princípios 
5. Códigos de práticas de Governança 
6. Benefícios da governança corporativa 
7. Erro que pode ser cometido 
8. Pequenas e Médias empresas 
9. Empresas Familiares 
10. Case 
11. Perguntas 
12. Referências 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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VALADARES 
 
 
GOVERNADOR VALADARES 
Governança Corporativa 
1. Conceito: 
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são 
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, 
conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes 
interessadas. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios 
básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de 
preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu 
acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua 
longevidade e o bem comum​. 
2. Histórico: 
O primeiro registro sobre governança corporativa surgiu nos Estados Unidos no ano 
de 1991, com a publicação do livro Corporate Governance de Robert Monks (Monks 
& Minow, 1991). Monks via a governança como uma hélice dupla, com um filamento 
representando um relacionamento humano, responsável e construtivo das corporações 
com a sociedade e o outro, o lucro. O livro de Monks com sugestões de boas práticas 
corporativas é considerado como divisor de águas entre o antigo e o novo modelo de 
gestão baseado na democracia corporativa (Laureti, 2006). 
A OCDE, Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico criado em 
1961, composto por trinta países que produzem mais de cinqüenta por cento de toda a 
riqueza do mundo, desenvolveu em 1999 uma lista de Princípios de Governança 
Corporativa (OCDE, 2004) que vêm servindo desde sua criação como referência para 
países e bancos centrais para adoção de padrões de governança corporativa. 
O ano de 2001 foi um marco para a evolução do conceito de governança corporativa. 
No mês de Novembro, foram divulgados ao mundo a descoberta de manipulações 
contábeis em uma das empresas mais conceituadas dos Estados Unidos: a Enron. Essa 
descoberta deu início a um efeito dominó, com a constatação de práticas de 
manipulação em várias outras empresas americanas (Worldcom e Tyco) e mais 
adiante, no resto do mundo. 
O governo dos Estados Unidos com o objetivo de restaurar a confiança perdida 
introduziu uma série de medidas regulatórias ao longo de 2002. Dentre estas medidas, 
destaca-se a Lei Sarbanes-Oxley, de 30 de julho de 2002. O grande objetivo da Lei 
Sarbanes-Oxley é restaurar o equilíbrio dos mercados por meio de mecanismos que 
assegurem a responsabilidade da alta administração de uma empresa sobre a 
confiabilidade da informação por ela fornecida. (Sarbanes-Oxley Act, 2002). 
 
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3. No Brasil: 
Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC – associação de âmbito nacional, sem 
fins lucrativos – é uma organização exclusivamente dedicada à promoção da 
governança corporativa no Brasil e o principal fomentador das práticas e discussões 
sobre o tema no país, tendo alcançado reconhecimento nacional e internacional. 
No entanto, somente em 2001 foi que a Governança Corporativa se fortaleceu no 
cenário brasileiro, graças a dois eventos, a reformulação da Lei 6.404, de 1976, 
através da Lei 10.303, de 2001. 
Em 1999 foi lançado o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 
primeiro código brasileiro sobre o assunto. O foco principal deste código era o 
Conselho de Administração, seu funcionamento, composição e atribuições. O 
documento foi elaborado a partir de reflexões sobre a Lei das Sociedades Anônimas, 
então vigente. 
Foi o lançamento oficial em dezembro de 2000 os segmentos diferenciados de 
governança corporativa (Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado) da Bolsa de Valores de 
São Paulo (Bovespa). 
Em 2002 houve o lançamento da cartilha de recomendações sobre Governança 
Corporativa pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis às companhias 
abertas brasileiras, tratando sobre temas como auditoria, conselho de administração, 
proteção aos acionistas minoritários e transparência. 
4. Princípios: 
O princípio da ​transparência (​​disclosure​​) Consiste no desejo de disponibilizar para 
as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas 
impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao 
desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores 
(inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e 
à otimização do valor da organização. 
A ​equidade (​​fairness​​) Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os 
sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus 
direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas. 
O princípio da ​prestação de contas (accountability) Os agentes de governança 
devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e 
tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e 
atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis. 
O princípio da ​responsabilidade corporativa (​​compliance​​) Os agentes de 
governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, 
reduzir as externalidades negativas de seus negócios e suas operações e aumentar as 
positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais 
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(financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, ambiental, reputacional etc.) 
no curto, médio e longo prazos. 
5. Códigos de práticas de Governança: 
Sócios: ​​A estrutura aderente ao princípio “uma ação é igual a um voto” é a que mais 
promove o alinhamento de interesses entre todos os sócios . Em tais estruturas, o 
poder político, representadopelo direito de voto, será sempre proporcional aos 
direitos econômicos derivados da propriedade das ações. Exceções devem ser 
evitadas, mas a flexibilidade pode ser admitida, considerando-se o potencial benefício 
da presença de acionistas de referência para o desempenho e visão de longo prazo das 
companhias, cuidando para evitar assimetrias indevidas e incluindo salvaguardas que 
mitiguem ou compensem eventual desalinhamento. 
Conselho de Administração: O conselho de administração é o órgão colegiado 
encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu 
direcionamento estratégico. Ele exerce o papel de guardião dos princípios, valores, 
objeto social e sistema de governança da organização, sendo seu principal 
componente. Além de decidir os rumos estratégicos do negócio, compete ao conselho 
de administração, conforme o melhor interesse da organização, monitorar a diretoria, 
atuando como elo entre esta e os sócios. Os membros do conselho de administração 
são eleitos pelos sócios. Na qualidade de administradores, os conselheiros possuem 
deveres fiduciários para com a organização e prestam contas aos sócios nas 
assembleias. De forma mais ampla e periódica, também prestam contas aos sócios e 
às demais partes interessadas por meio de relatórios periódicos. 
Diretoria: A diretoria é o órgão responsável pela gestão da organização, cujo 
principal objetivo é fazer com que a organização cumpra seu objeto e sua função 
social. Ela executa a estratégia e as diretrizes gerais aprovadas pelo conselho de 
administração, administra os ativos da organização e conduz seus negócios. Por meio 
de processos e políticas formalizados, a diretoria viabiliza e dissemina os propósitos, 
princípios e valores da organização. Este órgão é responsável pela elaboração e 
implementação de todos os processos operacionais e financeiros, inclusive os 
relacionados à gestão de riscos e de comunicação com o mercado e demais partes 
interessadas. 
Auditoria Independente: ​​Apoiado no trabalho da auditoria independente, o conselho 
de administração e a diretoria são responsáveis por assegurar a integridade das 
demonstrações financeiras da organização, preparadas de acordo com as práticas 
contábeis vigentes das respectivas jurisdições em que a organização mantenha suas 
atividades. A atribuição principal do auditor independente é emitir, observadas as 
disposições aplicáveis, opinião sobre se as demonstrações financeiras preparadas pela 
administração representam adequadamente, em todos os seus aspectos relevantes, a 
posição patrimonial e financeira da organização. 
Conselho Fiscal: ​​É parte integrante do sistema de governança das organizações 
brasileiras. Pode ser permanente ou não, conforme dispuser o estatuto. Representa um 
mecanismo de fiscalização independente dos administradores para reporte aos sócios, 
instalado por decisão da assembleia geral, cujo objetivo é preservar o valor da 
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organização. Os conselheiros fiscais possuem poder de atuação individual, apesar do 
caráter colegiado do órgão. 
Conduta e Conflitos de Interesse: ​​O código de conduta tem por finalidade principal 
promover princípios éticos e refletir a identidade e a cultura organizacional, 
fundamentado em responsabilidade, respeito, ética e considerações de ordem social e 
ambiental. A criação e o cumprimento de um código de conduta elevam o nível de 
confiança interno e externo na organização e, como resultado, o valor de dois de seus 
ativos mais importantes: sua reputação e imagem. A administração é responsável por 
dar o exemplo no cumprimento do código de conduta. O conselho de administração é 
o guardião dos princípios e valores da organização. Entre suas responsabilidades está 
disseminar e monitorar, com apoio da diretoria, a incorporação de padrões de conduta 
em todos os níveis da organização. 
6. Benefícios da Governança Corporativa 
 
Com a implementação da Governança Corporativa cria-se um sistema onde as 
empresas passam a ser melhor monitorada e dirigidas, tornando-as mais atrativas e 
trazendo benefícios para elas. Com transparência das informações na gestão, os 
stakehoders obtêm maior conhecimento da empresa, fornecendo maior segurança 
quanto aos retornos dos investimentos e com relação capacidade de adimplemento das 
obrigações contraídas. Essa transparência também ocasiona na redução do custo do 
capital, pois segundo Silva (2009, p.11) “A avaliação de investimentos considera que 
quanto maior a previsibilidade na análise, menor tende ser o risco, logo, menor a taxa 
de desconto associada ao investimento e consequência, menores os custos para a 
captação de recursos.” Sendo assim, os investimentos em empresas com informações 
não tão claras e desalinhadas, agrega um maior custo justamente por causa do risco 
inerente à falta de informações para uma análise mais complexa da empresa. Os 
investidores querem garantir o retorno dos investimentos e buscam investir nas 
empresas das quais dispõem de maiores informações e assim apresentam menos risco. 
Segundo Scota (2008, p.15) conclui que com menores custos de capital, as empresas 
podem investir mais e de forma mais eficiente, possibilitando um aumento da 
produção e a criação de riqueza para o país. As empresas que aplicam a Governança 
Corporativa são mais bem vista pelo mercado e tende a ser melhor avaliadas, 
melhorando sua imagem institucional e aumentando seu valor para uma possível 
venda sua ou de suas ações. Com tudo isso também podemos dizer que todos esses 
benefícios atraem novos investidores para essas empresas. 
 
7. Erros que podem ser cometidos 
Como qualquer aplicação de prática administrativa pode se haver erros na aplicação 
de tudo isso. Segundo Heloísa Bedicks Superintendente Geral do IBGC ( Instituto 
Brasileiro de Governança Corporativa) um erro que os dirigentes dessas empresas 
podem cometer é a falta de visão estratégica. Isso pode ocorrer quando os 
conselheiros Administrativos só se preocupam com questões do dia a dia como 
retorno financeiro e ações da empresa e não dedicar um tempo para discutir sobre o 
rumo da empresa, sobre sua sustentabilidade. Essa visão estratégica auxilia no 
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alinhamento das ações e visões entre os acionistas e dirigentes com relação a conduta 
interna e externa da empresa e os próximos passos a serem tomados. 
8. Pequenas e Médias empresas 
Quando falamos em Governança Corporativa, imaginamos que essa prática só pode 
ser aplicada em empresas grandes, mais estamos enganos, pois essa ferramenta é 
muito importante para gestão da empresa torna ela mais eficiente e profissionalizada. 
Independente do estágio de desenvolvimento ou do porte da empresa essa prática 
pode ser aplicada. Elas propiciarão maior transparência da gestão, profissionalização 
da estrutura corporativa e, principalmente, melhorias no relacionamento entre 
acionistas, gestores e os demais stakeholders. A falta de governançacorporativa é a 
principal razão pelos conflitos existentes em empresas entre os sócios e entre sócios e 
executivos, colocando em risco a continuidade do negócio. 
Segundo Efeiche (2009), “o conceito de governança corporativa para pequenas e 
médias empresas, aplica-se na transparência do próprio negócio, e não a fim de 
melhorar o acesso ao mercado, como é com as grandes corporações” ou seja, seria 
uma forma de melhorar os controles, rotinas e processos da empresa, com isso 
facilitando também a transição entre administradores e criando mecanismos para que 
a empresa possa crescer mais de maneira duradoura e sustentável. 
9. Governança Corporativa em Empresas Familiares 
Conceitos de empresa familiar são ofertados por Silva (2006), onde afirma que é 
aquela que uma única família controla mais de 50% das ações votantes, bem como a 
mesma família fornece parte considerável da alta administração. 
O processo de governança em uma empresa familiar visa a implementar normas para 
garantir que os interesses familiares sejam conciliados com os objetivos da empresa. 
“Definir normas e regras entre os diferentes interesses individuais em prol do coletivo 
(empresa) é fundamentalmente um processo de renúncias” (Bornholdt, 2005, p. 21). 
Na particularidade da empresa familiar, a governança corporativa estabelece “relações 
não apenas no âmbito da separação entre propriedade e gestão (como no caso das 
empresas não familiares), mas no âmbito das relações entre família, patrimônio 
societário (propriedade) e empresa (gestão)” (IBGC, 2007, p. 23). A governança trata 
do espaço onde os aspectos racionais e objetivos das normas estabelecidas no sistema 
(família, empresa e sociedade), além de diferentes sentimentos que podem aparecer, 
são tratados, elaborados e integrados ao processo que envolve conquistas individuais, 
coletivas e renúncias pessoais (Bornholdt, 2005). 
O processo de governança corporativa nas empresas familiares tem, ainda, o objetivo 
de analisar e desenvolver critérios para que haja uma convivência mais harmoniosa 
entre o capital, a gestão e a sociedade em que está inserida. Carvalho (2007) 
acrescenta ser através da governança que se estabelecem mecanismos ou princípios 
que governam o processo decisório dentro de uma empresa. Um bom sistema de 
governança da empresa familiar conduz à transparência das relações e torna, na 
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maioria das vezes, as famílias e as empresas mais fortes (Kenyon-Rouvinez e Ward, 
2004). 
10. Case: Natura 
A Natura é a líder brasileira no setor de cosméticos, perfumaria e produtos de 
higiene pessoal. Seu compromisso com a qualidade de seus relacionamentos com as 
partes interessadas permitiu que a Natura estabelecesse um modelo de 
desenvolvimento sustentável em negócios, enfocado na constante inovação e 
melhoria de seus produtos. Desde sua fundação em 1969, a Natura tem mantido 
uma visão apaixonada de seus produtos. A empresa enxerga no aprendizado sobre 
cosméticos uma maneira de se adquirir auto-conhecimento, com poder 
transformador na vida das pessoas. 
 
Dez anos mais tarde, a empresa fez uma opção por vender seus produtos 
diretamente a seus clientes—uma estratégia que provou ser uma das principais 
razões de seu continuado sucesso. A empresa cresceu consistentemente durante os 
anos 80, e então passou por um amplo processo de reestruturação. 
 
O assim chamado terceiro ciclo da empresa iniciou-se no ano 2000. A Natura passou 
a receber enormes investimentos em infra-estrutura e treinamento. Construiu-se um 
enorme complexo de instalações industriais, escritórios, P&D e centro de lazer. A 
empresa lançou também a sua linha Ekos, um novo conceito em produtos gerados a 
partir da flora e da biodiversidade da Região Amazônica, exploradas de modo 
sustentável. 
 
A Natura descreveu uma história substantiva em sua trajetória rumo à adoção de 
boas práticas de governança. Desde o começo, seus três comandantes enfocaram 
seus esforços na perpetuação da empresa. Eles decidiram implementar ações que 
aumentassem a credibilidade da empresa no mercado, alavancando seu 
desempenho por meio de um gerenciamento desafiante e, acima de tudo, 
construindo um ambiente corporativo democrático e participativo. 
 
Quando a Natura finalmente decidiu abrir seu capital, a empresa já tinha percorrido 
um longo caminho no sentido da implementação de boas práticas, e tinha montado 
uma plataforma de governança muito bem estruturada. Seus balanços financeiros 
eram preparados de acordo com as normas internacionais, seu Conselho de 
Administração incluía membros externos, com o Comitê de Auditoria sendo 
presidido também por um conselheiro externo, e um departamento de relações com 
os investidores fora estabelecido. 
 
Ao decidir em qual bolsa deveria registrar suas ações, a escolha da Natura foi clara: 
ela optou por aderir voluntariamente aos requisitos de listagem do Novo Mercado, 
que era o segmento especial de governança corporativa mais exigente da BOVESPA, 
a Bolsa de Valores brasileira. No Novo Mercado, as empresas concordam em adotar 
práticas de governança que vão além das exigências regulatórias brasileiras, 
oferecendo maior transparência e fortalecendo os direitos dos acionistas 
minoritários. As empresas do Novo Mercado somente podem emitir ações com 
direito a voto, e têm de garantir tag-along rights aos acionistas minoritários, ou seja, 
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o direito a usufruir das mesmas condições oferecidas aos acionistas majoritários, no 
caso de venda do controle da companhia. 
 
As ações da Natura foram lançadas no Novo Mercado em maio de 2004—uma época 
difícil para a economia brasileira e para os mercados globais. O índice BOVESPA havia 
caído 14% em dólares, e mesmo o índice Dow Jones recuou 3%. Mas o mercado 
demonstrou que podia reconhecer valor em uma empresa sólida que contava com 
boa governança e que, portanto, implicava em menos risco para os investidores. 
 
A IPO da Natura foi um sucesso, atraindo cerca de 5.000 investidores, e a demanda 
por ações foi de 14 vezes o número ofertado. Tal demanda ajudou a elevar o preço 
das ações no aftermarket, resultando em ganhos de 18% logo no primeiro dia. 
Mesmo antes da IPO, a demanda por ações da Natura parecia forte. Durante uma 
pré-IPO, em um roadshow internacional, o número de pedidos (174) foi maior do 
que o número de investidores visitados (170). A IPO da empresa, a primeira ocorrida 
no Brasil desde janeiro de 2002, também sinalizava o início de um renascimento do 
mercado de ações no país. 
 
O compromisso da Natura com seus investidores, suas confiáveis práticas de 
governança, e sua profunda preocupação com o desenvolvimento sustentável de 
seus processos, tudo isso levou a extraordinários resultados operacionais. Suas 
vendas cresceram 33% em 2004, atingindo R$ 2,5 bilhões, e levando a um 
crescimento de 117% ao longo dos últimos três anos. Suas operações no restante da 
América Latinatambém evoluíram consistentemente, apresentando um 
crescimento, em dólares, de 52% para o ano e de 107% ao longo dos últimos três 
anos. Sua participação no mercado doméstico passou de 17,1% em 2003 a 18,9% em 
2004. A Natura chegou ao final de 2004 com um EBITDA de R$ 431,7 milhões, 46% 
maior que em 2003. A geração bruta de caixa atingiu R$ 385,6 milhões, o que estava 
60,6% acima do número correspondente de 2003. Só em abril de 2005, as ações da 
Natura subiram 115%, em contraste com uma elevação de 31% no índice BOVESPA 
(Ibovespa) durante o mesmo período. 
 
9. Perguntas 
● Por que implementar o sistema de governança corporativa nas empresas? 
● Qual a relação da governança corporativa e o planejamento estratégico? 
● Em uma empresa de capital aberto, ter uma boa Governança Corporativa é um 
critério importante para os Investidores? 
● A Governança Corporativa pode ditar o sucesso ou a falha de uma empresa ? 
● Em sua opinião, qual dos princípios de Governança Corporativa é o maior 
desafio para as empresas ? 
 
 
 
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10. Referências: 
● SIFFERT FILHO, Nelson Fontes. Governança corporativa: padrões internacionais e 
evidencias empíricas no Brasil nos anos 90. Revista do BNDES, Rio de Janeiro, v. 5, 
n. 9 , p. [123]-146, jun. 1998. 
● VIEIRA, Solange Paiva; MENDES, Andre Gustavo Salcedo Teixeira. Governança 
corporativa: uma análise de sua evolução e impactos no mercado de capitais 
brasileiro. Revista do BNDES, Rio de Janeiro, v.11, n.22, p. 103-122, dez. 2004. 
● https://repositorio.iscte-iul.pt/bitstream/10071/1989/1/Brasil_Gerdau_Glauber.pdf 
● https://www.ibgc.org.br/governanca/governanca-corporativa 
● Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das melhores práticas de 
governança corporativa. 5.ed. / Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. - São 
Paulo, SP: IBGC, 2015. 
● http://www.financasaplicadas.net/index.php/financasaplicadas/article/view/13/23​. 
● https://www.youtube.com/watch?v=HMQNCiLSF84​ ( ​Obstáculos a superar para 
implantação de boas práticas de governança). 
● http://www.ibgc.org.br/biblioteca/download/IFC_2005_Estudos...art.pdf 
● https://www.ibgc.org.br/biblioteca/download/ROCHA,_JP_GC_PeqMed_Emp_Congr
esso_2008[1].pdf 
● https://www.lume.ufrgs.br/bitstream/handle/10183/27198/000763108.pdf?sequence=1
&isAllowed=y 
● https://www.youtube.com/watch?v=pnqeriqKWPg​ ( IBGC - Instituto Brasileiro de 
Governança Corporativa) 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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