Governança Corporativa (PRD) 1

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Autora: Profa. Rosely Maria Gaeta Goeckler 
Colaboradores: Prof. Flávio Celso Muller Martim
 Profa. Rachel Niza Brandão
Governança Corporativa
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Professora conteudista: Rosely Maria Gaeta Goeckler
Administradora de empresas graduada pela Fundação Armando Álvares Penteado (Faap), possui especialização 
em Engenharia e Administração da Qualidade na Prestação de Serviços pela Faap e pós-graduação em Qualidade e 
Produtividade pela Poli-Fundação Vanzolini (USP).
Possui experiência em gestão organizacional desenvolvida nos setores de prestação de serviços e educação – 
em especial, serviços a clientes, planejamento, capacitação, motivação e processos. Tem atuado como examinadora 
(relatora ou sênior) do Prêmio Nacional da Qualidade do PNQ desde 1994; examinadora sênior do PPQG desde 2001; 
instrutora do PNQ desde 1997, do Prêmio Nacional da Qualidade em Saneamento (PNQS) de 2003 a 2006 e do Prêmio 
Paulista da Qualidade da Gestão (PPQG) de 2006 a 2014; orientadora/validadora do processo de avaliação do PNQS 
de 2002 a 2009; avaliadora do Prêmio Inovação em Gestão no Saneamento do PNQS de 2010; juíza do Prêmio da 
Qualidade do Governo Federal (PQGF) em 2004; membro dos Comitês Rede Rumo para a Excelência em 2007 e Critérios 
de Excelência, Processo de Avaliação ou Educação do PNQ em anos alternados; juíza do Programa Melhores Práticas 
Sabesp em 2013 e 2014; instrutora do Prêmio para Pequenas e Microempresas MPE – Sebrae de 2005 a 2012; e juíza 
do Prêmio MPE 2013.
Atua em consultoria em gestão organizacional com foco em planejamento, desenvolvimento, implantação e 
avaliação de modelos de gestão, na implantação, avaliação e monitoração de serviços a clientes, no desenvolvimento 
de programas motivacionais e de reconhecimento, planejamento estratégico, mapeamento e racionalização de 
processos e implantação de indicadores de desempenho. É também professora universitária em Gestão Organizacional 
e líder das disciplinas Administração Estratégica, Administração Integrada, Gestão dos Ativos Intangíveis e Técnicas de 
Racionalização de Processos na Universidade Paulista (UNIP).
© Todos os direitos reservados. Nenhuma parte desta obra pode ser reproduzida ou transmitida por qualquer forma e/ou 
quaisquer meios (eletrônico, incluindo fotocópia e gravação) ou arquivada em qualquer sistema ou banco de dados sem 
permissão escrita da Universidade Paulista.
Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP)
G593g Goeckler, Rosely Maria Gaeta.
Governança corporativa. / Rosely Maria Gaeta Goeckler. – São 
Paulo: Editora Sol, 2015.
120 p., il.
Nota: este volume está publicado nos Cadernos de Estudos e 
Pesquisas da UNIP, Série Didática, ano XXI, n. 2-130/15, ISSN 1517-9230.
1. Governança corporativa. 2. Administração. 3. Práticas de 
governança.
CDU 658.012.432
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Prof. Dr. João Carlos Di Genio
Reitor
Prof. Fábio Romeu de Carvalho
Vice-Reitor de Planejamento, Administração e Finanças
Profa. Melânia Dalla Torre
Vice-Reitora de Unidades Universitárias
Prof. Dr. Yugo Okida
Vice-Reitor de Pós-Graduação e Pesquisa
Profa. Dra. Marília Ancona-Lopez
Vice-Reitora de Graduação
Unip Interativa – EaD
Profa. Elisabete Brihy 
Prof. Marcelo Souza
Prof. Dr. Luiz Felipe Scabar
Prof. Ivan Daliberto Frugoli
 Material Didático – EaD
 Comissão editorial: 
 Dra. Angélica L. Carlini (UNIP)
 Dra. Divane Alves da Silva (UNIP)
 Dr. Ivan Dias da Motta (CESUMAR)
 Dra. Kátia Mosorov Alonso (UFMT)
 Dra. Valéria de Carvalho (UNIP)
 Apoio:
 Profa. Cláudia Regina Baptista – EaD
 Profa. Betisa Malaman – Comissão de Qualificação e Avaliação de Cursos
 Projeto gráfico:
 Prof. Alexandre Ponzetto
 Revisão:
 Lucas Ricardi
 Giovanna Cestari
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Sumário
Governança Corporativa
APRESENTAçãO ......................................................................................................................................................7
INTRODUçãO ...........................................................................................................................................................7
Unidade I
1 GOVERNANçA CORPORATIVA .......................................................................................................................9
1.1 O que é governança corporativa e sua importância .................................................................9
1.2 Conceitos e terminologias ................................................................................................................ 22
1.3 Governança corporativa: síntese das principais funções ..................................................... 28
2 VISãO GERAL DAS PRÁTICAS DE GOVERNANçA CORPORATIVA REQUERIDAS DAS 
ORGANIzAçõES: A ABORDAGEM DO MEG/FNQ .................................................................................... 33
3 ORIGENS E FUNDAMENTOS DA GOVERNANçA CORPORATIVA .................................................. 45
3.1 Evolução da empresa capitalista e o surgimento da governança corporativa ........... 45
4 GOVERNANçA CORPORATIVA E REQUISITOS DAS PARTES INTERESSADAS ............................ 58
Unidade II
5 FUNDAMENTOS DA GOVERNANçA CORPORATIVA: OS MARCOS hISTóRICOS 
DA EVOLUçãO ...................................................................................................................................................... 71
6 CóDIGO IBGC DAS MELhORES PRÁTICAS DE GOVERNANçA CORPORATIVA ........................ 77
7 GOVERNANçA EM EMPRESAS PúBLICAS E PEQUENAS E MÉDIAS EMPRESAS ..................... 84
7.1 Aplicação da governança em empresas públicas: abordagem MEGP............................. 84
7.2 Aplicação da governança corporativa em empresas familiares pequenas 
e médias empresas ...................................................................................................................................... 92
8 AVALIAçãO DAS PRÁTICAS DE GOVERNANçA CORPORATIVA ..................................................... 95
8.1 O Novo Mercado ................................................................................................................................... 95
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APResentAção
Prezado aluno,
Este livro-texto foi preparado sob a hipótese de que você está neste curso de graduação com a 
finalidade de desenvolver suas competências na arte de administrar organizações, no todo ou em parte.
Um aspecto relevante que precisa ser considerado é a administração de seu tempo para os estudos, 
o que requer disciplina. Para isso, é importante planejar o seu tempo.
Como toda atividade, o próprio processo de governança pode (e deve) seguir o ciclo do PDCA (plan, 
do, check, act), ou seja, planejar, executar, verificar se o que foi planejado está sendo realizado (controlar) 
e agir de forma a aprimorar, reiniciando (replanejando) o ciclo.
Esta disciplina tem por objetivo apresentar o que há de mais atual em termos de gestão: governança 
das organizações, cuja responsabilidade é essencialmente da liderança. Segundo uma reportagem da 
revista Exame (ARAUJO; STECANELLA, 2011), somente 3% dos cursos de graduação no Brasil abordam 
esse tema. A UNIP, de maneira pioneira, faz parte desses 3%.
Em nosso livro-texto, estudaremos inicialmente os principais conceitos, origens e funções, assim 
como o relacionamento com as partes interessadas, os marcos da evolução da governança e sua 
aplicação em diversos países.
Posteriormente, veremos que, embora tenha nascido para a gestão de empresas de capital aberto, 
suas práticas são aplicáveis a empresas de capital fechado que queiram abri-lo, empresas familiares, 
incluindo pequenas e médias, e empresas públicas. Abordaremos também as melhores práticas, já 
consolidadas.Ao longo de todo o nosso material, serão apresentados exemplos de experiências e métodos de 
organizações, todas de caráter público. Você será incentivado a buscar novas informações, abordagens 
e métodos e compará-los.
Esperamos que o material desperte sua curiosidade e interesse pelo tema que, sem dúvida, será 
importante para seu papel como gestor.
IntRodução
A expressão “governança corporativa” é relativamente nova, da década de 1990, mas tem origens 
desde a concepção de princípios com base no Calvinismo, nos séculos XVI e XVII, no pensamento liberal 
e na formação das organizações a partir da Revolução Industrial, no século XVIII. 
A governança corporativa lida com conceitos de ativos intangíveis (como valores e princípios, dentre 
outros), que influem no valor de mercado da organização – a contabilidade tradicional não leva em conta 
os intangíveis ou os chamados aspectos não financeiros. No século XXI, os ativos intangíveis podem ser 
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mais valiosos do que os tangíveis, então temos neste caso um efeito que batizamos de “efeito iceberg”, 
em que os aspectos tangíveis são contabilizados e o que é realmente valioso não é visto no balanço 
patrimonial nem na demonstração dos resultados. A governança não é um tema de modismo, mas 
agregador de valor para as organizações e, certamente, com potencial de desenvolvimento e evolução.
A autora deste livro-texto teve, pessoalmente, a oportunidade de vivenciar o desenvolvimento e 
implantação de um dos focos da governança corporativa em 1992, denominado law compliance, ou 
aderência às leis, quando fez parte de uma equipe que elaborou um levantamento de todos os riscos 
potenciais em relação aos serviços, processos e práticas da organização de aderência ou não aderência 
à legislação que a envolvia e que poderia vir a afetá-la (foco na prevenção), bem como na divulgação 
e capacitação para toda a força de trabalho, incluindo de canais de denúncia quando da detecção de 
potenciais ilícitos.
Por ser um processo evolutivo, a governança não se encerra neste material. Enquanto elaborado, 
inúmeros novos fatos têm surgido que acabarão sendo contemplados na governança das organizações, 
quer de maneira voluntária, quer compulsória.
Bons estudos!
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Governança Corporativa
Unidade I
1 GoveRnAnçA CoRPoRAtIvA
1.1 o que é governança corporativa e sua importância
Embora o termo “governança corporativa” tenha sido criado somente na década de 1990, ele está 
ligada à própria evolução das organizações. É relativamente novo como conceito e, embora difundido, 
não é possível afirmar que esteja internalizado pelas organizações.
O tema governança corporativa surgiu voltado para as grandes organizações de capital aberto e 
evoluiu abrangendo sociedades de capital fechado, pequenas e médias empresas, organizações estatais 
e organizações do terceiro setor.
Segundo Vidigal ([s.d.]), o termo “governança corporativa”: 
é uma má tradução da expressão inglesa “corporate governance”. A origem é 
o verbo latino “gubernare”, que quer dizer “governar”, ou “dirigir”, “guiar”. O 
significado, meio vago, é o sistema pelo qual os acionistas de uma empresa 
(“corporation” em inglês) “governam”, ou seja, tomam conta, de sua empresa 
(VIDIGAL, [s.d.]).
Segundo o jurista professor Arnold Wald (2005), a terminologia correta seria “governo das empresas”:
Descabe caracterizar a sociedade anônima como corporação, tratando-se 
de anglicanismo condenável, não só por respeito à língua nacional como 
também pela associação de ideias que pode acarretar. 
Na língua portuguesa, corporação tem sentido de associação profissional, 
sendo inclusive uma reminiscência medieval [...]. Acresce que os adjetivos 
“corporativo” e “corporativista” têm sentido pejorativo, dando ideia de 
prevalência de interesses de um grupo ou de uma classe. Ao contrário desta 
noção, o termo “governança das empresas” pretende denominar a renovação 
da entidade, atendendo aos interesses de todos aqueles que a integram ou 
com ela colaboram.
Em Portugal, o Instituto Português de Corporate Governance utiliza o termo Governo das 
Sociedades, de acordo com o código elaborado como instrumento de promoção de boas práticas 
de governo societário, com a finalidade de aproximar Portugal do padrão internacional de 
corporate governance.
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Unidade I
 saiba mais
O Instituto Português de Corporate Governance aprovou no início de 
2013 o Código de Governo das Sociedades do IPCG: 
INSTITUTO PORTUGUÊS DE CORPORATE GOVERNANCE. Código de 
Governo das Sociedades do IPCG. 2013. Disponível em: <http://www.cgov.
pt/index.php?option=com_content&task=view&id=773&Itemid=1>. 
Acesso em: 8 maio 2015.
Já em 2014, no dia 23 de abril, publicou o Código de Governo de 
Entidades do Terceiro Sector:
INSTITUTO PORTUGUÊS DE CORPORATE GOVERNANCE. Código de 
Governo de Entidades do Terceiro Sector. 2014. Disponível em: <http://
www.cgov.pt/index.php?option=com_content&task=view&id=890&Item
id=20>. Acesso em: 8 maio 2015.
É interessante ler e comparar com o modelo do Instituto Brasileiro de 
Governança Corporativa – IBGC, o qual abordaremos mais adiante.
De fato, diversas são as definições atribuídas e não há um consenso sobre a mais adequada ou 
completa. Em linhas gerais, a governança corporativa está ligada ao relacionamento dos integrantes 
no nível estratégico – executivos, conselheiros e acionistas –, seu compromisso com a sustentabilidade, 
princípios éticos na condução dos negócios e transparência com as partes interessadas, bem como à 
tomada de decisão, pela cúpula da organização, que maximize a geração de valor de longo prazo para o 
negócio, visando à perenidade da organização.
É um sistema que, usando principalmente o “Conselho de Administração” 
(“Board of Directors”, em inglês), também a Auditoria Externa, e às vezes 
também o Conselho Fiscal (que, ao contrário do de Administração, não é 
obrigatório), estabelece regras e poderes para Conselho, seus comitês e 
diretoria, evitando os abusos de poder tão comuns no passado. Cria também 
instrumentos de fiscalização da diretoria. 
É importante frisar que embora a expressão seja nova [...] a atividade já 
existia, sem que a gente percebesse quão importante era, e sem que tivesse 
ganhado esse nome (VIDIGAL, [s.d.]).
Segundo Andrade e Rossetti (2011, p. 26): 
Organizações multilaterais, como a Organização para Cooperação e 
Desenvolvimento Econômico (OCDE) – grupo das 34 mais avançadas 
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economias industriais do mundo –, o Fundo Monetário Internacional e o 
Banco Mundial, além de outras instituições multinacionais como o G8, veem 
nos princípios da governança corporativa uma base sólida para o crescimento 
econômico e para a integração global de mercados. E reconhecem ainda que 
as boas práticas de governança são fundamentais para o controle dos riscos 
dos investimentos nas empresas abertas – especialmente os decorrentes do 
ambiente competitivo de negócios em que elas operam, dos processos de 
gestão de seus ativos físicos, financeiros e intangíveis e dos associados à 
qualidade das informações que orientam e que sustentam as decisões dos 
investidores.
 Lembrete
G8 – Grupo dos 7 países mais industrializados e desenvolvidos 
economicamente: Reino Unido, Estados Unidos, Alemanha, Japão, França, 
Itália e Canadá mais a Rússia, presente desde 1990 e oficializada como 
membro em 1997. 
A União Europeia também faz parte como observadora
Em 2014, com a crise da Ucrânia, a Rússia foi desligada do G8 pelos 
demais integrantes, voltando a ser denominado G7.
De acordo com Silveira (2010, p. 2), os mecanismos de governança são necessários em qualquer 
organização emconsequência de três potenciais problemas na cúpula: conflito de interesses, limitações 
técnicas individuais e vieses cognitivos.
Conflito de 
interesses
Limitações 
técnicas 
individuais
Vieses 
cognitivos
Figura 1 – Potenciais problemas na cúpula
De acordo com Silveira (2010, p. 2):
• Conflito de interesses:
— Possiblidade de que as pessoas com poder de decisão escolham ações que maximizem seu 
bem-estar pessoal ou daquele que o elegeu, em detrimento da melhor escolha (resultados) 
para a organização.
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Unidade I
— Potencial de ocorrência:
– Empresas com alta dispersão acionária, quando executivos tomam decisões com objetivo de 
maximizar os resultados de suas carreiras em detrimento do valor da companhia.
– Empresas com alta concentração acionária, quando um acionista ou grupo de controle 
toma decisões com a finalidade de maximizar seu resultado individual.
• Limitações técnicas individuais:
— Decisões concentradas em uma única pessoa. 
— Potencial de ocorrência:
– Muito provável que ela não possua todos os conhecimentos técnicos necessários para as 
decisões-chave, tais como as de investimento, financiamento, marketing e posicionamento 
estratégico.
— Prevenção:
– Mecanismos de governança como um conselho de administração qualificado, reunindo 
pessoas com diferentes formações e experiências, poderiam levar os empreendedores a 
tomarem melhores decisões.
• Vieses cognitivos:
— há uma linha de pesquisa aplicada para demonstrar os principais vieses aos quais todos estão 
sujeitos, de tomar decisões equivocadas. Tanto os aspectos de “ética” quanto de “qualificação” 
podem reduzir equívocos, mas há vieses que podem influenciar a tomada de decisão. Silveira 
(2010, p. 2) apresenta, como exemplo, um empresário que, otimista com seu negócio, aprove 
planos de expansão arriscados para sua empresa. O otimismo, aqui, gera um viés indevido na 
tomada de decisão.
São várias as definições atribuídas ao termo “governança corporativa”, englobando vários aspectos 
mas havendo como denominador comum o fato de ser um instrumento de tomada de decisão tendo 
como pilares princípios norteadores de desenvolvimento sustentável. 
Andrade e Rossetti (2011, p. 142) classificam as definições sobre governança corporativa em quatro 
grupos, sustentados em um sistema de valores:
• guardiã de direitos das partes com interesses em jogo nas empresas; 
• sistema de relações pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas; 
• estrutura de poder que se observa no interior das corporações; e
• sistema normativo que rege as relações internas e externas das empresas.
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Guardiã de direitos de partes interessadas
• Sharehoiders: dividendos ao longo do tempo e 
ganhos de capital
• Outros stakeholders: atendimento 
de demandas que contribuam para a 
continuidade de longo prazo da empresa.
Sistema de valores
• Fairness: Senso de justiça e equidade.
• Disclosure. Transparência.
•Accountabillity. Prestação responsável de 
contas.
• Compliance. Confomidade.
Sistema de relações
• Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e 
monitoradas.
• Relacionamentos internos: proprietários, 
conselhos, direção.
• Relacionamentos externos: outros 
stakeholders.
Estrutura de poder
• Definição Clara de papéis: proprietários, 
conselhos, direção.
• Decisões de alto impacto cormpartilhadas.
• Estratégia de negócios: direcionamento, 
homologação e monitoramento.
• Sucessões planejadas.
Sistema normativo
•Conduta ética pemeando todas as relações 
internas e externas.
• Integridade, competência e envolvimento 
construtivo no trato dos negócios.
•Responsabilidade corporativa, abrangendo 
amplo leque de imteresses.
Figura 2 – A governança corporativa em diferentes agrupamentos conceituais: a amarração a quatro valores fundamentais
Vejamos algumas das definições adotadas por algumas das principais instituições mundiais.
Para a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE, em seu Principles of 
Corporate Governance:
Governança corporativa é o elemento-chave para o aprimoramento da 
eficiência e crescimento econômicos, bem como para aumentar a confiança 
do investidor. A governança corporativa envolve um conjunto de relações 
entre a administração da empresa, seu conselho de administração, seus 
acionistas e outras partes interessadas.
A governança corporativa também fornece a estrutura por meio da 
qual são estabelecidos os objetivos da organização, bem como são 
determinados os meios para alcançar tais objetivos e para monitoramento 
de desempenho 
A boa governança deve proporcionar incentivos adequados para que o 
conselho de administração e gestores busquem objetivos de interesse da 
organização bem como de seus acionistas e deve facilitar o acompanhamento 
eficaz. 
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Unidade I
A presença de um sistema eficaz de governança corporativa interno à 
organização e junto à economia como um todo ajuda a proporcionar um 
grau de confiança necessário para o bom funcionamento de uma economia 
de mercado. Como resultado, o custo do capital é menor e as empresas 
são incentivadas a utilizar mais recursos de forma eficiente, viabilizando o 
crescimento sustentável.
A governança corporativa é apenas uma parte do contexto econômico 
maior no qual as empresas operam, que inclui, por exemplo, as políticas 
macroeconômicas e o grau de concorrência nos mercados de produtos 
e fatores. A estrutura de governança corporativa também depende dos 
ambientes legal, regulatório e institucional. Além disso, fatores como a ética 
empresarial e conscientização corporativa sobre os interesses ambientais 
e sociais das comunidades em que a empresa atua também pode ter um 
impacto sobre a sua reputação e seu sucesso a longo prazo (OECD, 2004).
Para o G8, “[...] a governança corporativa é um dos mais novos e importantes pilares da arquitetura 
econômica global” (ANDRADE; ROSSETTI, 2011, p. 26).
A governança corporativa é o sistema que dá sustentação às companhias na tomada de decisão 
organizacional oportuna, com transparência e integridade, considerando os pontos de vista de acionistas, 
bem como de clientes, empregados, comunidades locais e outras partes interessadas. Os princípios que 
orientam os elementos-chave da boa governança devem contribuir para as iniciativas da organização 
para o desenvolvimento sustentável dos valores organizacionais e, assim, contribuir para a prosperidade 
das próprias organizações, investidores e toda a economia.
O propósito da governança corporativa é facilitar o gerenciamento empreendedor, efetivo e prudente 
que conduza ao sucesso de longo prazo da organização. 
Governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas e controladas. Portanto, 
a governança corporativa trata sobre o que os principais dirigentes – diretores e conselheiros – fazem e 
estabelecem os valores da organização, que são para ser percebidos e praticados em tempo integral no 
gerenciamento operacional do dia a dia da organização pelos executivos em todos os níveis.
Um sistema dual de responsabilidade é prescrito pela lei para organizações de capital aberto (stock 
options).
A Diretoria Executiva (Management Board) é responsável pelo gerenciamento da organização e seus 
membros são conjuntamente responsáveis por esse gerenciamento. O presidente da Diretoria Executiva 
é responsável pela coordenação de seus trabalhos.
O Conselho Supervisor (Supervisor Board) nomeia, supervisiona e aconselha os membros da Diretoria 
Executiva e está diretamente envolvido nas decisões de fundamental importância da organização. O 
presidente do Conselho Supervisor coordena os trabalhos.
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Os membros do Conselho Supervisor são eleitos pelos acionistas na Assembleia Geral. Em 
organizações com 500 a 2.000 empregados, eles também são representados no Conselho Supervisor, na 
proporção de 1/3 a 1/2, respectivamente. Para empresas com mais de 2.000 empregados, o presidente 
do Conselho Supervisor, o qual, para fins práticos, é o representante dos acionistas, possui o “voto de 
minerva” em casos de posições divididas. Os representantes eleitos pelos acionistas e os representantes 
dos empregados são igualmente obrigados a agir em favor dos interesses da organização.
A Investopedia, especialista em educação financeira, apresenta uma definição geral e concisa:
Sistema de regras, práticas e processos pelo qual a organização é dirigida 
e controlada. A governança corporativa envolve, essencialmente, o 
balanceamento dos interesses das várias partes interessadas da organização, 
que incluem proprietários, acionistas, gestores, clientes, fornecedores, 
governo e sociedade. Já que a governança fornece a estrutura que permita 
a realização dos objetivos organizacionais, engloba praticamente todos os 
níveis gerenciais, planos de ação e controles internos para os indicadores de 
monitoramente e transparência da organização (INVESTOPEDIA, [s.d.]).
A Comissão de Valores Mobiliários – CVM, que tem como objetivo proteger “quem investe no futuro 
do Brasil”, elaborou uma Cartilha de Governança Corporativa em 2002 afirmando que:
Governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade 
otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes 
interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o 
acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada 
ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de 
tratamento dos acionistas e prestação de contas (COMISSãO DOS VALORES 
IMOBLIÁRIOS, 2002).
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, principal referência no Brasil neste tema, 
assim a define:
Governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são 
dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo relacionamentos entre 
proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle. 
As boas práticas de governança convertem princípios em recomendações 
objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e 
otimizar o valor da organização, facilitando o seu acesso a recursos 
e contribuindo para sua longevidade (INSTITUTO BRASILEIRO DE 
GOVERNANçA CORPORATIVA, 2009, p. 19).
Podemos observar que, embora não haja uma definição padronizada para a governança corporativa, 
é possível identificar que há elementos em comum. E a questão não é somente não haver uma única 
definição, mas não haver um modelo de governança corporativa que tenha um caráter universal. Devido 
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Unidade I
à diversidade cultural e institucional das nações, essa é uma consequência natural entre os modelos 
praticados. Importante destacar, entretanto, que “os princípios e práticas da boa governança 
corporativa aplicam-se a qualquer tipo de organização, independentemente do porte, natureza 
jurídica ou tipo de controle” (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANçA CORPORATIVA, 2009, p. 15).
De Paula (2003) aponta os principais temas que envolvem a governança corporativa:
Quadro 1 – Principais temas de governança corporativa
Dimensão Tema
Estrutura de 
propriedade
• Tipo predominante de controle acionário (disperso X concentrado).
• Separação ou sobreposição entre propriedade e gestão. 
• Classes de ações, pirâmides e participações cruzadas.
• Papel dos investidores institucionais.
Práticas de 
governança 
corporativa
• Conselho de Administração:
— Composição.
— Atuação (efetiva X ceremonial).
— Processos (formal X informal).
• Direitos dos acionistas minoritários:
— Eliminação de práticas que dificultem os votos de acionistas 
minoritários.
— Equiparação dos direitos entre possuidores de ADRs e proprietários de 
ações.
— Condições de recompra de ações dos minoritários.
— Preços pagos às ações dos minoritários em caso de venda do controle 
acionário (tag along).
• Transparência:
— Agilidade na divulgação de decisões importantes tomadas pela alta 
administração.
— Transparência no relacionamento com empresas relacionadas 
(controladas e coligadas).
— Utilização de padrões contábeis confiáveis.
— Integridade dos relatórios financeiros.
Políticas públicas
• Legislação e aparato legal que protejam os direitos de acionistas 
minoritários e dos credores.
• Atuação dos órgãos de controle do mercado de capitais.
• Apoio aos códigos voluntários de boas práticas de governança.
• Estímulo para que os fundos de pensão e outros investidores institucionais 
tenham incentivos e estrutura de governança que os motivem a pressionar 
as empresas a modificar práticas de governança corporativa. 
Fonte: De Paula (2003).
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Governança Corporativa
 observação
Anote algumas das expressões utilizadas em governança: 
American depositary receipts – ADRs: são certificados de ações, emitidos 
por bancos americanos, com lastro em papéis de empresas brasileiras. 
A mesma empresa pode participar de diferentes tipos de programas, 
dependendo do nível de exigência das informações que ela envia à Securities 
Exchange Comission – SEC, a CVM americana. O nível mais sofisticado é o 
3, o único em que a empresa pode lançar novas ações e captar recursos. 
Nos Níveis 1 e 2 e no 144, não há aumento do volume de emissão de ações.
Tag along: extensão parcial ou total a todos os demais sócios das 
empresas, condições obtidas pelos controladores quando da venda do 
controle de uma sociedade.
E qual é a importância da governança corporativa? A sociedade e o mundo corporativo têm passado 
por inúmeras mudanças desde a década de 1980. A sociedade, desde então, tem pressionado as 
organizações quanto aos seus objetivos estratégicos levarem em consideração outros elementos além 
da maximização dos seus lucros ampliando sua responsabilidade corporativa – por exemplo, o foco no 
cliente, a valorização das pessoas, as questões ambientais, as questões sociais e o desenvolvimento de 
parcerias, entre outros. Assim, além de acionistas e proprietários – os shareholders –, as organizações 
passam ao longo do tempo a focalizar as demais partes interessadas – os stakeholders –, a saber: 
clientes, pessoas (força de trabalho), fornecedores e sociedade. 
As organizações têm passado, portanto, de uma abordagem shareholders oriented (orientada para 
proprietários e acionistas) para stakeholders oriented (orientada para todas as partes interessadas, 
incluindo proprietários e acionistas), o que reforça que a perenidade das organizações decorrentes de 
resultados de longo prazo é de interesse não somente de proprietários, mas também das demais partes 
interessadas. 
Segundo Andrade e Rossetti (2011), há complexas discussões e as mudanças nos institutos legais dos 
países, todas elas gravitando em torno de uma questão essencial:
os interesses aos quais a gestão das companhias deve atender. há duas 
orientações básicas quanto a essa questão: 
1. a questão focada no objetivo de máximo retorno total dos investidores; e 
2. a questão voltada para a harmonização do retorno dos investidores com 
os demais grupos com interesses em jogo nas companhias (ANDRADE; 
ROSSETTI, 2011).
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Unidade I
Os modelos internacionais de avaliação da gestão voltados para o reconhecimento das organizações 
classe mundial, como é o caso do modelo brasileiro gerido pela Fundação Nacional da Qualidade – FNQ, 
adotam que como os interesses das partes interessadas podem ser conflitantes, cabe à organização 
atender aos interesses de forma balanceada.Portanto, são adeptos de que organizações de excelência 
são stakeholders oriented.
 observação
Classe mundial: expressão utilizada para caracterizar uma organização 
considerada entre as melhores do mundo. 
Andrade e Rossetti (2011, p. 129) apresentam o modelo de Jensen que, sendo um dos mais 
contundentes defensores do foco no máximo retorno total aos acionistas, pondera que: 
a empresa não maximizará o seu valor se ignorar o interesse de seus 
stakeholders. Chamamos essa proposta de maximização iluminada de valor 
(enlightend value maximization), que se fundamenta na cooperação orientada 
para os interesses dos shareholders, mas aceita que a maximização do retorno 
total de longo prazo deve ter como critério o trade-off1 dos interesses dos 
proprietários com os de outras partes com os interesses nas empresas.
[...] A satisfação das expectativas dos shareholders é função da gestão 
estratégica dos demais stakeholders com interesses legítimos em jogo nas 
empresas. Essa função tangencia a linha de máximo retorno total de longo 
prazo, com uma zona de máxima conciliação dos interesses em jogo.
0
Interesses 
crescentemente 
convergentes
Interesses 
crescentemente 
conflituosos
zona de 
máxima
conciliação
Interesse dos 
proprietários
(shareholders)
Interesse 
dos demais 
stakeholders
Máximo retorno total de longo prazo
Uma visão conciliadora: o trade-off entre os interesses dos proprietários 
e os outros stakeholders
Figura 3 – A “proposta iluminada” de Jensen
1 Trade-offs: escolha entre alternativas para tomar decisão. Fundamento básico da economia: a vida é feita de 
trade-offs = a vida é feita de escolhas.
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Governança Corporativa
A Comissão de Valores Mobiliários – CVM (2002), em sua cartilha Recomendações da CVM sobre 
Governança Corporativa, apresenta a importância da governança corporativa para os investidores e o 
mercado de capitais:
Para os investidores, a análise das práticas de governança auxilia na decisão 
de investimento, pois a governança determina o nível e as formas de atuação 
que estes podem ter na companhia, possibilitando-lhes exercer influência 
no desempenho da mesma. O objetivo é o aumento do valor da companhia, 
pois boas práticas de governança corporativa repercutem na redução de seu 
custo de capital, o que aumenta a viabilidade do mercado de capitais como 
alternativa de capitalização.
Quando investidores financiam companhias, eles sujeitam-se ao risco 
de apropriação indevida, por parte de acionistas controladores ou de 
administradores da companhia, de parcela do lucro do seu investimento. 
A adoção de boas práticas de governança corporativa constitui, também, 
um conjunto de mecanismos através dos quais investidores, incluindo 
controladores, se protegem contra desvios de ativos por indivíduos que têm 
poder de influenciar ou tomar decisões em nome da companhia.
Companhias com um sistema de governança que proteja todos os seus 
investidores tendem a ser mais valorizadas, porque os investidores 
reconhecem que o retorno dos investimentos será usufruído igualmente 
por todos.
Se a governança corporativa cria um clima de negócios mais saudável e assegura o risco 
investido, reduzindo o risco do retorno de investimento, é natural que empresas menos arriscadas 
tornem-se mais valorizadas com “ágio de governança”, decorrente da combinação “menor risco”, 
“maior retorno”.
Silveira (2010, p. 7-8) destaca tanto benefícios externos como benefícios internos para as organizações, 
decorrentes da adoção de boas práticas de governança corporativa:
• Benefícios externos: 
— maior facilidade de captação de recursos: práticas de boa governança tornam-se mais atraentes 
para investidores;
— redução do custo de capital: o aumento da demanda de investidores influencia na redução do 
custo de capital, tanto próprio – ações – quanto de terceiros – debêntures, bônus e empréstimos 
de longo prazo.
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Unidade I
Maior demanda 
dos investidores 
pelos papéis
Empresa 
com boa 
governança Redução do custo de capital próprio 
(ações) e de 
terceiros (dívida) 
resultando em um 
menor WACC
Aumento 
de valor da 
empresa
Maior 
competitividade
Figura 4 – Possível benefício externo da governança corporativa sobre as companhias 
• Benefícios internos: aprimoramento do processo decisório dos dirigentes. Dentre eles, destacam-se:
— separação mais clara de papéis entre acionistas, conselheiros e executivos, especialmente em 
empresas de controle familiar;
— aprimoramento do processo decisório da alta gestão, com definição mais clara dos responsáveis 
pelas etapas de iniciação (geração de ideias), aprovação, implementação e monitoramento 
(avaliação dos resultados vis-à-vis às metas com estabelecimento de recompensas ou punições);
— aprimoramento dos mecanismos de avaliação de desempenho e recompensa dos executivos, 
incluindo a estruturação de pacotes de remuneração mais adequados;
— diminuição da probabilidade de fraudes, em decorrência do melhor gerenciamento dos riscos 
e do aprimoramento dos controles internos; e
— maior institucionalização (menor dependência de pessoas específicas) e maior transparência 
perante os stakeholders (partes interessadas).
A governança corporativa tem também gerado impactos macroeconômicos, fomentando o 
crescimento e desenvolvimento econômico dos países, de acordo com Silveira (2010, p. 9), conforme 
apresentado a seguir:
Peças-chave
complementares
Boas práticas de 
governança
Mercado de 
capitais
Forte proteção 
legal dos 
investidores
Mercados 
financeiros mais 
desenvolvidos
Maior 
desenvolvimento 
econômico
Sistema bancário
Maior
desenvolvimento
Figura 5 – Impactos macroeconômicos da governança corporativa: efeitos sobre o desenvolvimento econômico 
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Governança Corporativa
Além do fato de empresas competitivas e mercados financeiros desenvolvidos propiciarem maior 
desenvolvimento econômico, Silveira (2010) destaca que o processo de privatização em escala mundial 
propiciou que o crescimento de longo prazo tenha passado a depender dos investimentos privados, o 
que requer atração de investidores. As práticas de governança, tanto como abordado pela CVM quanto 
por Silveira, contribuem para gerar essa atratividade. 
Claessens (2003 apud SILVEIRA, 2010, p. 10) resume cinco caminhos pelos quais a governança pode 
fomentar o crescimento e desenvolvimento econômico:
• Aumento do acesso ao capital externo pelas empresas, levando a um maior investimento, 
crescimento e geração de empregos.
• Diminuição do custo de capital, com aumento do valor das companhias e, consequentemente, da 
sua atratividade perante novos investidores.
• Melhor desempenho operacional das empresas decorrente de melhores processos decisórios, 
levando à melhor alocação de recursos.
• Redução dos riscos de crises financeiras (que sempre ocasionam grandes prejuízos econômicos e 
sociais).
• Melhor tratamento dos stakeholders, gerando melhores relacionamentos sociais trabalhistas e 
ambientais (SILVEIRA, 2010, p. 10). 
Andrade e Rossetti (2011) destacam que organizações multilaterais, como as Nações Unidas – ONU 
e a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE, veem as boas práticas de 
governança como pilares da arquitetura econômica global e um dos sistemas do desenvolvimento 
sustentável em suas três dimensões – a econômica, a ambiental e a social. Abordaremos essa questão 
adiante, quando tratarmos dos marcos da governança corporativa.
 observação
A seguir estão listados os objetivos da governança corporativa do Grupo 
Gerdau (GERDAU, 2002). Procure observar a importância dada ao tema.
• Atender às demandas resultantes da expansão.
• Assegurar maior competitividade no cenário internacional.
• Garantir a sucessão da famíliacontroladora sem perder as experiências 
acumuladas.
• Aprimorar os mecanismos de controle interno (preventivos e 
corretivos) da organização.
• Dar cumprimento aos ditames da Lei Sarbanes-Oxley.
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Unidade I
 saiba mais
Leia o artigo a seguir:
SILVEIRA, A. di M. da. Governança corporativa no Brasil e no mundo: 
teoria e prática. Rio de Janeiro: Elsevier, 2010.
Leia também a reportagem a seguir, que inclui o parecer de executivos: 
QUAL a importância da governança corporativa para as empresas 
brasileiras? O Estado de São Paulo, 20 out. 2014. Disponível em: <http://
economia.estadao.com.br/discute/qual-a-importancia-da-governanca-
corporativa-para-as-empresas-brasileiras,217>. Acesso em: 8 maio 2015. 
1.2 Conceitos e terminologias
O IBGC, organização sem fins lucrativos e, no Brasil, principal referência para o desenvolvimento das 
melhores práticas de governança corporativa, desde 1995 estuda os conceitos e mecanismos voltados 
para a proposição de boas práticas de governança corporativa e influencia os agentes da sociedade “no 
sentido de mais transparência, justiça e responsabilidade” (INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANçA 
CORPORATIVA, 2009).
Suas primeiras orientações foram publicadas em 1999 no Código das Melhores Práticas de 
Governança Corporativa do IBGC, 1ª edição. O Código encontra-se em sua 4ª edição, publicado em 2009 
após submissão de consulta pública, tendo evoluído com novos conceitos, orientações, recomendações 
acompanhando demandas do mercado, renascimento do mercado de capitais e mudanças no ambiente 
organizacional. Ampliou também a abrangência, na medida em que, se originalmente focalizava 
organizações empresariais, adaptou o modelo para contemplar outros tipos de organizações, tais como 
terceiro setor, estatais, órgãos governamentais, fundações e cooperativas, entre outros.
 saiba mais
O Código das Melhores Práticas de Governança do IBGC possui parte dos 
itens a serem abordados nesta disciplina. Ele pode ser obtido diretamente 
no site do IBGC, conforme indicado na bibliografia e plano de ensino:
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANçA CORPORATIVA – IBGC. Código 
das melhores práticas de governança corporativa. 4. ed. São Paulo: IBGC, 
2009. Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/Codigo_
Final_4a_Edicao.pdf>. Acesso em: 8 maio 2015. 
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Governança Corporativa
Essa ampliação, de fato, está mais alinhada à dinâmica do ambiente organizacional, conforme 
podemos verificar na definição de organização apresentada pela FNQ:
Organização: companhia, corporação, firma, órgão, instituição ou empresa, 
ou uma unidade destas, pública ou privada, sociedade anônima, limitada ou 
com outra forma estatutária, que tem funções e estruturas administrativas 
próprias e autônomas, no setor público ou privado, com ou sem finalidade 
de lucro, de porte pequeno, médio ou grande (INSTITUTO BRASILEIRO DE 
GOVERNANçA CORPORATIVA, [s.d.]a). 
As organizações podem ser classificadas de acordo com sua natureza jurídica, estruturas de controle 
e tipos de controlador. O IBGC (2009) destaca as principais naturezas jurídicas:
Quadro 2 – Natureza jurídica
Terceiro Setor Organizações sem fins lucrativos (associações e fundações).
Cooperativas
Sociedades de pessoas, constituídas para prestar serviços aos associados, 
cuja distribuição de resultados está vinculada às operações efetuadas 
pelo sócio com a sociedade e desvinculada da participação no capital e 
cujos direitos políticos estão vinculados às pessoas e desvinculados da 
participação no capital. 
Sociedades 
limitadas
Sociedades de pessoas ou de capital com fins lucrativos, constituídas 
para fornecer serviços ou mercadorias a terceiros, cuja distribuição 
de resultados e direitos políticos está vinculada à participação no 
capital, com reduzida estrutura administrativa, de controles internos 
e transparência. Não permite acesso a recursos através do mercado de 
capitais.
Sociedades 
anônimas
Sociedades de capital com fins lucrativos, constituídas para fornecer 
serviços ou mercadorias a terceiros, cuja distribuição de resultado 
e direitos políticos estão vinculados à participação no capital, com 
complexa estrutura administrativa e de controles internos e ampliada 
transparência. Permite acesso a recursos através do mercado de capitais. 
Pode ser de capital aberto ou fechado, conforme os valores mobiliários de 
sua emissão estejam ou não admitidos a negociação no mercado.
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2009, p. 16-17).
O Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE ([s.d.]) inclui na natureza jurídica a sociedade 
de economia mista, que compreende:
as entidades dotadas de personalidade jurídica de direito privado, cuja 
criação é autorizada por lei para exploração de atividade econômica, sob 
a forma de sociedade anônima, cujas ações, com direito a voto, pertençam, 
em sua maioria, à União, aos Estados, ao Distrito Federal ou aos municípios, 
sujeitando-se ao regime jurídico inerente ao das empresas privadas. Base 
legal: Constituição Federal, art. 37, inciso XIX, e 173 e §§; Decreto-Lei n.º 
200, de 1967, alterado pelo Decreto-Lei n.º 900, de 1969; Lei n.º 6.404, de 15 
de dezembro de 1976, art. 235 a 242.
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Unidade I
Ao ver a classificação do IBGC, pode-se, em princípio, não parecer que esse tipo de organização esteja 
contemplada. Na verdade, por meio da natureza jurídica, a forma de controle mais a caracterização do 
controlador encontra-se em compatibilidade com o IBGE. Por exemplo, a Companhia de Saneamento 
Básico do Estado de São Paulo possui forma de controle definida, característica estatal e natureza 
similar à de sociedades anônimas.
Em relação às formas de controle, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, aponta 
três formas:
Quadro 3 – Formas de controle
Definido
O controle é exercido por um acionista ou grupo de acionistas, vinculado por 
acordo de sócios ou sob controle comum, que possui formalmente mais de 
50% das ações ou quotas com direito a voto da organização. Nesta hipótese, 
o controle só pode ser adquirido mediante alienação pelo controlador original 
(aquisição derivada).
Difuso
O controle é exercido por acionista ou grupo de acionistas que não esteja 
vinculado por acordo de sócios nem sob controle ou representando interesse 
comum, detentor de parcela relevante do capital votante da organização, 
porém inferior a 50% do capital social.
Nesta hipótese, o controle pode ser adquirido mediante alienação pelo 
controlador original (aquisição derivada) ou aquisição em mercado (aquisição 
originária).
Pulverizado ou 
disperso
A composição acionária está dispersa entre um grande número de acionistas, 
de tal forma que não exista um acionista ou grupo de acionistas capaz de 
exercer o controle de forma permanente. Neste caso, o controle só pode ser 
adquirido mediante aquisição em mercado (aquisição originária).
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2009, p. 18-19).
Já a caracterização do controlador, segundo o IBGC, pode ser assim classificada:
Quadro 4 – Caracterização do controlador
Estatal Controle definido, no qual a maioria de capital votante pertence ao Estado. 
Familiar/
multifamiliar
Controle definido ou difuso, no qual uma ou mais famílias 
detêm o poder de controle.
Não familiar Controle definido ou difuso, no qual um ou mais indivíduos ou grupos empresariais detêm o poder de controle.
Estrangeiro Controle definido ou difuso, no qual o sócio controlador é estrangeiro.
Institucional
Controle definido ou difuso, no qual os controladores são 
investidores institucionais (fundos de pensão e fundos de 
investimento, entre outros).
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2009, p. 18).Andrade e Rossetti (2011, p. 144), apresentam uma síntese dos conceitos, a qual denominaram de 8 
Ps da governança corporativa:
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Governança Corporativa
Práticas
Perenidade
Propriedade
Princípios
PapéisPropósito Poder
Pessoas
Figura 6 – Os 8 Ps da governança corporativa
 saiba mais
O Banco Bradesco é uma empresa com controle definido. Seus maiores 
acionistas com participação direta no capital votante são a Cidade de Deus 
– Companhia Comercial de Participações e a Fundação Bradesco.
Conforme pode ser verificado em seu organograma societário, a 
BBD Participações S.A., cujo capital é composto por investimentos de 
administradores e funcionários da Organização Bradesco, em conjunto com 
a Fundação Bradesco, detém a maioria do controle societário do Banco, 
considerando-se as participações diretas e indiretas. 
Saliente-se, ainda, que a mesa regedora da Fundação Bradesco é 
composta pelos membros do Conselho de Administração e Diretores do 
Banco Bradesco. Leia:
BRADESCO. Relações com investidores – governança corporativa. [s.d.]. 
Disponível em: <https://www.bradescori.com.br/site/conteudo/interna/
default3.aspx?secaoId=568>. Acesso em: 2 mar. 2015.
Você poderá analisar o organograma societário da empresa em:
BRADESCO. Organograma societário. Disponível em: <http://www.
bradescori.com.br/site/conteudo/download/Download.aspx?file=~%2Fuplo
ads%2Forganograma_societario%282%29.pdf>. Acesso em: 2 mar. 2015.
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Unidade I
Resumidamente, de acordo com Andrade e Rossetti (2011, p. 143-147), os 8 Ps significam:
• Propriedade:
— Atributo fundamental, diferenciador das companhias. Tipologias:
– Familiar, consorciada, estatal, anônima.
– Fechada, aberta.
– Concentrada, pulverizada.
— Estreitas relações com as razões de ser e com as diretrizes de governança.
• Princípios:
— Fairness: senso de justiça e equidade.
— Disclosure: transparência quanto aos resultados, oportunidades e riscos.
— Accountability: prestação responsável de contas.
— Compliance: conformidade com instituições legais e com marcos regulatórios.
• Propósitos:
— (a) Maximização do retorno total dos investimentos dos shareholders (RTS).
— (b) Conciliação do RTS com os interesses de outros stakeholders.
— (a) + (b) Maximização iluminada do valor (proposição normativa de Jensen: enlightened value 
maximization).
• Papéis:
— Clareza na separação de papéis:
– Acionistas, conselheiros, gestores.
– Conselho de administração e Diretoria Executiva.
– Chairman e CEO.
— Alçadas e responsabilidades claramente definidas.
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Governança Corporativa
• Poder:
— Constituição da estrutura de poder: prerrogativa dos shareholders.
— Definição compartilhada de decisões de alto impacto.
— Planejamento das sucessões nos órgãos da administração.
• Práticas:
— Constituição e empowerment dos órgãos de governança.
— Direcionamento, homologação e monitoramento: estratégias, operações e resultados.
— Instituição de sistemas de acompanhamento de riscos e descontinuidades.
— Gestão de conflitos e de custos de agência.
— Gestão de relacionamentos internos e externos.
• Perenidade:
— Salvo em casos excepcionais, objetivo último das organizações.
— Presente em todas as empresas, com maior visibilidade nas familiares.
— Fortemente associável a:
– Desenvolvimento de lideranças.
– Gestão eficaz de riscos.
– Tratamento das questões-chave, internas e externas.
– Criação de valor para os shareholders, conciliada com os de outros stakeholders.
• Pessoas:
— Postura ética na condução de questões societárias, de negócios e práticas de gestão.
— harmonização de interesses: convergência para bons resultados.
— Base dos outros “7 Ps”, dos legados e das condutas que conduzem à perenidade.
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Unidade I
1.3 Governança corporativa: síntese das principais funções
As principais funções aqui sintetizadas serão aprofundadas nos demais itens, de acordo com o tema. 
Nesta síntese, há aspectos de importante destaque:
• A Assembleia Geral é a reunião dos sócios, o que a torna o órgão soberano da sociedade. Cabe a 
ela deliberar e tomar decisões estratégicas como fusões, aquisições, cisões, assim como aumentar 
ou reduzir o capital, reformular estatuto, entre outras. 
• O poder exercido nas companhias emana da Assembleia Geral. Os proprietários concedem 
(outorgam) poder à Assembleia Geral e ela é responsável por eleger administradores e Conselho 
Fiscal (outorgados)
• O Conselho de Administração (e seus comitês) bem como a Auditoria Independente são guardiões 
dos interesses dos proprietários.
• O Conselho de Administração, principal componente do sistema de governança, é um órgão 
colegiado responsável pelo direcionamento estratégico. Recebe poder dos sócios e presta conta a 
eles.
• A Diretoria Executiva é eleita pelo Conselho de Administração, exerce a gestão das áreas funcionais 
e de negócio. Executa as diretrizes, políticas e metas negociadas e homologadas com o Conselho 
de Administração e a ele deve prestar contas. 
• Diretrizes, políticas e metas que requeiram deliberação soberana são decididas em Assembleia 
Geral.
Quadro 5 – Os atores e os órgãos da governança corporativa: síntese das principais funções
Atores e órgãos Funções
Proprietários
Assembleia Geral
• órgão soberano da sociedade. Deve:
— Realizar deliberação sobre questões de relevância maior:
– Prestação de contas dos administradores.
– Destinação dos resultados.
– Estrutura, emissões e reduções de capital.
– Operações de alto impacto.
— Reformar os estatutos.
— Eleger os administradores.
— Eleger o Conselho Fiscal.
Conselho Fiscal
• Fiscalizar atos dos administradores.
• Opinar sobre o relatório anual de administração.
• Analisar e emitir opinião sobre demonstrações financeiras.
• Acompanhar o trabalho dos auditores independentes.
• Denunciar irregularidades e fraudes.
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Administradores
Conselho de 
Administração
• órgão guardião dos interesses dos proprietários. Deve:
— Eleger e avaliar o desempenho da Diretoria Executiva.
— homologar e acompanhar a estratégia de negócios.
— homologar a acompanhar políticas nas áreas funcionais.
— Definir expectativas de resultados e acompanhar sua 
efetivação.
— Definir a criação e a constituição de comitês.
— Escolher e contratar a Auditoria Independente.
— Definir a constituição do Comitê de Auditoria.
Comitê de Auditoria
• Acompanhar e avaliar o ambiente de controle: auditoria 
externa e interna.
• Identificar, avaliar e analisar os riscos relevantes da companhia.
• Supervisionar a elaboração de relatórios financeiros.
Auditoria 
Independente
• Verificar a conformidade no cumprimento de disposições legais.
• Auditar as demonstrações econômico-financeiras.
• Verificar se as demonstrações de resultado refletem 
adequadamente a realidade da sociedade.
Direção Executiva
• Interagir com o Conselho de Administração e executar as 
diretrizes dele emanadas.
• Exercer a gestão do negócio e das áreas funcionais da 
companhia.
• Definir a estratégia e os planos operacionais, submetendo-os à 
homologação do Conselho de Administração.
• Prestar amplas informações ao Conselho de Administração: 
resultados, riscos e oportunidades.
• Produzir demonstrações patrimoniais e de resultados, 
responsabilizando-se pela sua auditagem interna e pela sua 
integridade.
Auditoria Interna
• Organizar o ambiente interno de controle.
• Interagir e contribuir com o sistema de auditoria estabelecido 
pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração.
• Implantar sistemas de controle e de auditoria, abrangendotodos os processos, práticas e rotinas internas.
• Exigir que os relatórios contábil-financeiros sejam; (a) 
aderentes às leis e regulamentos aplicáveis às operações da 
companhia; e (b) confiáveis, abrangentes e oportunos.
Fonte: Rossetti e Andrade (2011, p. 254).
O IBGC propõe o seguinte modelo que, naturalmente, poderá ter variações, de acordo com o perfil 
da organização (origem familiar, pública, porte, entre outros).
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Unidade I
Sócios
Diretor-Presidente
Auditoria 
independente
Conselho 
fiscal
Governança
Gestão
Administradores
Conselho de 
administração
Diretores
Auditoria 
interna C. Auditoria Comitês
Conselho de família
Figura 7 
Observe a existência de Conselho de Família, órgão que não é comum a todo tipo de organização: 
organizações familiares devem considerar sua implementação. É um grupo formado para discussão de 
assuntos familiares e alinhamento das expectativas dos seus componentes em relação à organização. 
Segundo o IBGC (2009, p. 27), entre as principais práticas do Conselho de Família, estão:
• Definir limites entre interesses familiares e empresariais.
• Preservar os valores familiares (história, cultura e visão compartilhada).
• Definir e pactuar critérios para proteção patrimonial, crescimento, diversificação e administração 
de bens mobiliários e imobiliários.
• Criar mecanismos (exemplo: fundo de participação) para a aquisição de participação de outros 
sócios em caso de saída.
• Planejar sucessão, transmissão de bens e herança.
• Visualizar a organização como fator de união e continuidade da família.
• Tutelar os membros da família para a sucessão na organização, considerando os aspectos 
vocacionais, o futuro profissional e a educação continuada.
• Definir critérios para a indicação de membros que irão compor o Conselho de Administração.
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Governança Corporativa
Veja a seguir o Modelo de Governança Petrobras:
Modelo de Governança Petrobras
A Petrobras aprimora constantemente suas práticas de governança corporativa e seus 
instrumentos de gestão. Por ser uma companhia de capital aberto, segue as regras da 
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da BM&FBovespa. No exterior, cumpre as normas 
da Securities and Exchange Commission (SEC) e da Nyse, nos Estados Unidos; do Latibex 
da Bolsa y Mercados Españoles, na Espanha; e da Comisión Nacional de Valores (CNV) e da 
Bolsa de Comércio de Buenos Aires, na Argentina.
A companhia segue procedimentos de gestão compatíveis com as normas dos mercados 
em que atua, de modo a garantir a adoção de padrões internacionais de transparência. 
Dessa forma, reforça sua credibilidade no mercado e aprimora o relacionamento com 
seus públicos de interesse: acionistas, investidores, clientes, fornecedores, empregados e 
sociedade, entre outros.
• Estrutura
A estrutura de governança corporativa da Petrobras é composta pela Assembleia Geral de 
Acionistas, Conselho Fiscal, Conselho de Administração e seus Comitês, Auditoria, Ouvidoria 
Geral, Diretoria Executiva e Comitê de Negócios.
• Conselho Fiscal
Constituído de forma permanente, é independente da administração e dos auditores 
externos, conforme exigido pela Lei das Sociedades Anônimas. É composto por cinco 
membros, com mandato de um ano, um indicado pelos acionistas minoritários, um indicado 
pelos acionistas titulares de ações preferenciais e três indicados pela União, sendo um 
indicado pelo ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional. A 
reeleição é permitida.
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Unidade I
Comitê de negócios
Diretores
Diretoria executiva
Presidente
Auditorias Ouvidoria
1 2 3 4 5 6 7
Conselho fiscal
Relatores
Comitês do CAConselho de 
administração A B C
A
B
3
5
C
4
6
7
1
2
Aprovação das 
estratégias e 
controle da 
execução.
Proposição e 
execução das 
estratégias. 
Supervisão e 
desenvolvimento 
das operações.
Comitês do CA
Auditoria
Segurança, meio ambiente e saúde
Remuneração e sucessão
Configurações específicas do 
comitê de negócios
Comitê de investimentos
Comitê de segmento:
Downstream
Exploração e produção
Gás e energia
Comitês de integração:
Engenharia, tecnologia e materiais
Financeiro
Funções corporativas
Figura 8 – Modelo de Governança da Petrobras
• Conselho de Administração
O Conselho de Administração é um órgão de natureza colegiada e autônomo dentro 
de suas prerrogativas e responsabilidades, na forma da lei e do Estatuto Social. É composto 
por dez membros, eleitos em Assembleia Geral Ordinária para um mandato de um ano, 
permitida reeleição, sendo sete indicados pelo acionista controlador, um indicado pelos 
acionistas minoritários titulares de ações ordinárias, um indicado pelos acionistas titulares 
de ações preferenciais e um indicado pelos empregados.
• Comitês do Conselho de Administração
O Conselho de Administração instituiu três comitês: Auditoria; Segurança, Meio Ambiente 
e Saúde; e Remuneração e Sucessão. Os três comitês têm por objetivo assessorar o Conselho no 
cumprimento das suas responsabilidades de orientação e direção superior da Companhia.
• Auditoria
A Auditoria Interna tem por atribuição planejar e executar atividades de auditoria 
interna, atender às solicitações da alta administração e de órgãos externos de controle, 
assim como planejar, orientar, coordenar e avaliar atividades de controle e conformidade, 
incluindo mitigação de riscos de fraude e de corrupção, no âmbito do Sistema Petrobras.
A Petrobras conta também com auditoria externa, escolhida pelo Conselho de 
Administração, com restrição de prestação de serviços de consultoria.
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Governança Corporativa
• Ouvidoria Geral
A Ouvidoria Geral da Petrobras é uma unidade organizacional vinculada ao Conselho 
de Administração, responsável por planejar, orientar, coordenar e avaliar atividades que 
visem a acolher opiniões, sugestões, críticas, reclamações e denúncias dos públicos de 
relacionamento da Companhia, promovendo as apurações decorrentes e as providências a 
serem adotadas.
• Diretoria Executiva
A Diretoria Executiva exerce a gestão dos negócios da Companhia, de acordo com a 
missão, os objetivos, as estratégias e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração. É 
composta por um presidente e sete diretores eleitos pelo Conselho de Administração, com 
mandato de três anos, permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer tempo. 
Entre os membros da Diretoria Executiva, apenas o presidente é membro do Conselho de 
Administração sem, no entanto, presidir o órgão. 
• Comitê de Negócios
O Comitê de Negócios funciona como fórum de integração dos assuntos relevantes e 
estratégicos, visando a promover o alinhamento entre o desenvolvimento dos negócios, 
a gestão da Companhia e as diretrizes do Plano Estratégico da Petrobras. Esse Comitê 
suporta o processo decisório referente às matérias que envolvam mais de um Segmento ou 
Área de Negócio, bem como a temas de caráter corporativo, cuja importância e relevância 
demandem um debate mais amplo.
Fonte: Petrobras ([s.d.]).
Exemplo de aplicação
Observe as principais funções do modelo de governança que acabamos de apresentar e compare com 
as funções propostas pelo IBGC e por Andrade e Rossetti (2011). Identifique semelhanças e diferenças.
2 vIsão GeRAL dAs PRátICAs de GoveRnAnçA CoRPoRAtIvA 
RequeRIdAs dAs oRGAnIzAções: A AboRdAGeM do MeG/Fnq
O MEG da FNQ é um modelo que avalia e faz diagnóstico da gestão das organizações organizado em 
temas, denominados critérios – liderança, estratégias, clientes, sociedade, informações e conhecimento, 
pessoas, processos e resultados –, a fim de verificar se os fundamentos da excelência estão contemplados 
na gestão. Cadaum desses critérios é dividido em itens que possuem questionamentos sobre a gestão. É 
um modelo de avaliação alinhado a outros modelos internacionais como o americano – Baldrige Quality 
Model – e o europeu – The EFQM Excellence Model –, juntos adotados em mais de 100 países.
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Unidade I
Clientes
Liderança
Pessoas
Processos
Resultados
Sociedade
Estratégias 
e planos
Inform
ações e Conhecimento
Informações e Conhecime
nto
Figura 9 – Modelo de Excelência da FNQ (configuração desde 2003)
Observe que o critério informações e conhecimento permeia todos os demais critérios e é a base 
para todos.
 saiba mais
Nesta disciplina, nosso foco no modelo é a governança corporativa. 
Como este é um modelo integrado, se quiser conhecer um pouco mais 
sobre ele, acesse o site a seguir:
<www.fnq.org.br>.
Dos vários conteúdos que você poderá acessar, recomendamos que 
assista aos vídeos que abordam o modelo: 
FUNDAçãO NACIONAL DA QUALIDADE. Modelo de excelência da gestão. 
[s.d.]. Disponível em: <http://www.fnq.org.br/avalie-se/metodologia-meg/
modelo-de-excelencia-da-gestao>. Acesso em: 12 maio 2015.
O MEG da FNQ possui como alicerce os fundamentos de excelência, que são utilizados tanto 
para nortear a gestão pelas organizações quanto para os processos de avaliação da gestão 
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Governança Corporativa
realizados para avaliar o grau de aplicação dos fundamentos pelas organizações que desejam 
submeter sua gestão à avaliação.
Os fundamentos de excelência, que evoluem ao longo do tempo, “revelam padrões culturais 
internalizados nas organizações Classe Mundial e reconhecidos internacionalmente, expressos por meio 
de seus processos gerenciais e consequentes resultados” (FUNDAçãO NACIONAL DA QUALIDADE, 2008).
Pensamento sistêmico
Atuação em rede
Aprendizado organizacional
Inovação
Agilidade
ðððLiderança transformadoraïïï
Olhar para o futuro
Conhecimento sobre clientes e mercados
ððResponsabilidade socialïï
Valorização das pessoas e da cultura
Decisões fundamentadas
Orientação por processos
ððGeração de valorïï
Figura 10 – Fundamentos da excelência a partir da 20ª edição – destaque para o fundamento objeto desta disciplina
Governança corporativa possui correlação forte com o fundamento liderança transformadora. 
Outros fundamentos também possuem relação em algum grau: responsabilidade social e geração 
de valor.
Veja o que cada um desses fundamentos de excelência reflete. As palavras destacadas em negrito 
(pela autora deste livro-texto) refletem os aspectos que apresentam relação com governança corporativa:
• Liderança transformadora: atuação dos líderes de forma inspiradora, exemplar, realizadora 
e com constância de propósito, estimulando as pessoas em torno de valores, princípios e 
objetivos da organização, explorando as potencialidades das culturas presentes, preparando 
líderes e interagindo com as partes interessadas.
• Responsabilidade social: dever da organização de responder pelos impactos de suas decisões 
e atividades, na sociedade no meio ambiente, e de contribuir com a melhoria das condições 
e vida, por meio de um comportamento ético e transparente, visando ao desenvolvimento 
sustentável.
• Geração de valor: alcance de resultados econômicos, sociais e ambientais, bem como de 
resultados dos processos que os potencializam, em níveis de excelência, e que atendam às 
necessidades das partes interessadas.
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Unidade I
No que diz respeito à governança corporativa, na abordagem do MEG da FNQ, as organizações 
que buscam a excelência da gestão devem ter práticas de gestão que permitam que se responda 
adequadamente às indagações apresentadas no quadro a seguir. Para algumas das indagações, 
apresentaremos um exemplo prático a fim de melhor ilustrar o conceito.
Quadro 6 
Foco/Item Estabelecimento de valores e princípios (Item 1.1)
Questão a) Como são estabelecidos os valores e princípios organizacionais?
Foco/Item Padrões de conduta e relacionamento ético (Item 1.1) 
Questão
b) Como a organização estabelece padrões de conduta e busca assegurar um 
relacionamento ético no ambiente em que opera? Deve:
• Incluir a forma de prevenção de desvios de conduta envolvendo a organização.
• Incluir a forma de tratamento das manifestações relativas à conduta ética e de 
retorno aos envolvidos.
Orientações
As formas de prevenção de desvios de conduta abrangem os principais processos e 
relacionamentos em que há risco de ocorrência de assédio não ético, corrupção e 
fraude. Deve:
• Incluir canais de comunicação disponíveis para receber reclamações, denúncias e 
sugestões relativas à conduta, envolvendo a organização.
• Apresentar os códigos de conduta emitidos.
Adaptado de: Fundação Nacional da Qualidade (2013, p. 36-39).
Em seu Relatório de Sustentabilidade 2014, a Vale apresenta o atendimento a este requisito:
Consciência ética
Com um ano de existência, nossa Ouvidoria alcançou importantes resultados, entre eles 
a criação do Comitê de Ética, composto pelos diretores de Ouvidoria, Auditoria, Recursos 
humanos e Consultoria Geral; a realização da primeira pesquisa sobre Ética e Ouvidoria; a 
abertura do canal direto com o ouvidor; e a criação dos reportes periódicos ao Conselho de 
Administração, aos diretores e aos empregados, conferindo maior transparência ao processo.
Sao várias as formas de contato disponíveis com a área, como formulário eletrônico, 
carta, e-mail e telefone, além da possibilidade de reunião pessoal com o ouvidor. Esses canais 
são operados por empresa terceirizada, especializada em tratar casos sigilosos, garantindo a 
confidencialidade do processo e o anonimato do denunciante.
Reestruturamos o processo de tratamento de denúncias, com a redução significativa, 
em 68%, do tempo de resposta ao denunciante e o aumento do comprometimento das 
lideranças das áreas envolvidas ao longo do processo. Para denúncias confirmadas, são 
realizadas análises de vulnerabilidade e risco e elaborado plano de ação corretivo que inclui 
iniciativas para a mitigação de riscos identificados.
Adicionalmente, refinamos a categorização das denúncias recebidas, permitindo, por 
exemplo, a identificação de casos de discriminação.
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Governança Corporativa
À Ouvidoria podem ser encaminhadas denúncias referentes ao descumprimento de 
qualquer regra ou conduta descrita em nosso Código de Ética, como assédio, discriminação, 
utilização imprópria de recursos, comportamento inadequado, fraudes, suborno, corrupção, 
conflito de interesses, descumprimento de legislação ambiental ou de procedimentos de 
saúde e segurança, entre outros. O canal pode ser usado ainda para o atendimento, em 
segunda instância, de questões que não foram resolvidas por outros meios.
Não registramos, em 2014, situação de corrupção (ativa ou passiva) de funcionários públicos 
ou de representantes de governo por parte dos empregados. Foram confirmados 17 casos de 
corrupção privada, sendo que cinco resultaram em nove empregados demitidos, quatro tiveram 
como consequência a não renovação do contrato do fornecedor envolvido e, nos demais, nos 
quais não havia envolvimento de empregados ou fornecedores, foram adotadas outras medidas 
para mitigação de riscos. Essas ocorrências estão inseridas no total de 72 casos de fraude 
confirmados, conforme demonstra o gráfico “Casos de fraude”. Nenhum deles diz respeito a 
possíveis irregularidades ou impropriedades nos registros contábeis ou controles internos. 
Em relação a situações de discriminação no ambiente de trabalho, em 2014, foram 
ajuizadas cinco ações, das quais quatro permanecem em andamento e uma delas já 
foi encerrada. Apuramos também, por meio da Ouvidoria,11 denúncias, sendo uma 
confirmada. Esses números são significativamente menores do que os reportados no 
Relatório de Sustentabilidade de 2013 (577 denúncias recebidas e 155 confirmadas), porque, 
anteriormente, as denúncias de discriminação eram consideradas conjuntamente com as de 
assédio e outras de Recursos humanos. 
A Ouvidoria, com apoio da área de Recursos humanos, apura e trata os casos de 
discriminação por meio de entrevistas com as partes envolvidas, pares e gestores. Em 
decorrência dos resultados das apurações, medidas corretivas são adotadas, incluindo ações 
disciplinares, como advertências ou desligamentos, e treinamento dos empregados. 
19
23
38
53 4025
8 96
Casos de fraude
80 62 72
Entre os 72 casos de 
fraude identificados, 
houve 17 casos de 
corrupção privada 
e nenhum de 
corrupção pública
2012 2013 2014
Casos com demissão ou punição
Casos relacionados a outras medidas
Casos de contratos não renovados
Figura 11 
Fonte: Vale (2014, p. 20-21).
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Unidade I
Quadro 7 
Foco/Item Estabelecimento de diretrizes (Item 1.2) 
Questão
a) Como são estabelecidas as diretrizes que a organização deve observar? Deve-se:
• Destacar o envolvimento dos controladores da organização na definição das 
diretrizes.
Orientações
As diretrizes que a organização deve observar, além das exigências legais e 
regulamentares, são aquelas utilizadas pelos controladores para definir limites 
e orientar a atuação dos administradores e da força de trabalho na tomada de 
decisão.
Podem incluir, por exemplo, regras estatutárias, políticas, cláusulas de contratos 
de gestão e regulamentos corporativos e compromissos estabelecidos com as 
partes interessadas ou redes importantes.
Foco/Item Requisitos legais e regulamentares (Item 1.2)
Questão
c) Como é assegurada a conformidade da organização com os requisitos legais e 
regulamentares aplicáveis e com as diretrizes estabelecidas? Deve-se:
• Destacar o envolvimento dos controladores da organização na definição das 
diretrizes.
Orientações
Os requisitos legais e regulamentares aplicáveis, explicitados pela sociedade em 
geral, devem considerar as regiões de atuação: obtidos por meio do processo 
da identificação, análise e tradução em requisitos de desempenho de leis, 
regulamentos e normas ou códigos de adesão voluntária aplicáveis à organização 
(Item 4.1 a).
Foco/Item Requisitos legais e regulamentares (Item 4.1)
Questão
a) Como as leis, regulamentos e normas ou códigos de adesão voluntária, 
aplicáveis à organização, são identificados, analisados e traduzidos em requisitos 
de desempenho? Devem:
• Destacar de que forma é assegurado o pleno atendimento aos requisitos 
relativos às leis, regulamentos e normas ou códigos de adesão voluntária.
• Destacar de que maneira são tratadas as pendências ou eventuais sanções 
relativas aos requisitos associados a leis e regulamentos aplicáveis à 
organização.
Orientações
As leis, regulamentos e normas ou códigos de adesão voluntária, aplicáveis à 
organização, representam as necessidades e expectativas da sociedade em geral 
em relação à organização.
Deve-se incluir principais requisitos e respectivos indicadores de desempenho.
Foco/Item Riscos (Item 1.2)
Questão Como são identificados e tratados os riscos aos quais a organização está sujeita?
Orientações
Trata-se dos riscos que ameaçam a consecução dos objetivos estratégicos e do 
negócio à luz das incertezas do mercado e do setor de atuação, do ambiente 
macroeconômico e dos próprios processo da organização.
Adaptado de: Fundação Nacional da Qualidade (2013, p. 36-39).
Uma organização precisa contemplar em seu sistema de governança um processo para levantamento 
e mapeamento de riscos, bem como estabelecer mecanismos de proteção, prevenção e ação, em caso 
de ocorrência. O risco envolve a probabilidade de ocorrência de um evento frente aos impactos que tal 
ocorrência pode causar. Uma das metodologias adotadas para esse fim é a proposta pelo Committee 
of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – Coso, que inclui várias análises e etapas. A 
análise de impacto X probabilidade pode ser assim traduzida:
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Governança Corporativa
Alto
AltoBaixo Probabilidade
Médio risco
Baixo risco
Alto risco
Médio risco
Compartilhar
Aceitar
Mitigar e controlar
Controlar
Im
pa
ct
o
Figura 12 – Matriz Coso de análise de risco – Impacto X Probabilidade
 saiba mais
O Método Coso é bastante utilizado pelas organizações, em especial no 
Brasil (exemplos: Suzano de Papel e Celulose e Sabesp, entre outras).
No site <www.coso.org> você encontra uma série de materiais com 
cada foco e o passo a passo.
De a acordo com a The Economist Unit Intelligence (2006 apud FUNDAçãO NACIONAL DA QUALIDADE, 
2008, p. 12), os principais riscos que afetam os negócios a serem analisados incluem:
Quadro 8 – Riscos que mais desafiam os negócios
1 ReputaçãoAmeaças à imagem de produtos ou marcas
2 RegulatórioDesrespeito à legislação
3 Capital humanoEscassez de talentos e turbulências na sucessão
4 TecnologiasFalhas operacionais e no sistema de segurança
5 MercadoDesvalorização dos ativos
6 CréditoInadimplência dos clientes
7 PaísDesafios específicos de uma região
8 FinanciamentoDificuldade de obter crédito
9 Terrorismo
10 Desastres naturais
Fonte: The Economist Unit Intelligence (2006 apud FUNDAçãO NACIONAL DA QUALIDADE, 2008, p. 12).
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Unidade I
Gestão integrada de riscos da Vale
Em conformidade com as diretrizes do Conselho de Administração e da Diretoria 
Executiva, a Política de Gestão de Risco Corporativo da Vale prevê a mensuração e o 
monitoramento dos eventos de risco capazes de ocasionar impactos à saúde e à segurança, 
ao meio ambiente, à reputação, à sociedade e ao capital financeiro. A aplicação dessa 
política é supervisionada pelo Comitê Executivo de Gestão de Riscos, ao qual cabe também 
revisar os princípios e instrumentos de gestão de risco corporativo e respaldar a Diretoria-
Executiva nas análises de risco pertinentes e na emissão de pareceres. Trimestralmente, o 
Comitê avalia os principais riscos e seus respectivos controles e planos de ação, sempre 
orientado pelos padrões da norma ISO 31.000.
A gestão de riscos da Vale considera as seguintes dimensões:
Mercado: volatilidade de fatores de risco, como taxas de juros, moedas e preços de 
commodities no nosso fluxo de caixa;
Crédito: probabilidade do descumprimento das obrigações assumidas por contrapartes, 
como clientes, instituições financeiras e fornecedores, entre outros;
Operacional: perdas potenciais decorrentes de falhas ou inadequação de processos 
internos, pessoas, sistemas ou eventos externos, resultando em danos às pessoas, ao meio 
ambiente, à propriedade, à sociedade e à nossa reputação;
Projetos: potenciais impactos sobre o investimento, o prazo e a segurança dos projetos; 
e o desempenho operacional de novas instalações. 
Os estudos de viabilidade de nossos projetos e o desenvolvimento de nossas operações 
consideram a aplicação do Princípio da Precaução na gestão de riscos corporativos, 
ambientais, sociais e de saúde e segurança, tanto nas questões que envolvem os empregados, 
os contratados e as comunidades vizinhas aos empreendimentos, quanto nas questões 
envolvendo o meio ambiente em geral. 
Além disso, desde 2009, realizamos no Brasil o trabalho de due diligence de 
terceiros, que tem como objetivo mitigar o risco de contratação ou subcontratação 
de empresas consideradas inidôneas, prevenindo possíveis riscos de imagem e de 
reputação. Em 2014, realizamos cerca de 6,5 mil consultas, englobando os temas de 
direitos humanos, segurança, corrupção, entre outros. A partir de 2013, esse processo 
também foi incorporado ao fluxo de certificação de novos