Atividade 4

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Governança Corporativa e ética empresarial
Aula 4 | Novo cenário da Governança Corporativa
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A Governança Corporativa é baseada em valores que lhe agregam concepções práticas e processos de alta gestão. São eles: fairness, disclosure, accountability e compliance. Compliance significa:
Transparência das informações, especialmente das de alta relevância, que impactam nos negócios e que envolvem resultados, oportunidades e riscos.
Senso de justiça, equidade no tratamento dos acionistas.
Prestação responsável de contas, fundamentada nas melhores práticas contábeis e de auditoria.
Conformidade no cumprimento de normas reguladoras, expressas nos estatutos sociais, nos regimentos internos e nas instituições legais do país.
É o campo da administração que trata do conjunto das relações entre a direção das empresas, seus conselhos de administração, seus acionistas e outras partes interessadas.
Os valores da Governança Corporativa são bem delimitados. Compliance significa observância, ou seja, a conformidade no cumprimento das normas estabelecidas.
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Podemos dizer, com base nos 8 Ps da Governança Corporativa, que a base ética dos seus sistemas de são:
As práticas.
Os princípios.
Os propósitos.
Os processos.
As pessoas.
Os princípios são a base ética da Governança Corporativa. Têm como atributo essencial a universalidade. Alguns princípios são mutáveis de acordo com as mudanças ocorridas no meio social. Porém, há outros que são inegociáveis e que estão presentes nos quatro valores fundamentais da Governança Corporativa: accountability, compliance, fairness e disclousure.
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A base das recomendações das boas práticas de Governança Corporativa são:
Os processos e as práticas
As deliberações emitidas pelo Conselho de Administração
O poder e os propósitos
Os sistemas normativos
As estruturas do poder
As boas práticas de Governança Corporativa estabelecem-se no interior de cada um dos processos definidos e seu foco é a gestão de conflitos de agência, tanto decorrentes de oportunismo de gestores quanto de grupos majoritários de controle. Uma vez expostos os conflitos, as duas questões-chaves passam a ser a minimização dos custos e a gestão de relacionamentos. Os processos e as práticas andam juntos e são a base das recomendações dos códigos de boa Governança.
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As empresas que atuam no novo mercado no Brasil têm compromissos de garantir direitos aos seus acionistas minoritários. Dentre esses direitos, destacamos o que garante a eles o direito de deixarem uma sociedade, vendendo suas ações pelo preço de compra do controle, caso o controle da companhia seja adquirido por um investidor que até então não fazia parte da mesma. Chamamos esse direito de:
Free float
Enforcement
Arbitragem
Tag along
Crowding-out
O tag along garante que o comprador das ações dos controladores faça uma oferta pública aos acionistas minoritários por 100% do valor pago pelas ações dos controladores para o nível de Governança Corporativa tipo novo mercado (100% das ações ON e PN).
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A BMF-BOVESPA criou níveis diferenciados para medir a Governança das empresas que estão mais adiantadas nessa questão. São os níveis I, II e o novo mercado. A diferença maior entre uma empresa do nível II e uma do novo mercado é que empresas do nível II:
Podem ofertar ações preferenciais, com a ressalva de que tenham poder de voto em situações como aquisições ou fusões.
Somente podem ofertar ações preferenciais que não terão direito a voto em nenhuma circunstância.
Podem manter as ações preferenciais já existentes mas está vedada a emissão de novas ações preferenciais.
Somente poderão ofertar ações ordinárias.
Somente podem emitir debêntures.
As normas da BMF-BOVESPA determinam com clareza absoluta que as empresas do novo mercado não podem emitir ações preferenciais e as empresas do nível II podem emiti-las desde que tenham poder de voto em situações como aquisições e fusões.