Estudo Dirigido Investigacao de Riscos e Fraudes Corporativas

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Centro Universitário Internacional UNINTER – Portaria do MEC Nº 688, de 25 de Maio de 2012 
 
 
ESTUDO DIRIGIDO DA DISCIPLINA 
 
Investigação de Riscos e Fraudes Corporativas 
 
Neste roteiro destacamos a importância para seus estudos de alguns temas diretamente 
relacionados ao contexto estudado nesta disciplina. Os temas sugeridos abrangem o conteúdo 
programático da sua disciplina nesta fase, e lhe proporcionarão maior fixação de tais assuntos, 
consequentemente, melhor preparo para o sistema avaliativo adotado pelo Grupo Uninter. Esse 
é apenas um material complementar, que juntamente com os vídeos e os slides das aulas 
compõem o referencial teórico que irá embasar o seu aprendizado. Utilize-os da melhor 
maneira possível. 
 
Bons estudos! 
*este material destina-se exclusivamente para estudo aos alunos do Curso de Tecnologia em Gestão de Segurança 
Privada junto ao Grupo Uninter 
 
As fraudes corporativas ocorrem quando os agentes fraudadores se deparam com uma 
circunstância favorável ilícita no âmbito de uma sociedade empresarial, que lhes trará 
vantagens econômicas diretas ou indiretas, planejam e executam sua implementação e 
posteriormente lançam mão de estratégias para encobrir o que foi realizado e seus efeitos. 
Para Lorenzo Parodi, os tipos de fraudes podem ser explicados pela coexistência de três 
fatores primários: 
 
1. A existência de golpistas motivados; 
2. A disponibilidade de vítimas adequadas e vulneráveis; 
3. A ausência de regras, “guardas” ou controladores eficazes. 
 
Para que possamos melhor localizar o fenômeno das fraudes corporativas, é de se realizar 
verticalização acerca dos principais fatores que suscitam e induzem suas ocorrências. 
Assim, tem-se, em primeiro lugar, a própria sociedade, que nas palavras de Ana Paula 
 
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Paulino da Costa e Thomaz Wood Jr. deve ser considerada em seu espectro cultural, 
histórico, valorativo e até mesmo comportamental, com a maior ou menor tolerância para 
com os atos fraudulentos. 
No que concerne as fraudes corporativas tendo como principais fatores: sociedade e 
marco regulatório: 
 
 Tem-se, em primeiro lugar, a própria sociedade, deve ser considerada em seu 
espectro cultural, histórico, valorativo e até mesmo comportamental, como a maior 
ou menor tolerância para com os atos fraudulentos. 
 Num segundo momento, é de se debater o marco regulatório, ou seja, a série de leis 
que estruturam as regras de funcionamento, os sistemas de governança e o nível de 
transparência dos partícipes do mercado e atores em potencial das fraudes 
corporativas. 
 
 
Com base na análise da literatura científica existente, pode se observar que os estudos 
sobre fraudes corporativas, centrados no indivíduo, seguem duas trilhas, sendo a primeira 
delas a predisposição pessoal para o ato fraudulento e a segunda a adesão cognitiva do 
indivíduo ao sistema fraudulento. 
Sobre os principais fatores: setor econômico e organização temos: 
 Trata-se da circunstância de existir uma maior ou menor permeabilidade à lógica dos 
atalhos e do descumprimento das normas legais e regulamentares de uma maneira 
geral. 
 Tais circunstâncias estariam ligadas à maior ou menor sensação de impunidade 
diante de ilícitos que teriam ocorrido no respectivo setor econômico; a gradativa 
contaminação do setor por práticas fraudulentas e ainda um marco regulatório 
vulnerável. 
 O poder das forças situacionais, muitas vezes imperceptível, seriam os papéis, as 
normas, as regras de autoridade, o anonimato e a despersonalização das pessoas e 
do lugar, os processos muitas vezes desumanizadores, as pressões para obter 
conformidade ou identidade coletiva, dentre tantos outros. 
Sobre os principais fatores: quanto ao indivíduo temos: 
 O primeiro aspecto é a “predisposição pessoal para o ato fraudulento”, com base em 
uma análise científica do tema, limita-se aos casos exclusivamente patológicos. 
 O segundo também não traz perspectivas muito alvissareiras para a explicação do 
fenômeno, visto que adesão cognitiva do indivíduo ao sistema fraudulento, ainda 
que possa explicar uma expressiva quantidade de atos fraudulentos no âmbito 
corporativo, iria inevitavelmente se prostrar diante da seguinte indagação: se 
estivéssemos em ambiente onde impera uma cultura corporativa pautada na ética, 
transparência e calcada em transparência e legalidade, inexistiram fraudes? 
 
 Sobre os modelos de análise das fraudes, as fraudes podem ser explicadas por meio de 
dois diferentes modelos. Para a economia racional, que parte de premissas segundo as 
quais a desonestidade é um fenômeno restrito a poucas pessoas desviantes de um 
 
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comportamento “normal”, a honestidade, desonestidade e o cometimento de fraude por 
uma pessoa estão atrelados a um raciocínio analítico segundo o qual o ilícito pode ser 
realizado se trouxer um benefício que suplante o respectivo risco da respectiva realização. 
As críticas que poderiam ser dirigidas a essa linha de raciocínio podem ser sintetizadas em 
duas linhas de argumentação, descreva brevemente apenas uma das críticas: 
 A primeira delas diz respeito à absoluta superação do discurso criminológico de que 
haveria más pessoas convivendo com boas pessoas, sendo que os crimes são 
praticados por aquelas. Esses superados raciocínios dizem respeito a ideologias 
segundo as quais há pessoas que nascem más, ao passo que a maioria, os bons, 
jamais recairiam em erros e ilicitude. 
 A segunda crítica, que pode ser utilizada para contestar a economia racional, 
argumenta que, se as fraudes fossem somente uma relação custo versus benefício, 
bastaria aumentar a vigilância nos lugares sob risco. Ao que poderíamos ainda 
acrescentar que bastaria o aumento das penas dos crimes. 
 
Dentre os fatores trazidos pela economia comportamental para explicar as fraudes, é de se 
citar, em primeiro lugar, o fato de que, quanto mais anteparos, servindo de escudos 
psicológicos entre o ato desonesto e o nosso comportamento, mais fácil será a realização 
de uma fraude. Sobre o conflito de interesses, no qual, interesses próprios, de forma 
consciente ou não, acabam interferindo no julgamento profissional, levando-o a fazer 
recomendações e tomar decisões que serão favoráveis ao profissional que as toma, em 
detrimento dos interesses do cliente, que passam a ser secundários. 
 
Estrutura de um Sistema de Segurança Empresarial, esse modelo de sistema de 
segurança, é um importante artifício de análise que facilita e organiza os trabalhos de 
identificação de fatores de risco e garante que a busca cubra todos os processos onde 
possa existir alguma probabilidade da concretização de qualquer tipo de perigo. 
Quanto à Estrutura de um Sistema de Segurança Empresarial é importante recordar: 
 Esse modelo tem o objetivo de compartimentar toda a estrutura da organização em 
macro componentes, para facilitar e tornar mais efetivos, os trabalhos de análise de 
risco em estruturas de qualquer porte e complexidade. 
 Com essa visão de gestão operacional de segurança, o gestor, ou analista de risco, 
consegue realizar uma varredura em toda a organização, analisando 
separadamente, cada macro componente, onde poderão ser identificados riscos 
relativos à Gestão de pessoas, aos processos de gestão empresarial, de gestão 
operacional e processos de segurança, às instalações prediais, instalações técnicas 
operacionais e aos meios técnicos disponíveis para todos os processos, a toda a 
tecnologia empregada nos processos de segurança, de TI, de segurança da 
informação e de sistemas de comunicações. 
 Aos fatores do ambiente externo que possuem potencial de impactona segurança e 
integridade do sistema. 
 
Dentre os fatores trazidos pela economia comportamental para explicar as fraudes, é de se 
 
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citar, em primeiro lugar, o fato de que, quanto mais anteparos, servindo de escudos 
psicológicos, entre o ato desonesto e o nosso comportamento, mais fácil será a realização 
de uma fraude. Referente aos fatores das fraudes, quanto a distância psicológica e o 
conflito de interesses: 
 Em primeiro lugar, o fato de que, quanto mais anteparos, servindo de escudos 
psicológicos, entre o ato desonesto e o nosso comportamento, mais fácil será a 
realização de uma fraude. 
 Um segundo elemento seria o conflito de interesses, no qual, interesses próprios, de 
forma consciente ou não, acabam interferindo no julgamento profissional, levando-o 
a fazer recomendações e tomar decisões que serão favoráveis ao profissional que 
as toma, em detrimento dos interesses do cliente, que passam a ser secundários. 
 
Os principais fatores para a ocorrência de fraudes, segundo o paradigma da economia 
comportamental, sendo eles a distância psicológica em relação à ação, o conflito de 
interesses, a influência de estados corporais e mentais como o cansaço, o poder do 
autoengano e ainda a força simbólica da degradação de nossa autoimagem. 
Quanto aos fatores das fraudes: 
 Poder do Autoengano: A mente da pessoa consegue manipular-se e iludir a si 
própria. Por tal razão, e partindo da ideia de que ninguém consegue viver com uma 
imagem eticamente reprovável de si próprio por muito tempo, passamos a lançar 
mão de um sem-número de estratégias para justificar nossos pensamentos, 
sentimentos e principalmente nossos atos. 
 Distância Psicológica e Conflito de Interesses = Dentre os fatores trazidos pela 
economia comportamental para explicar as fraudes, é de se citar, em primeiro lugar, 
o fato de que, quanto mais anteparos, servindo de escudos psicológicos, entre o ato 
desonesto e o nosso comportamento, mais fácil será a realização de uma fraude 
 Cansaço e Degradação da Autoimagem = Pesquisas têm indicado que quanto maior 
o desgaste e fadiga no momento da realização de uma tarefa, maior é a 
probabilidade de fraudar a respectiva execução. 
 
 
Há ainda um fator extremamente relevante para se explicar as fraudes, que diz respeito ao 
autoengano. Como a mente de uma pessoa é capaz de manipular e iludir a si própria? 
Partindo da ideia de que ninguém consegue viver com uma imagem eticamente reprovável 
de si próprio por muito tempo, passamos a lançar mão de um sem-número de estratégias 
para justificar nossos pensamentos, sentimentos e principalmente nossos atos. 
Dentro dessa lógica, a criatividade é praticamente inesgotável para imaginarmos desculpas 
para realizarmos, justificadamente, atos reprováveis e muitas vezes fraudulentos, sem que 
nossa autoimagem de integridade seja abalada. Um dos mecanismos mais eficazes é a 
seletividade espontânea da atenção e da memória. Inúmeras experiências sobre o tema 
revelam que nos lembramos dos argumentos favoráveis a nossas teses e dos absurdos 
que a ela se opõem. 
 
 
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A apropriação indébita está assim regulada: Art. 168 - Apropriar-se de coisa alheia móvel, 
de que tem a posse ou a detenção: Pena - reclusão, de um a quatro anos, e multa. Como 
se verifica na redação da referida norma, o que o legislador pretendeu proteger foi o direito 
de propriedade (HUNGRIA, 1967, p. 128 e seguintes). No caso, da empresa, contra 
eventuais abusos por parte dos colaboradores, terceirizados ou outras pessoas que, no 
cumprimento de suas tarefas, disponham de bens e valores da empresa, ainda que 
momentaneamente. Quanto as fraudes corporativas criminalizadas: apropriação indébita e 
estelionato é importante saber: 
 Referente a apropriação indébita o que o legislador pretendeu proteger foi o direito 
de propriedade no caso, da empresa, contra eventuais abusos por parte dos 
colaboradores, terceirizados ou outras pessoas que, no cumprimento de suas 
tarefas, disponham de bens e valores da empresa, ainda que momentaneamente. 
 O estelionato está assim tipificado: Art. 171 - Obter, para si ou para outrem, 
vantagem ilícita, em prejuízo alheio, induzindo ou mantendo alguém em erro, 
mediante artifício, ardil, ou qualquer outro meio fraudulento: Pena - reclusão, de um 
a cinco anos, e multa (...). 
 
Sobre Fraudes corporativas criminalizadas: furto, invasão de dispositivo informático e 
corrupção: 
 O furto qualificado, nos termos do art. 155, § 4º, II do código penal, assim dispõe: 
Art. 155 - Subtrair, para si ou para outrem, coisa alheia móvel: Pena - reclusão, de 
um a quatro anos, e multa. § 4º - A pena é de reclusão de dois a oito anos, e multa, 
se o crime é cometido: (...) II - com abuso de confiança, ou mediante fraude, 
escalada ou destreza. 
 Lei 12.737 de 2012, que alterou o código penal, inserindo-lhe o art. 154-A, que 
estabeleceu o regramento penal para a hipótese de invasão de dispositivo 
informático nos termos a seguir descritos: Art. 154-A. Invadir dispositivo informático 
alheio, conectado ou não à rede de computadores, mediante violação indevida de 
mecanismo de segurança e com o fim de obter, adulterar ou destruir dados ou 
informações sem autorização expressa ou tácita do titular do dispositivo ou instalar 
vulnerabilidades para obter vantagem ilícita: Pena - detenção, de 3 (três) meses a 1 
(um) ano, e multa. 
 Por fim, a corrupção está assim regulada: Art. 333 - Oferecer ou prometer vantagem 
indevida a funcionário público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de 
ofício: Pena - reclusão, de 2 (dois) a 12 (doze) anos, e multa 
 
Com relação as Fraudes corporativas criminalizadas: lavagem de dinheiro e concorrência 
desleal: 
 A lavagem está descrita no art. 1º da Lei 9.613 de 1998, que assim dispõe: Art. 1º 
Ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou 
propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de 
infração penal. Pena: reclusão, de três a dez anos, e multa. 
 O art. 195 da Lei 9.279 de 1996 enuncia todas as condutas que consubstanciam o 
crime de concorrência desleal em seus diversos incisos, como por exemplo, I - 
publica, por qualquer meio, falsa afirmação, em detrimento de concorrente, com o 
fim de obter vantagem; II - presta ou divulga, acerca de concorrente, falsa 
 
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informação, com o fim de obter vantagem; III - emprega meio fraudulento, para 
desviar, em proveito próprio ou alheio, clientela de outrem; IV - usa expressão ou 
sinal de propaganda alheios, ou os imita, de modo a criar confusão entre os 
produtos ou estabelecimentos; V - usa, indevidamente, nome comercial, título de 
estabelecimento ou insígnia alheios ou vende, expõe ou oferece à venda ou tem em 
estoque produto com essas referências; VI - substitui, pelo seu próprio nome ou 
razão social, em produto de outrem, o nome ou razão social deste, sem o seu 
consentimento; VII - atribui-se, como meio de propaganda, recompensa ou distinção 
que não obteve; VIII - vende ou expõe ou oferece à venda, em recipiente ou 
invólucro de outrem, produto adulterado ou falsificado, ou dele se utiliza para 
negociar com produto da mesma espécie, embora não adulterado ou falsificado, se 
o fato não constitui crime mais grave; IX - dá ou promete dinheiro ou outra utilidade a 
empregado de concorrente, para que o empregado, faltando ao dever do emprego, 
lhe proporcione vantagem; X - recebe dinheiro ou outra utilidade, ou aceita 
promessa de paga ou recompensa, para, faltando ao dever de empregado, 
proporcionar vantagema concorrente do empregador; XI - divulga, explora ou utiliza-
se, sem autorização, de conhecimentos, informações ou dados confidenciais, 
utilizáveis na indústria, comércio ou prestação de serviços, excluídos aqueles que 
sejam de conhecimento público ou que sejam evidentes para um técnico no assunto, 
a que teve acesso mediante relação contratual ou empregatícia, mesmo após o 
término do contrato; XII - divulga, explora ou utiliza-se, sem autorização, de 
conhecimentos ou informações a que se refere o inciso anterior, obtidos por meios 
ilícitos ou a que teve acesso mediante fraude; ou XIII - vende, expõe ou oferece à 
venda produto, declarando ser objeto de patente depositada, ou concedida, ou de 
desenho industrial registrado, que não o seja, ou menciona-o, em anúncio ou papel 
comercial, como depositado ou patenteado, ou registrado, sem o ser; XIV - divulga, 
explora ou utiliza-se, sem autorização, de resultados de testes ou outros dados não 
divulgados, cuja elaboração envolva esforço considerável e que tenham sido 
apresentados a entidades governamentais como condição para aprovar a 
comercialização de produtos. Pena - detenção, de 3 (três) meses a 1 (um) ano, ou 
multa. 
 
 
Fraudes corporativas não criminalizadas: conflito de interesses e normas regulamentares, 
apesar de não constituírem crime, segundo nosso sistema jurídico, as questões sobre as 
quais se passa a discutir estão longe de se constituírem em temas de menor importância. 
Há uma lei que regula o conflito de interesses no nosso país, a Lei 12.813 de 2013, essa lei 
se limita a regular o conflito de interesses no exercício de cargo ou emprego do Poder 
Executivo federal e impedimentos posteriores ao exercício do cargo ou emprego a ele 
atrelados. 
Isso significa dizer que além de não contemplar os Poderes Judiciário e Legislativo, 
tampouco se aplica à iniciativa privada. Há ainda todo um conjunto de regras impostas pelo 
poder público, usualmente pelo poder executivo, ou por agências de controle, ou ainda por 
órgãos de classe, que estabelecem como deve ser exercida uma determinada profissão, 
ou, no caso, uma determinada atividade, conhecidas como regulamentares ou de 
compliance. 
 
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Quanto a importância e a necessidade dos programas de compliance, talvez já possamos 
imaginar que já tenha ficado claro, mais do que a importância, a absoluta necessidade de 
serem implementados programas de compliance pelas empresas: trata-se de fator 
fundamental para se evitar a ocorrência de fraudes, sendo assim, qual a melhor maneira de 
se evitar fraudes? Evitar fraudes, não pode ser uma política das corporações constituída 
unicamente pela incidência do marco legal existente em nosso país. Necessitamos de 
outros mecanismos para coibirmos e prevenirmos as fraudes corporativas, por exemplo, a 
adoção de regras impessoais, padronizando o exercício do juízo moral, tornando-o mais 
isento e independente da subjetividade e do viés pessoal de cada um, faria com que 
atingíssemos padrões mais elevados de ética e governança corporativa. 
 
A corrupção é uma prática nefasta que assola todos os países ao redor do mundo, em 
maior ou menor escala, e cujos efeitos negativos são sentidos por toda a sociedade, dentre 
as seis principais consequências indesejáveis que decorrem da prática da corrupção estão: 
 
1. a descrença no poder punitivo Estatal; 
2. a sensação da impunidade; 
3. a geração de prejuízos para as empresas e para os Estados; 
4. dificulta o desenvolvimento da economia de um país; 
5. propicia a concorrência desleal, afetando a livre concorrência; 
6. reduz a capacidade de investimento do Estado em políticas públicas - Saúde, 
Educação, Segurança, etc 
 
 
Na década de 1970, houve a proliferação dos chamados “crimes do colarinho branco” nos 
Estados Unidos, os quais são cometidos por agentes de alta posição social, envolvendo 
políticos, empresários e/ou executivos de grandes empresas. Ainda, no ano de 1974, veio à 
tona o escândalo denominado “Caso Watergate”, envolvendo o então Presidente da 
República, Richard Nixon, o qual estava envolvido em operações financeiras ilegais para 
campanha política envolvendo empresas privada. Preocupado com a credibilidade das 
empresas nacionais, o Legislador daquele país, no ano de 1977, promulgou a Lei FCPA - 
Foreing Corrupt Practices Act. 
O conceito de corrupção da FCPA consiste no ato de promover uma oferta, pagamento, 
promessa de pagamento ou autorização de pagamento de qualquer soma em dinheiro, ou 
oferta, doação ou promessa de doação, ou ainda uma autorização de doação de qualquer 
item de valor a dirigente estrangeiro, ainda que indiretamente, com o fim de obter vantagem 
indevida. 
 
A Convenção Interamericana Contra a Corrupção, de 1996, foi o primeiro documento 
multilateral a recomendar as medidas preventivas e punitivas no intuito de se combater a 
corrupção no âmbito internacional (GIOVANINI, W., 2014, p. 36). Dentre as medidas 
recomendadas pela Convenção Interamericana Contra a Corrupção estão: 
 
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1. a criação de mecanismos de assistência mútua entre os signatários, incluindo o 
compartilhamento de dados dos investigados, especialmente aqueles protegidos por 
sigilo legal, como é o caso das informações bancárias; 
2. o fortalecimento dos órgãos de controle e a criação de mecanismos eficazes na 
prevenção, detecção, punição e erradicação de práticas de corrupção; 3. 
3. a adoção de medidas para estimular a participação da sociedade civil e de 
organizações não-governamentais nos esforços para prevenir a corrupção. 
 
 
A Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (ONU), de dezembro de 2003, 
recomenda o desenvolvimento de medidas para a prevenção, a criminalização dos atos de 
corrupção, a cooperação internacional e a recuperação de ativos financeiros decorrentes 
de ilícitos. 
A Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (ONU) sugere a criação das 
Agências Estatais para a apuração de fraudes e desvio de recursos públicos, a cooperação 
internacional nas investigações e a responsabilização das pessoas jurídicas. 
 
A Convenção da Organização para a Cooperação Econômica e Desenvolvimento - OCDE, 
foi firmada em 17 de dezembro de 1997, a qual, recomenda a criminalização das condutas 
de corrupção praticados contra a Administração Pública. 
 
A Lei 12.846/2013 foi publicada em 02/08/2013 e passou a viger 180 dias após a sua 
publicação. Não obstante, para que pudesse ser aplicada, este mandamento deveria ser 
regulamentado, o que somente veio a ocorrer após a publicação do Decreto n. 8.420/2015, 
em 19/03/2015. Estão sujeitas às sanções desta lei as sociedades empresárias e 
sociedades simples nacionais, quaisquer fundações, associações ou sociedades 
estrangeiras que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, ou seja, as 
sanções desta Lei são direcionadas, a princípio, às pessoas jurídicas de direito privado. 
Lembrando que a Lei 12.846/2013 também prevê a responsabilização apenas na esfera 
administrativa e cível, por meio de processo administrativo e/ou judicial, logo, as sanções 
previstas são de natureza administrativa ou cível. 
 
O “Decreto 8.420/2015 regulamenta a aplicação da Lei Anticorrupção brasileira. Falaremos 
sobre as competências para instauração e julgamento do Processo Administrativo de 
Responsabilização - PAR das pessoas jurídicas. Quanto ao referido decreto é importante 
ressaltar que: 
 A competência para a instauração do PAR é da autoridade máxima da entidade 
pública que foi vítima do ato de corrupção. 
 Após a instauração do PAR - Processo Administrativo de Responsabilização, inicia-
se a fase de instrução processual, onde serão produzidas as provas da acusação e 
da defesa, alémda análise do programa de integridade, se houver, o qual será 
considerado na dosimetria das eventuais sanções. 
 Finalizada a instrução, a comissão elaborará o relatório final, com a indicação das 
infrações e as respectivas sanções a serem aplicadas, o qual será submetido para 
julgamento pela autoridade competente. 
 A instauração do PAR - Processo Administrativo de Responsabilização não impede 
 
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o encaminhamento das medidas judiciais pela autoridade competente, bem como as 
sanções desta Lei podem cumular com sanções de outras normas que tipificam a 
mesma conduta ilícita, seja na esfera administrativa, cível ou criminal. 
 
Após a instauração do PAR- Processo Administrativo de Responsabilização, inicia-se a 
fase de instrução processual, na qual serão produzidas as provas da acusação e da 
defesa, além da análise do programa de integridade, se houver, o qual será considerado na 
dosimetria das eventuais sanções. A comissão elaborará o relatório final, com a indicação 
das infrações e as respectivas sanções a serem aplicadas, o qual será submetido para 
julgamento pela autoridade competente. 
 
O acordo de leniência poderá ser celebrado pelas pessoas jurídicas apenadas, o qual 
poderá isentar ou atenuar as sanções aplicadas, desde que colaborem com as 
investigações, cuja colaboração resulte: na identificação dos demais envolvidos na infração 
e na obtenção célere de informações e documentos que comprovem a infração. Caso o 
acordo de leniência seja firmado, a pessoa jurídica será obrigada a adotar, aplicar ou 
aperfeiçoar o programa de integridade (Compliance), sob pena de caracterizar o seu 
descumprimento e serem aplicadas todas as sanções originariamente impostas. 
 
O programa de integridade deverá ser estruturado, aplicado e atualizado de acordo com as 
características e riscos atuais das atividades de cada pessoa jurídica, a qual por sua vez 
deve garantir o constante aprimoramento e adaptação do referido programa, visando 
garantir sua efetividade. Contudo, o programa de integridade deverá conter mecanismos e 
procedimentos internos: auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades; aplicação 
efetiva de códigos de ética e de conduta; políticas e diretrizes com o objetivo de detectar e 
sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração 
pública, nacional ou estrangeira. 
 
O termo Compliance é uma palavra de origem inglesa e deriva do verbo to comply, o qual 
significa agir em concordância com as leis, regulamentos e ordens. O Programa de 
Compliance consiste em uma ferramenta de autor regulação das empresas, desenvolvido 
com base em boas práticas corporativas, incentivando condutas pautadas pela ética, 
visando prevenir a ocorrência de fraudes e corrupção. 
 
A ocorrência destes ilícitos causa prejuízos à imagem da companhia e prejudicam sua 
saúde financeira. O legislador brasileiro utilizou o termo “programa de integridade” para se 
referir ao programa de Compliance, conforme art. 7º, inc. VIII, da Lei 12.846/2013. O 
Programa de Compliance objetiva influenciar o comportamento das pessoas, por meio de 
normas e políticas internas, desenvolvendo uma cultura corporativa com base em 
comportamentos éticos e probos nas relações interpessoais e institucionais. 
 
O Líder de Compliance será a pessoa destacada pela empresa para conduzir todo o 
processo de implantação do programa e, sua atuação, será determinante para a respectiva 
efetividade. Independentemente da maneira que for escolhida para implantação, se interna 
ou externa - e isso vai depender da realidade de cada empresa - grande parte do resultado 
a ser obtido com o Programa de Compliance dependerá do perfil do líder que for escolhido, 
 
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daí a relevância e o cuidado que se deve ter no momento da designação deste que será o 
comandante da longa empreitada. 
 
O apoio da Alta Administração talvez seja o principal responsável pelo sucesso, ou não, do 
Programa de Compliance, principalmente porque ele permeia e influencia todos os demais 
pilares que o estruturam. 
A Alta Administração deverá promover as condições para a criação do setor que será 
responsável pelo Compliance, sendo assim, a Alta Administração deverá disponibilizar os 
recursos financeiros e humanos necessários à estruturação do programa, conceder 
autonomia e independência ao profissional líder de Compliance para o exercício das suas 
funções, permitir a participação do gestor de Compliance nas reuniões do Conselho e/ou 
corpo diretivo. 
A implantação do programa de Compliance parte da decisão da Alta Administração da 
empresa, e esta deverá emprestar apoio irrestrito ao Setor responsável pela materialização 
do programa, sob pena de comprometer o seu desenvolvimento. 
A implantação do programa de Compliance envolve mudanças de paradigmas antigos e 
exige a adoção de novos comportamentos, sendo natural que ocorram resistências a tais 
mudanças, o que é minimizado por meio do apoio da Alta Administração. 
 
O mapeamento dos riscos deve ocorrer periodicamente, dependendo de cada situação, 
podendo ser semestral ou anual, por exemplo. Sobre o assunto é importante lembrar: 
 Importante demonstrar que o risco somente se elimina com a eliminação da própria 
atividade, o que nem sempre é possível sob pena de inviabilizar a própria empresa. 
 A apuração dos riscos deve envolver todos os setores da empresa, a fim de que o 
mapeamento seja o mais completo possível. 
 Após o levantamento dos riscos da empresa, é necessário classificá-los em ordem 
crescente, uns em relação aos outros, de acordo com a probabilidade da ocorrência 
de cada um e o potencial de dano financeiro e à imagem da empresa que podem 
gerar. 
 
 
O termo due diligence de terceiros significa a adoção da devida diligência prévia à 
realização de um negócio com parceiros, além do monitoramento periódico no 
desenvolvimento das atividades específicas e contratadas, visando mitigar os riscos de 
compliance respectivamente identificados. 
 
A Lei Anticorrupção atribui a responsabilização objetiva da pessoa jurídica para os casos 
de corrupção, logo, a prática de um ato de corrupção por um agente terceirizado pode 
ensejar a responsabilização da empresa contratante. Os terceiros compreendem qualquer 
fornecedor de serviços ou produtos para a empresa, tais como os escritórios de 
contabilidade e advocacia, despachantes, locadores de mão de obra, representantes 
comerciais, fornecedores de matérias primas, empresas parceiras em consórcios criados 
com finalidade específicas, dentre tantos outros. 
 
A depender dos riscos identificados na contratação do terceiro, será determinada a 
profundidade da investigação que deverá ocorre sobre este. Ainda, a realização da due 
 
Centro Universitário Internacional UNINTER – Portaria do MEC Nº 688, de 25 de Maio de 2012 
diligence é imprescindível antes da realização de operações de fusão, a incorporação, a 
cisão e a aquisição de outras empresas, também em razão da responsabilização objetiva 
da pessoa jurídica. Os dados do terceiro obtidos por meio da realização da due diligence 
devem ser registrados e arquivados pela empresa contratante para fins de comprovação de 
que todas as cautelas prévias foram adotadas pela empresa contratante. 
 
A criação e a aplicação das políticas e dos controles internos consistem em medidas 
administrativas que visam mitigar os riscos de compliance anteriormente detectados. As 
políticas e controles internos devem estar em harmonia as normas do Código de Ética e de 
Conduta e devem ser seguidas por todos os stakeholders no dia a dia da empresa. Os 
controles internos consistem em processos e procedimentos, definindo quem, quando e 
como deve ser feitauma certa atividade, visando a padronização de comportamentos e 
decisões, o que reflete na mitigação de riscos. 
 
O canal de denúncias é a principal ferramenta de detecção de fraudes. Por isso, deve ser 
muito bem estruturado e acessível a todos os públicos. 
Quanto ao Canal de Denúncias e Investigação e Reporte é necessário saber: 
 O canal de denúncias pode funcionar de várias formas: por meio do contato direto 
com Compliance Officer da empresa, por telefone, por carta, por mensagem 
eletrônica, ou por sistema informatizado. 
 Todas as denúncias recebidas devem arquivadas para fins de comprovação da 
existência do canal de denúncias e da sua efetividade, porém, é preciso cautela para 
manter o sigilo destas informações, tendo em vista que o seu vazamento pode 
comprometer a sua credibilidade e efetividade, além de gerar outros danos à 
empresa. 
 A investigação pode ser realizada pelo Setor de Compliance ou por consultoria 
externa especializada. Ela deve ser conduzida com muita habilidade e discrição do 
investigador, e sempre deve correr sob sigilo. 
 
 
A criação do Programa de Compliance dentro da empresa parte dos riscos de fraude e 
corrupção a que a empresa está exposta, os quais se denominam" Riscos de Compliance" 
e são inerentes às atividades de determinada empresa. 
O objetivo quanto ao monitoramento, auditoria e revisão periódica do Programa de 
Compliance é o monitoramento e a auditoria são mecanismos que visam garantir a 
efetividade do Programa de Compliance, certificando que as políticas e controles internos 
estão sendo aplicados e mensurando os respectivos resultados.