5 Acao Dissolucao Parcial de Soc

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PROCEDIMENTOS 
ESPECIAIS
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Ação de dissolução parcial de sociedade
O Novo Código de Processo Civil, lei nº 13.105/2015, cria no título III, 
que trata dos procedimentos especiais, a ação de dissolução parcial 
de sociedade, artigo 599 a 609. O Código de Processo Civil de 73 não 
dispunha sobre o assunto e o Código de Processo Civil de 39 
disciplinava a ação de dissolução e liquidação das sociedades nos 
artigos 655 a 674.
Diferentemente do Código de Processo Civil de 39 o Novo Código de 
Processo Civil trata da dissolução parcial e não da dissolução total 
da sociedade, isto porque até a entrada em vigor do Código Civil, 
em 2002, existia apenas a hipótese da dissolução total da sociedade 
com a sua consequente liquidação e extinção, nos termos dos 
artigos 335 e 336 do Código Comercial e artigo 1.399 do Código Civil 
de 1917.
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O Código Civil atual no livro II passou a regular o direito de 
empresa, e nos artigos 1.028 a 1.032 tratou da resolução da 
sociedade em relação a um sócio, revogando o Código 
Civil de 17 e os dispositivos do Código Comercial que 
tratavam das sociedades comerciais.
A jurisprudência anterior ao Código Civil já permitia a 
dissolução parcial, no intuito de preservar a continuidade 
das atividades econômicas desenvolvidas, com base no 
princípio da preservação da empresa e da função social.
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A ação 
O novo Código de Processo Civil, lei 13.015/2015, trata da ação de 
dissolução parcial de sociedade nos procedimentos especiais, artigos 
599 a 609. Como dito anteriormente o Código de Processo Civil de 73 
não tinha dispositivo tratando do assunto e, portanto, continuaram 
sendo aplicados os artigos 655 a 674 do Código de Processo Civil de 
39, por força do inciso VII do artigo 1.218 do CPC de 73, seguindo o 
rito ordinário por construção jurisprudencial.
A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto: 
a) a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em 
relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de 
retirada ou recesso; 
b) a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que 
exerceu o direito de retirada ou recesso ou 
c) somente a resolução ou a apuração de haveres. 
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A petição inicial será necessariamente instruída com o 
contrato social consolidado. A ação de dissolução parcial de 
sociedade pode ter também por objeto a sociedade 
anônima de capital fechado quando demonstrado que não 
pode preencher o seu fim.
As hipóteses dos incisos I, II e III do artigo 599 do novo Código 
de Processo Civil são aquelas arroladas nos artigos 1.028 a 
1.030 do Código Civil, sócio falecido, excluído ou que exerceu 
o direito de retirada ou recesso. O § 2º do artigo 599 
corresponde à alínea b do inciso II do artigo 206 da lei 
6.404/76.
As sociedades abrangidas pelo artigo 599 são as sociedades 
limitadas, simples, anônimas fechadas, em nome coletivo e 
em comandita simples.
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O termo “fim” utilizado no final do § 2 ºdo artigo 599 do novo 
Código de Processo Civil significa a incapacidade de realizar 
os objetivos estabelecidos no contrato social ou estatuto e de 
produzir lucros aos sócios ou acionistas.
Os legitimados para a ação de dissolução parcial são: 
a) o espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos 
sucessores não ingressar na sociedade; 
b) os sucessores, após a partilha do sócio falecido; 
c) a sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o 
ingresso do espólio ou dos sucessores do falecido na 
sociedade, quando esse direito decorrer do contrato social; 
d) o sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não 
tiver sido providenciada, pelos demais sócios, a alteração 
contratual consensual formalizando o desligamento, depois de 
transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito; 
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e) a sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão 
extrajudicial; 
f) o sócio excluído; 
g) o cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento, união 
estável ou convivência terminou para requerer a apuração de 
seus haveres na sociedade, que serão pagos à conta da quota 
social titulada por este sócio.
A competência é territorial sendo o foro para o ajuizamento da 
ação de dissolução parcial o da sede da sociedade, nos 
termos dos artigos 46 e 53, inciso III, alíneas a e b do novo 
Código de Processo Civil.
O valor da causa é o valor da quota dos sócios ou acionistas 
excluídos, falecidos ou retirantes, conforme determina o inciso II 
do artigo 292 do novo Código.
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No artigo 601 o Código estabelece um litisconsórcio necessário 
entre a sociedade e os sócios, dispondo no parágrafo único 
que sendo todos os sócios citados a sociedade se sujeitará aos 
efeitos da decisão e à coisa julgada. Feita a citação os réus 
tem 15 dias para concordar com o pedido ou contestar a 
ação, no primeiro caso não haverá condenação em 
honorários advocatícios. Havendo contestação segue-se o 
procedimento comum.
A sentença proferida na ação de dissolução parcial de 
sociedade é constitutiva negativa, pois extingue a relação 
jurídica existente entre o sócio falecido, o excluído e aquele 
que exerceu o direito de retirada e os demais sócios e a 
sociedade. Por sua vez a sentença proferida na ação de 
apuração de haveres é condenatória ao pagamento do valor 
das quotas do sócio falecido, excluído ou o que exerceu o 
direito de retirada.
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Na sentença o juiz fixará: 
a) a data da resolução da sociedade que poderá ser a data 
do óbito no caso de falecimento do sócio, na retirada 
imotivada o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento pela 
sociedade da notificação, no recesso o dia do recebimento 
pela sociedade da notificação do sócio dissidente, na 
retirada por justa causa de sociedade por prazo 
indeterminado e na exclusão judicial de sócio a do trânsito 
em julgado da decisão que dissolver a sociedade e na 
exclusão extrajudicial a data da assembleia ou da reunião de 
sócios que a tiver deliberado; 
b) o critério de apuração dos haveres que pode ser o do 
contrato social ou o valor patrimonial apurado em balanço 
de determinação no caso de omissão do contrato e 
c) o depósito judicial da parte incontroversa.
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O critério de apuração está em consonância com o disposto 
no artigo 1.031 do Código Civil, que determina que nos casos 
em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o 
valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente 
realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em 
contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à 
data da resolução, verificada em balanço especialmente 
levantado.
O Código Civil fala em balanço especial, mas o correto seria 
falar em balanço de determinação, como o faz o novo 
Código de Processo Civil. Pode-se definir balanço de 
determinação como um balanço patrimonial especial, 
elaborado para fins judiciais por perito contábil a partir do 
balanço oficial da empresa, que não afeta a contabilidade 
da mesma e é utilizado para determinar o montante dos 
haveres que cabe ao sócio dissidente, excluído ou falecido.
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Nos termos do artigo 607 do novo Código a parte pode pedir 
a qualquer tempo, desde que antes da perícia, a revisão da 
data da resolução e do critério de apuração de haveres.
É cabível a tutela provisória de urgência no procedimento 
especial da ação de dissolução, conforme § 2º do artigo 603 
do Código.
A apuração de haveres para recebimento do valor 
correspondente a quota social segue o rito especial, mesmo 
quando não há pedido de dissolução. Neste caso o objeto é 
a liquidação de débito reconhecido pelas partes, mas 
controverso em seu valor.
O Superior Tribunal de Justiça decidiu, no julgamento do 
Recurso Especial nº 1.139.593/SC, que o prazo prescricionalpara a apuração de haveres, no caso de sócio excluído de 
sociedade limitada, é o de 10 anos do artigo 205 do Código 
Civil de 2002.
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Nos termos do artigo 599 do novo Código de Processo 
Civil o autor pode cumular os pedidos de dissolução 
parcial de sociedade e de apuração de haveres, ou 
pode formular apenas um deles de forma simples, e em 
ambos os casos aplica-se o rito especial.
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FIM
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