AULA - INCORPORAÇÃO-FUSÃO E CISÃO - 13-08-2018

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FUSÕES, AQUISIÇÕES E 
INCORPORAÇÕES
Incorporação, Fusão e Cisão
 Aspectos legais
 Definição dos institutos: Fusão, Incorporação e Cisão
 Razões para sua implementação
 Formalidades legais a serem observadas
 Direito de dissidência e oposição de credores
 Controle de concentração empresarial (função do CADE)
 Tratamento contábil e tributário do ágio/deságio
Incorporação, Fusão e Cisão
 Aspectos Operacionais
 FASES DO PROCESSO DE F&A:
 Avaliação da empresa
 Carta de intenções
 Due Diligence
 Formalização do Processo de Compra e Venda
 Processo de negociação pré-aquisição
 Processo de integração – pós-aquisição
Incorporação, Fusão e Cisão
 INCORPORAÇÃO:
Art. 227 – Uma sociedade absorve outra ou outras e lhes
sucede em todos os direitos e obrigações.
EMPRESA A
EMPRESA B EMPRESA C EMPRESA D
Incorporação, Fusão e Cisão
 INCORPORAÇÃO:
Incorporação, Fusão e Cisão
 FUSÃO:
Art. 228 – A fusão é a operação pela qual se unem duas ou
mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes
sucederá em todos os direitos e obrigações.
EMPRESA A
EMPRESA B EMPRESA C EMPRESA D
Incorporação, Fusão e Cisão
 FUSÃO:
Incorporação, Fusão e Cisão
 INCORPORAÇÃO:
Fases:
1. Transmissão do patrimônio da incorporada para a
incorporadora;
2. Passagem dos acionistas de uma para outra sociedade;
3. Extinção da sociedade incorporada.
Incorporação, Fusão e Cisão
 INCORPORAÇÃO:
Art. 227 – A incorporação é a operação pela qual uma ou mais
sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos
os direitos e obrigações.
Parágrafo 3º. – Aprovados pela assembléia geral da incorporadora
o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a
incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e
a publicação dos atos da incorporação.
Incorporação, Fusão e Cisão
 CISÃO:
Art. 229 – A Cisão é a operação pela qual a companhia
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes,
extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de
todo seu patrimônio, ou, dividindo-se o seu capital, se
parcial a versão.
Incorporação, Fusão e Cisão
 CISÃO:
Características:
 Não acarreta obrigatoriamente a extinção da companhia cindida;
 Divisão do capital social;
 Sucessão nos direitos e obrigações;
 A cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade já existente
obedece as disposições sobre incorporação.
EMPRESA A
EMPRESA B EMPRESA C EMPRESA D
B C D
Incorporação, Fusão e Cisão
 CISÃO TOTAL
EMPRESA A
EMPRESA B EMPRESA C EMPRESA D
B C D
Incorporação, Fusão e Cisão
 CISÃO PARCIAL
A empresa A 
continua a existir 
com o Patrimônio 
que não foi 
vendido.
Incorporação, Fusão e Cisão
 RAZÕES DE ORDEM 
ECONÔMICA:
 Reduções de custos administrativos;
 Política de distribuição de dividendos;
 Garantia de fornecimento de matérias-primas (verticalização);
 Know-how;
 Utilização de capacidade ociosa;
 Fatores mercadológicos (rede de distribuição, equipe de vendas, nome, etc).
Incorporação, Fusão e Cisão
 RAZÕES DE ORDEM FISCAL:
 Imposto de Renda
 COFINS
 PIS
 IPI
 ICMS
Incorporação, Fusão e Cisão
 FORMALIDADES LEGAIS:
Art. 223
A fusão, incorporação ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos
iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a
alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
§ 1º - Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as
normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo.
§ 2º - Os sócios ou acionistas das sociedades fundidas, incorporadas ou cindidas
receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem.
Incorporação, Fusão e Cisão
 FORMALIDADES LEGAIS:
§ 3º - Se a fusão, incorporação ou cisão envolverem companhia aberta, as
sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo
registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações
no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da
data da assembléia-geral que aprovou a operação, observando as normas
pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Incorporação, Fusão e Cisão
 PROTOCOLO:
Art. 224 – Documento firmado pelos órgãos de administração ou sócios das
empresas envolvidas (pré-contrato), estabelecendo as condições da fusão,
incorporação ou cisão.
Trata-se de contrato perfeito quanto a vinculação das sociedades, todavia, seus
efeitos dependem da manifestação da assembléia geral (S/As), ou, alteração do
contrato social (LTDAs).
Incorporação, Fusão e Cisão
 LAUDO DE AVALIAÇÃO
A Lei 6.404 nos artigos em que trata da fusão, incorporação ou cisão prevê a
elaboração de laudo de avaliação dos patrimônios a serem fusionados,
incorporados ou cindidos.
 Referido laudo deverá ser elaborado por peritos/empresa especializada.
 Deverá mencionar o critério de avaliação.
Incorporação, Fusão e Cisão
 EFETIVAÇÃO
Assembléia:
 Nomeia os peritos;
 Aprova o protocolo;
 Aprova o laudo.
Incorporação, Fusão e Cisão
 DIREITO DOS CREDORES
Debenturistas – Prévia aprovação em assembléia especialmente convocada.
Credores
No caso de fusão ou incorporação, terão prazo de até 60 dias após a publicação
dos atos para se oporem. O pagamento do débito anulará o pleito.
No caso de cisão parcial, estipulada sem solidariedade, qualquer credor anterior
poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde que notifique a
sociedade o prazo de 90 dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.
Incorporação, Fusão e Cisão
 DIREITO DE RETIRADA
Fusão ou Incorporação – Direito somente se as ações recebidas não tiverem
liquidez e dispersão.
Liquidez – quando a especie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo
de carteira de valores mobiliários admitido a negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no
exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários.
Dispersão – Quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle
detiverem menos da metada da espécie ou classe de ação.
Incorporação, Fusão e Cisão
 DIREITO DE RETIRADA
CISÃO – Direito somente se ocorrer:
a) Mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para
sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto
social da sociedade cindida;
b) Redução do dividendo obrigatório, ou
c) Participação em grupo de sociedades.
Incorporação, Fusão e Cisão
 CONCENTRAÇÃO ECONÔMICA
Como os processos de fusão ou incorporação podem acarretar concentração de
atividade econômica o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE)
tem poderes em vetar tais processos.
Incorporação, Fusão e Cisão
 ASPECTOS TRIBUTÁRIOS 
RELEVANTES
1. ENCERRAMENTO DE PERÍODO-BASE
A pessoa jurídica fusionada, incorporada ou cindida deverá apresentar declaração de
rendimentos correspondente ao período transcorrido durante o ano-calendário, em
seu próprio nome, até o último dia útil do mês subsequente ao do evento.
Esta regra não se aplica à incorporadora nos casos em que as pessoas jurídicas,
incorporadora e incorporada, estivessem sob o mesmo controle societário, desde o
ano-calendário anterior ao do evento.
Incorporação, Fusão e Cisão
 ASPECTOS TRIBUTÁRIOS RELEVANTES
1) PREJUÍZOS FISCAIS E BASE NEGATIVA DE CSSL
Não podem ser transferidos aos sucessores. No caso de cisão parcial a perda é proporcional
ao patrimônio cindido.
2) VALORES PENDENTES NA PARTE B DO LALUR (adiçõese exclusões)
Devem ser escriturados no LALUR do(s) sucessor (es) acompanhando as contas que lhe deram
origem.
3) RESPONSABILIDADE TRIBUTÁRIA NO CASO DE SUCESSÃO
Sempre solidária
Incorporação, Fusão e Cisão
 ASPECTOS TRIBUTÁRIOS 
RELEVANTES
1. AVALIAÇÃO DOS PATRIMÔNIOS
 O Patrimônio Líquido pode ser avaliado mediante critério eleito pelas partes
(contábil/mercado);
 O critério de avaliação tem por finalidade estabelecer a relação de troca de ações
entre as partes;
 Não há obrigatoriedade de adotar contabilmente os valores que serviram de base
para avaliação;
 Só será dedutível a diferença entre o valor contábil do investimento, e o acervo
líquido avaliado a preços de mercado.
Incorporação, Fusão e Cisão
 ÁGIO E DESÁGIO NA AQUISIÇÃO 
DE INVESTIMENTOS
TRATAMENTO FISCAL NO CASO DE FUSÃO, INCORPORAÇÃO E CISÃO
 Previsto nos investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial;
 No ato da aquisição, registra-se o investimento desdobrando-o em:
(I) Valor do Patrimônio Líquido da coligada ou controlada;
(II) ágio ou deságio
Incorporação, Fusão e Cisão
 ÁGIO E DESÁGIO NA AQUISIÇÃO 
DE INVESTIMENTOS
O ágio ou deságio ocorre quando há uma diferença entre o valor pago e a
participação no patrimônio da empresa que esta sendo adquirida.
Incorporação, Fusão e Cisão
Investidora "A" adquiriu 60% do capital da Investida "B"
Caso 1 Caso 2
O investimento foi adquirido por 290 O investimento foi adquirido por 200
Investida B Investida B
Patrimônio líquido 400 Patrimônio líquido 400
Investidora A Investidora A
Investimentos (400 x 60%) 240 Investimentos (400 x 60%) 240
Ágio 50 Deságio (40)
Total 290 Total 200
Incorporação, Fusão e Cisão
 ÁGIO E DESÁGIO NA AQUISIÇÃO 
DE INVESTIMENTOS
FUNDAMENTAÇÃO ECONÔMICA DO ÁGIO/DESÁGIO (Art. 385 RIR)
I – Valor de mercado de bens do ativo da coligada ou controlada superior ou
inferior ao custo registrado na sua contabilidade;
II – Valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com base em previsão dos
resultados nos exercícios futuros;
III – Fundo de comércio, intângíveis e outras razões econômicas.
Incorporação, Fusão e Cisão
 ÁGIO E DESÁGIO NA AQUISIÇÃO 
DE INVESTIMENTOS
AMORTIZAÇÃO FISCAL
A amortização do ágio e do deságio será dedutível/tributável na determinação do
lucro real somente no período-base da alienação ou baixa do investimento.
Amortização contábil do ágio/deságio não afeta o lucro real e base de cálculo da
CSLL. O contribuinte que amortizar o ágio ou deságio sem que o investimento
tenha sido alienado ou baixado, deverá controlá-lo no livro de apuração do
lucro real.
Incorporação, Fusão e Cisão
 ÁGIO E DESÁGIO NA AQUISIÇÃO 
DE INVESTIMENTOS
TRATAMENTO TRIBUTÁRIO (Art. 386 RIR)
Possibilidade de antecipar dedutibilidade do ágio:
Incorporação da investida na investidora ou vice-versa
Incorporação, Fusão e Cisão
 ÁGIO E DESÁGIO NA AQUISIÇÃO 
DE INVESTIMENTOS
TRATAMENTO TRIBUTÁRIO (Art. 386 RIR)
Ágio/deságio fundamentado em valor de mercado de bens do ativo da coligada ou
controlada superior ou inferior ao custo registrado na sua contabilidade:
1. Registrado em contrapartida à conta que registre o bem ou direito que lhe deu
causa;
2. Integrará o custo do bem ou direito para efeito de apuração de ganho ou perda
de capital e de depreciação, amortização ou exaustão.
Incorporação, Fusão e Cisão
 ÁGIO E DESÁGIO NA AQUISIÇÃO 
DE INVESTIMENTOS
TRATAMENTO TRIBUTÁRIO (Art. 386 RIR)
Ágio/deságio fundamentado em valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com
base em previsão dos resultados nos exercícios futuros:
1. Poderá amortizar o valor do ágio nos balanços levantados posteriormente à fusão,
incorporação ou cisão, à razão de um sessenta avos, no máximo, para cada mês do
período de apuração;
2. Deverá amortizar o deságio como acima descrito.
Incorporação, Fusão e Cisão
 ASPECTOS OPERACIONAIS
 Só existem porque as partes envolvidas vislumbram um processo sinérgico na
operação, onde as partes devem entrar no processo ganha-ganha.
 Toda operação de venda deve atender três questões básicas:
O que esta sendo vendido?
Qual é o preço da operação?
Qual é a condição de pagamento?
 Enquanto o mercado avalia com facilidade os diversos bens a venda, a avaliação
de empresas costuma requerer cuidados especiais, principalmente em função dos
riscos envolvidos.
Incorporação, Fusão e Cisão
 FASES DO PROCESSO DE F&A
 Avaliação da Empresa
 Carta de Intenções
 Due Diligence
 Formalização do Processo de Compra e Venda
 Processo de negociação pós-aquisição
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 FASES DO PROCESSO DE F&A
AVALIAÇÃO DA EMPRESA
 Método do Fluxo de Caixa Descontado
 Método do Valor Patrimonial da Empresa
 Método da Avaliação Relativa
Incorporação, Fusão e Cisão
 FASES DO PROCESSO DE F&A
CARTA DE INTENÇÕES
A carta de intenções formaliza o interesse das partes, estabelece a forma como o
processo será conduzido, determina o sigilo da operação.
Incorporação, Fusão e Cisão
 FASES DO PROCESSO DE F&A
DUE DILIGENCE
 É a investigação detalhada dos aspectos que envolvem a operação que será
realizada.
 É recomendado para os compradores ou partes interessadas que desejam conhecer
passivos fiscais, trabalhistas, ambientais, previdenciários, entre outros, que serão
assumidos com a efetivação do negócio.
 Eventuais contingências pontuadas poderão ser consideradas na negociação do
preço e nas garantias estabelecidas.
 Tem a finalidade de reduzir ao máximo os riscos que poderiam dificultar as
negociações ou trazer disabores futuros aos novos sócios.
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 FASES DO PROCESSO DE F&A
FORMALIZAÇÃO DO PROCESSO DE COMPRA E VENDA
É feita através de Contrato próprio, onde deverão estar explicitadas, entre outras, as
seguintes questões:
 Qualificação das partes;
 Objeto da Operação;
 Valor da Operação;
 Forma de Pagamento;
 Garantias;
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 FASES DO PROCESSO DE F&A
 Destino do Capital Circulante Líquido;
 Averbação da Alteração do Contrato Social nos órgãos competentes;
 Responsabilidade pelos atos praticados até a data da transferência;
 Responsabilidade dos novos administradores;
 Cláusula de Rescisão Contratual;
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 FASES DO PROCESSO DE F&A
PROCESSO DE NEGOCIAÇÃO PRÉ-AQUISIÇÃO
AGINDO RAPIDAMENTE
 O primeiro fator de sucesso no processo de pré-aquisição de uma empresa é de
desenvolver a capacidade de agir com muita rapidez.
 Tão logo aparece no mercado um candidato a ser adquirido, as atividades
começam a acontecer num ritmo frenético.
 Nesse tipo de situação, velocidade e agilidade são essenciais, sendo que muitas
vezes essa é a diferença entre ganhadores e perdedores.
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 AGINDO RAPIDAMENTE
Nos anos 80, quando a Eletrolux ainda construía sua infra-estrutura global por meio de uma série
de aquisições estratégicas, uma prateleira no gabinete de Leif Johansson estava abarrotada de
pastas. Cada uma delas continha uma analise completa de uma empresa de eletrodomésticos,
detalhando o que a Eletrolux deveria fazer se surgisse a oportunidade de adquiri-la. Os
detalhes se referiam não só a quanto se deveria pagar pela empresa, mas também a que
providências tomar no caso de compras. Johansson tinha uma pasta para cada empresa
significativa no segmento de eletrodomésticos no mundo e havia criado até um processo para
manter as informações sobre essas empresas permanentemente atualizadas. Era como se,
numa corrida, ele largasse com vários metros de vantagem sobre os concorrentes. Caso
qualquer uma daquelas empresas subitamente estivesse à venda, a Eletrolux estava preparada
para agir com muita rapidez.
Incorporação,Fusão e Cisão
 AGINDO RAPIDAMENTE
O Banco Itaú não adota essa abordagem que a Eletrolux aperfeiçoou. Ainda assim,
conseguiu ter o mesmo benefício de uma reação rápida, através da
participação pessoal e do dinamismo de sua competente comissão de
aquisição. Essa comissão se constitui de um time afinado, composto por
pessoas que já passaram por processos de aquisição nos bancos em que
trabalhavam anteriormente. “Escolhemos profissionais competentes, que sabem
o que as pessoas sentem quando trabalham em uma empresa adquirida e que
são capazes de estabelecer bom relacionamento pessoal”.
Incorporação, Fusão e Cisão
 ESTRUTURANDO AS EQUIPES
O ideal é que a tarefa seja dividida entre duas equipes diferentes:
 A primeira deve estar focada na avaliação estratégica, organizacional e
operacional da empresa a ser adquirida. Uma opção interessante é que entre os
integrantes dessa primeira equipe estejam os gerentes operacionais que
dirigirão a empresa adquirida se o negócio acontecer.
 Na segunda equipe estão os representantes das áreas financeira e jurídica, pois
são eles que fazem as negociações. Esta deve ter um ou dois gerentes
operacionais, em grande parte como observadores silenciosos, e autonomia
para negociar os melhores termos e condições.
Incorporação, Fusão e Cisão
 ENTENDENDO AS MOTIVAÇÕES DO 
VENDEDOR
O segredo para conseguir o preço certo é entender completamente as motivações e as prioridades do
vendedor, além de ter melhores informações que a concorrência sobre todos os aspectos possíveis do
negocio.
AQUISIÇÕES NO BRASIL:
59%  Razões vinculadas ao mercado como aumento de participação, aquisição de marcas e
penetração em novos negócios.
11,7% Razões relacionadas a ganho de escala.
1,3% Razões relacionadas a compra de know-how.
9,1% porque as condições de compra eram muito favoráveis.
***  A maior parte das empresas (44,6%) foi adquirida em situação financeira precária.
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 PROCESSO DE INTEGRAÇÃO PÓS-
AQUISIÇÃO
Em aquisições estratégicas nas quais se utilizou a assimilação como modelo de
integração, a questão chave é evitar a tentação de procurar fazer tudo
imediatamente.
A primeira tarefa é limpar e organizar a bagunça. Se isso não for feito imediatamente,
mais tarde será muito mais difícil.
Pelo modelo de assimilação, a empresa compradora absorve a adquirida fazendo com
que esta adote seus procedimentos de trabalho e seus sistemas de gestão.
Incorporação, Fusão e Cisão
 PROCESSO DE INTEGRAÇÃO PÓS-
AQUISIÇÃO
Em seguida, com o alicerce estabelecido e já construído, o foco muda para a
revitalização estratégica e organizacional da unidade adquirida.
Somente na terceira etapa é que, finalmente, deve ocorrer a integração de
operações e de pessoas das duas organizações, contribuindo para consolidar a
nova cultura da empresa adquirente na adquirida.
Quando a empresa adquirida não apresenta uma situação financeira muito
comprometida, o ritmo da operação pode ser mais gradativo.
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 LIMPANDO E ORGANIZANDO
É muito freqüente ocorrer de a empresa adquirida ter sido mal administrada
durante um certo tempo.
 Má produtividade;
 Mau uso da capacidade;
 Disciplina que deixa a desejar;
 Falta de motivação e de entusiasmo.
A primeira tarefa é lidar com esses problemas de forma rápida e eficaz, buscando
conseguir alguns bons resultados logo de imediato
Incorporação, Fusão e Cisão
Talvez a tarefa mais crítica nessa fase seja colocar imediatamente uma nova
diretoria, bem sintonizada, na empresa adquirida. O mais comum é que se
torne necessário substituir os antigos dirigentes por uma nova equipe.
Muitas vezes a tentação é forte de dar mais uma chance aos dirigentes antigos, até
porque relacionamentos pessoais são estabelecidos no decorrer das
negociações antes da aquisição. Mas não colocar na direção da adquirida
uma equipe nova e sintonizada inevitavelmente implica adiar as mudanças
pós-aquisição.
É preferível lidar com o problema logo no inicio do que mais tarde, depois de
ocorrerem muitos conflitos e serem gerados muitos custos.
Incorporação, Fusão e Cisão
Também é importante instalar na adquirida, logo que possível, os sistemas de
relatórios financeiros da adquirente.
Esses sistemas modificam gradativamente o estilo de gestão, à medida que
instituem normas e procedimentos novos e tem diferentes valores
subjacentes.
Muitas vezes um histórico de má gestão da empresa adquirida gera oportunidades
significativas e imediatas de economia de custos e de melhoria de
produtividade. Um item-chave é se desfazer de ativos indesejáveis, que
podem valer muito dinheiro.
Incorporação, Fusão e Cisão
Enquanto a disciplina financeira inicia o processo de limpeza na parte dos custos, é
também importante nessa fase conseguir alguns sucessos rápidos em termos
de receita. Uma das fontes de melhoria de receita mais importantes é
aumentar a capacidade produtiva.
Normalmente, pequenos investimentos na eliminação de gargalos nos processos
de produção e algum apoio de marketing por parte da empresa adquirente
melhoram de forma significativa os resultados. Em alguns casos, pode
também ser possível transferir algum volume de produção de outras fábricas
para a unidade adquirida. Talvez o grande benefício do aumento de
produção para a empresa adquirida seja, internamente, a melhoria do
entusiasmo e, externamente, a maior credibilidade diante de fornecedores e
clientes.
Incorporação, Fusão e Cisão
 REVITALIZAÇÃO ESTRATÉGICA E 
ORGANIZACIONAL
Depois da primeira fase da recuperação, a plena integração da empresa adquirida
com as operações da adquirente passa por uma segunda etapa, de
revitalização estratégica e organizacional. É o pós-operatório, período em que o
paciente se recupera da cirurgia, até que possa receber alta e retornar a vida
normal.
Incorporação, Fusão e Cisão
São consequências típicas de um período de má administração de uma empresa:
 Funcionários indisciplinados;
 Baixos níveis de qualificação e capacitação;
 Falta de motivação na média gerencia e entre os executivos mais jovens;
 Sindicato trabalhista intransigente.
A época de tratá-las não é o inicio, mas depois da primeira fase, de melhoria de
desempenho, quando a adquirente já conseguiu alguma legitimidade na
adquirida.
Incorporação, Fusão e Cisão
Talvez um instrumento vital para debelar esses males seja um sentido de propósito:
uma visão clara, apoiada em metas ambiciosas e em um conjunto significativos
de valores.
Algumas das mudanças serão dolorosas: talvez seja necessário diminuir o quadro de
pessoal e a estrutura salarial; alguns gestores mais jovens ou da média gerência
podem não possuir a energia ou os talentos necessários.
Em muitos casos, a alta direção da empresa adquirente perde todo o interesse na
empresa adquirida tão logo o negócio é formalmente anunciado.
É fundamental a presença de uma liderança legitimada pela cúpula da empresa
compradora, e que tenha um profundo conhecimento da adquirente, para facilitar
o entendimento sobre a maneira como operam os sistemas formal e informal.
Incorporação, Fusão e Cisão
É importante que o papel do líder no processo de integração esteja muito bem
definido. Os limites de autoridade devem estar claros, pois, embora esse líder
não seja a primeira pessoa responsável pelo negócio, é importante que tenha
poder na estrutura organizacional e seja reconhecido como tal.
O exercício da liderança deve garantir velocidade para remover obstáculos,
concretizar pequenas e rápidas vitórias, criar conexões sociais formais e
informais, interpretar diferentes linguagens e estilos.
Deve garantir a comunicação e o entendimento entre os dois mundos: o da
empresa adquirida e da adquirente.
Incorporação,Fusão e Cisão
Algumas empresas atribuem ao líder o papel de conduzir a integração e,
simultaneamente, executar o plano de negócios.
As vantagens e as desvantagens de acumular as duas atribuições devem ser bem
analisadas, uma vez que as frentes de ação para a integração são variadas,
demandam muita dedicação e podem desviar a atenção do profissional dos
requisitos que garantem a lucratividade do negócio.
Equilibrar o foco entre o mercado e ambiente interno constitui-se um grande
desafio.
Observam-se com freqüência profissionais que tendem a privilegiar uma ou outra
orientação.
Incorporação, Fusão e Cisão
 INTEGRAÇÃO ENTRE AS PESSOAS 
E AS OPERAÇÕES
GESTÃO DA INTEGRAÇÃO CULTURAL
Somente depois de a unidade adquirida ser fortalecida e se sentir mais confiante é
que ocorre a integração das pessoas e das operações nas duas empresas. Até
então, a interface deve ser cuidadosamente definida de acordo com a estratégia
de integração e adotar: assimilação mescla, pluralidade ou movimento reverso.
Incorporação, Fusão e Cisão
O processo de integração do Banco Real com o ABN-Amro nos ensina muitas
lições. Tendo os claros objetivos de criar e capturar valor, Fábio Barbosa,
presidente do ABN-Amro no Brasil, conduziu pessoalmente o processo de
negociação em um clima de grande confiança.
No processo de integração do SANTANDER com o ABN-Amro, mais uma vez, o
principal cargo executivo ficou com Fábio Barbosa.
O modelo de integração utilizado foi o da pluralidade, coerente com a proposta de
capturar know-how. Respeito às pessoas e à cultura é um traço marcante do
processo liderado pelo presidente.
Incorporação, Fusão e Cisão
Diferenças entre o Banco Real e o ABN-Amro quando da aquisição:
REAL ABN-AMRO
Paternalismo Transparência
Autoritarismo Consenso
Sem risco Conservador
Centralizado Descentralizado
Obediência(evita-se o conflito) Debate
Fidelidade (as pessoas) Lealdade (a organização)
Orientado mais para as pessoas Orientado mais para as tarefas
Incorporação, Fusão e Cisão
 GERENCIANDO OS SENTIMENTOS
A transformação da organização determina reações individuais que podem ser
comparadas às observadas quando se vive a perda de um ente querido.
Façamos uma analogia com as quatro fases descritas por John Bowlby sobre as
reações psicológicas do indivíduo a perda.
A primeira fase, de torpor ou aturdimento, ocorre quando a pessoa parece não
compreender exatamente os impactos do que aconteceu, sendo às vezes
tomada por acessos de consternação e/ou raiva intensas.
Incorporação, Fusão e Cisão
Normalmente culpa o outro pelo abandono que sente, chegando à “negação” do
fato ocorrido. Trata-se de fenômeno psicológico em que a pessoa não admite
o acontecido, negando a existência de impactos na vida futura.
Em uma empresa adquirida, vive-se a situação de que os empregados tendem a
negar, minimizar ou superavaliar os impactos da mudança organizacional
ocorrida, podendo demonstrar uma inclinação a identificar e responsabilizar
outras pessoas e situações pela ocorrência da mudança. A empresa com a
qual o empregado fez seu contrato psicológico “morreu”, deixou de existir.
Incorporação, Fusão e Cisão
A segunda fase se caracteriza pela saudade e pela busca da figura perdida. A
tendência é enxergar apenas o lado positivo do ente querido. A lembrança é
sempre melhor do que era a realidade. Nas organizações é o momento de
supervalorizar o passado ou o antigo líder. Trata-se da etapa em que a percepção
das diferenças começa a surgir.
A terceira fase é simbolizada pelo mais profundo momento de desespero e de
desorganização interna. A dor é aguda e parece eterna. A percepção das
diferenças organizacionais é aguçada ou ampliada. A tendência é de polarização,
e fica muito forte o conceito de “nós e eles”. O sofrimento é intensificado pelo
sentimento de que “nós fomos comprados e consequentemente, somos os grandes
perdedores, enquanto eles, compradores, são vencedores”. Esse terceiro estágio é
o ponto crítico do processo. Sua duração e sua intensidade dependem da
qualidade da gestão do processo de integração.
Incorporação, Fusão e Cisão
A quarta fase é a de reorganização, de recolocar toda experiência vivida no seu
devido lugar. As pessoas conseguem enxergar os desafios e as
oportunidades que o novo momento impõe. A lembrança, mesmo carregada
de saudade, é positiva, não impedindo que o investimento emocional do
indivíduo seja feito nesse novo momento. Nas empresas é a hora certa de
fazer com que as diferenças sejam realmente percebidas, trabalhadas e
transformadas em oportunidades para que se alcance o sucesso da operação.
Todas as operações passam por esses ciclos, que vão ser mais ou menos agudos e
mais ou menos lentos muito em função da liderança. A ligação estreita entre
os objetivos da aliança, a escolha do modelo de integração e a competência
dos lideres constrói o sucesso do processo.
Incorporação, Fusão e Cisão
Em algum ponto desse processo deve ser escolhido o momento ótimo de
racionalizar a produção e a equipe de vendas, de implementar sistemas
integrados de informática (ERP) e de combinar completamente a cúpula das
duas empresas – enfim, de absorver integralmente a organização adquirida.
Todo esse processo, que envolve questões objetivas e subjetivas, precisa ser
gerenciado com determinação e cuidado.
O tempo ideal para a conclusão de cada processo e as ações que ele envolve serão
diferentes em cada operação. Porém algumas questões são comuns a todas
as fusões e aquisições e merecem a atenção da liderança.