CONTABILIDADE AVANÇADA II

Prévia do material em texto

101
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
Unidade II
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS: PRIMEIRA PARTE
5 ASPECTOS SOCIETÁRIOS E CONTÁBEIS
5.1 Aspectos societários
A combinação de negócios é uma operação por meio da qual o adquirente obtém o controle de um 
ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação.
 Lembrete
A combinação de negócios surge com as transações de empresas.
Uma combinação de negócios é a união de entidades ou atividades empresariais em uma única 
entidade, do ponto de vista da apresentação das demonstrações financeiras.
A entidade deve determinar se uma operação é uma combinação de negócios por meio da exigência 
de que os ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio. Se os ativos adquiridos não 
constituírem um negócio, a entidade deverá contabilizar a operação como aquisição de ativos.
 Observação
As combinações de negócios compreendem as operações de fusão, 
incorporação e cisão.
 Saiba mais
Consulte a seguinte lei:
BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as 
sociedades por ações. Brasília, 1976. Disponível em: <http://www.planalto.
gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm>. Acesso em: 20 jun. 2013.
Essa lei, com suas atualizações, trata dos procedimentos referentes à 
combinação de negócios. Leia do artigo 220 ao 226 e do 230 ao 234.
102
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou 
diferentes e deverão ser realizadas na forma prevista para a alteração dos seus estatutos ou 
contratos sociais.
Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da 
constituição das sociedades do seu tipo. Os acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas 
receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem.
Se a incorporação, fusão ou cisão envolver companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão 
também abertas. Nesse caso, será necessário obter o respectivo registro e promover a admissão de 
negociação das novas ações no mercado secundário.
 Lembrete
Na incorporação, fusão ou cisão é necessário um protocolo firmado 
pelos órgãos de administração ou pelos sócios das sociedades interessadas.
Desse protocolo devem constar:
• número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição aos direitos de sócios que 
se extinguirão;
• os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;
• os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação e o tratamento 
das variações patrimoniais posteriores;
• o valor do capital das sociedades a serem criadas, ou de aumento ou redução do capital das 
sociedades que fizerem parte da operação;
• o projeto de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverá ser aprovado para efetivar a 
operação;
• todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
Por alterarem a relação entre a entidade e seus investidores, essas operações devem ser submetidas 
à assembleia‑geral das companhias interessadas, na qual serão expostos:
• os motivos ou fins da operação e o interesse da companhia na sua realização;
• as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus 
direitos;
103
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
• a composição, após a operação, das espécies e classes das ações, do capital das companhias que 
deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir;
• o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.
Além disso, é dado aos investidores o direito de retirada, mas o pagamento do reembolso somente 
será devido se a operação vier a efetivar‑se. A incorporação, fusão ou cisão de companhia emissora de 
debêntures dependerá da aprovação dos debenturistas, reunidos em assembleia.
Os credores prejudicados têm até sessenta dias, depois de publicados os atos relativos à incorporação 
ou à fusão, para pleitear judicialmente a anulação da operação.
A Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, com as alterações introduzidas pelas Instruções 
CVM nº 320/99 e 349/01, aborda o âmbito e a finalidade das operações de incorporação, fusão e cisão, 
como vemos a seguir:
Art. 1º. São regulados pelas disposições da presente Instrução, 
relativamente às operações de incorporação, fusão e cisão envolvendo 
companhia aberta:
I – a divulgação de informações;
II – o aproveitamento econômico e o tratamento contábil do ágio e do 
deságio;
III – a relação de substituição das ações dos acionistas não controladores, 
nas operações de incorporação;
IV – a obrigatoriedade de auditoria independente das demonstrações 
financeiras;
V – o conteúdo do relatório da administração;
VI – hipóteses de exercício abusivo do poder de controle; e
VII – o fluxo de dividendos dos acionistas não controladores.
§1º. O disposto nesta Instrução aplica‑se, independentemente da respectiva 
forma societária, às sociedades comerciais que façam parte das operações 
de que trata o caput deste artigo.
§2º. Para os efeitos desta Instrução, equiparam‑se às companhias 
abertas as sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos 
fiscais registradas na CVM, e as demais sociedades cujas ações 
104
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
sejam admitidas à negociação nas entidades do mercado de balcão 
organizado, nos termos da Instrução CVM nº 243, de 1º de março de 
1996 (CVM, 1999).
5.2 Aspectos contábeis
Com a convergência das normas contábeis brasileiras para as normas internacionais, a 
legislação sobre as Demonstrações Contábeis Consolidadas passou a ser baseada nas instruções 
do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, por meio do Pronunciamento Técnico CPC nº 15, 
referente à Combinação de Negócios, para manter a Correlação com as Normas Internacionais 
de Contabilidade – IFRS 3. Esse CPC foi aprovado pela Coordenadoria Técnica do Comitê de 
Pronunciamentos Contábeis (CPC), de acordo com as disposições da Resolução CFC nº. 1.055/05 
e alterações posteriores. Foi elaborado a partir do IFRS 3 – Business Combination (IASB), e sua 
aplicação, no julgamento do Comitê, produz reflexos contábeis que estão em conformidade com 
o documento editado pelo IASB.
A CVM (Comissão de Valores Mobiliários), por meio de sua Deliberação CVM nº 580, de 31 de julho 
de 2009, aprova o Pronunciamento Técnico CPC 15, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata 
da combinação de negócios. Essa deliberação teve os seguintes efeitos:
I – aprovar e tornar obrigatório, para as companhias abertas, o 
Pronunciamento Técnico CPC 15, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos 
Contábeis – CPC, anexo à presente Deliberação, que trata de combinação de 
negócios;
II – que esta Deliberação entra em vigor na data da sua publicação no Diário 
Oficial da União, aplicando‑se aos exercícios encerrados a partir de dezembro 
de 2010 e às demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em 
conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação (CVM, 
2009).
O CFC (Conselho Federal de Contabilidade), que é membro do CPC (Comitê de Pronunciamentos 
Contábeis), considerando que este tem por objetivo estudar, preparar e emitir Pronunciamentos Técnicos 
sobre procedimentos de contabilidade, aprovou, por meio da Resolução CFC nº 1.175/09,a NBC TG 15 
– Combinação de Negócios.
A compreensão dos procedimentos exigidos pelo referido pronunciamento depende do 
entendimento dos conceitos subjacentes, os quais se encontram no Apêndice A do CPC 15.
105
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
 Saiba mais
Acesse e leia o Apêndice A da seguinte Resolução:
CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE (CFC). Resolução nº 1.350, 
de 16 de junho de 2011. Dá nova redação à NBC TG 15 – combinação de 
negócios. Brasília, 2011. Disponível em: <http://www.crcsp.org.br/portal_
novo/legislacao_contabil/resolucoes/Res1350.htm>. Acesso em: 20 jun. 
2013.
Com o conhecimento dos termos utilizados nessa norma, vamos estudar os tópicos principais do CPC 15.
De acordo com a Deliberação CVM nº 665/2011:
A entidade deve determinar se uma operação é uma combinação de negócios 
aplicando a definição utilizada nesta Norma, a qual exige que os ativos 
adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio; caso contrário, 
a entidade deverá contabilizar a operação ou o evento como aquisição de 
ativos (CVM, 2011).
A combinação de negócios é uma operação na qual o adquirente, conceito já visto, obtém o controle 
de um ou mais negócios. Isso pode ser feito mediante transferência de dinheiro, assunção de passivos, 
emissão de ações ou contrato independente.
A contabilização da combinação de negócios deve ser feita com a aplicação do método de aquisição. 
Para tanto, é necessário atender aos seguintes requisitos: identificar o adquirente; determinar a data 
de aquisição; reconhecer e mensurar os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos, as 
participações societárias de não controladores na adquirida e o ágio por rentabilidade futura (goodwill), 
ou o ganho proveniente de compra vantajosa.
Para que você possa entender melhor o método de aquisição, vamos detalhar os requisitos citados.
O adquirente é a entidade que obtém o controle da adquirida e emite instrumentos de participação societária. 
Normalmente, é a entidade cujo tamanho é significativamente maior em relação às demais da combinação.
A data em que o adquirente obtém o controle é aquela na qual o adquirente transfere legalmente 
a contraprestação pelo controle da adquirida; é quando adquire os ativos e assume os passivos da 
adquirida, ou seja, a data de fechamento do negócio.
A partir da data de aquisição, definida pelo adquirente, deve ser reconhecido separadamente o 
ágio por expectativa de rentabilidade futura (que é o goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os 
passivos assumidos e as participações de não controladores.
106
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
O adquirente deve mensurar os ativos adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores 
justos da data da aquisição. Em cada operação de combinação de negócios, deve mensurar a participação 
de não controladores na adquirida pelo seu valor justo nessa participação, ou pela parte que lhes cabe 
no valor justo dos ativos identificáveis da adquirida.
Quando a combinação de negócios vier a liquidar um relacionamento preexistente entre o adquirente 
e a adquirida, o adquirente deverá reconhecer o ganho ou a perda mensurados ao valor justo. Exemplo: 
quando é fechado um contrato entre duas empresas com valores fixos por cinco anos, e, nesse período, 
uma destas tem a opção de realizar compras ou vendas envolvendo outra empresa com um ganho 
maior, esse contrato pode ser rescindido, desde que se pague a multa estabelecida.
O CPC 15 recomenda que o adquirente, ao reconhecer o ágio por rentabilidade futura (goodwill), na 
data da aquisição, mensure‑o como o valor em que (a) exceder (b), conforme segue:
(a) a soma:
(i) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, 
mensurada de acordo com esta Norma, para a qual geralmente se exige o 
valor justo na data da aquisição (veja item 37);
(ii) do valor das participações de não controladores na adquirida, mensuradas 
de acordo com esta Norma; e
(iii) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, veja itens 41 
e 42, o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na 
adquirida imediatamente antes da combinação;
(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e 
dos passivos assumidos, mensurados de acordo com esta Norma (CFC, 2009).
O adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição.
 Observação
O ágio por rentabilidade futura (goodwill), ou o ganho proveniente 
de compra vantajosa deve ser mensurado como o valor em que a soma 
(valor de aquisição) excede o valor líquido (valor justo).
Se o valor de aquisição for superior ao valor justo considerado pelos avaliadores como o valor da 
empresa, o excedente será contabilizado como custo do ativo. Se o ágio pago corresponder à diferença 
entre o valor de mercado de parte ou de todos os bens do ativo da entidade adquirida e o respectivo 
valor contábil, este deverá ser reconhecido pela investidora como custo desses ativos.
107
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
O ágio pago decorrente de expectativa de rentabilidade futura em uma 
aquisição de entidades (goodwill) representa um desembolso realizado na 
expectativa de benefícios econômicos futuros de ativos, para os quais a 
administração não consegue individualmente identificá‑los [...]. Esse ágio 
não gera fluxos de caixa independentemente de outros ativos ou grupos 
de ativos, e frequentemente contribui para os fluxos de caixa de diversas 
unidades geradoras de caixa. Às vezes, esse ágio não pode ser alocado de 
forma não arbitrária para unidades geradoras de caixa individuais, mas 
apenas a grupos de unidades geradoras de caixa (CPC, 2009, p. 110).
 Observação
Unidades geradoras de caixa são as partes da entidade que realizam 
atividade própria, capaz de gerar caixa, sendo consideradas unidades de 
negócios.
As entidades habitualmente envolvidas na compra e venda de ativos intangíveis exclusivos (ou 
únicos) podem desenvolver técnicas para mensurar indiretamente os seus valores justos.
Essas técnicas podem ser utilizadas para a mensuração inicial de ativo 
intangível adquirido em uma combinação de negócios, se o seu objetivo for 
estimar o valor justo e se refletirem operações correntes no setor a que esses 
ativos pertencem (CPC, 2010, p. 118).
A baixa do goodwill pode ser feita pela amortização, ou, mais corretamente, pelo teste de redução 
ao valor recuperável (teste de impairment).
Para fins de teste de redução ao valor recuperável, o ágio (goodwill) pago em uma aquisição em 
decorrência de expectativa de resultado futuro deverá, a partir da data da aquisição, ser alocado a cada 
uma das unidades geradoras de caixa do adquirente.
 Saiba mais
Leia a seguinte deliberação:
COMISSÃO DE VALORES IMOBILIÁRIOS (CVM). Deliberação nº 665, 
de 4 de agosto de 2011. Aprova o Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) 
do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de combinação de 
negócios. Brasília, 2011. Disponível em: <http://www.normaslegais.com.br/
legislacao/deliberacaocvm665_2011.htm>. Acesso em: 20 jun. 2013.
108
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Antes da convergência das normas contábeis brasileiras com as internacionais, os tratamentos 
contábeis dos processos de fusão, incorporação e cisão, normalmente utilizados no Brasil, não envolviam 
obrigatoriamentea utilização de valores de mercado. Com as novas regras, porém, há casos em que há 
necessidade de utilizarmos o valor de mercado, conforme indica a Instrução CVM nº 469/2008:
Art. 9º. Nas operações de incorporação, fusão ou cisão, realizadas entre 
partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, nos 
termos do § 3º do art. 226 da Lei nº 6.404, de 1976, devem ser determinados 
os valores de mercado de todos os ativos e passivos, inclusive contingentes, 
identificáveis e passíveis de mensuração.
Parágrafo único. As operações referidas no caput deste artigo realizadas 
no decorrer de 2008 poderão ser contabilizadas pelo seu valor contábil, 
devendo ser ajustadas ao valor de mercado até o encerramento do exercício 
social em curso, enquanto a CVM não emitir norma específica sobre essa 
matéria (CVM, 2008).
 Lembrete
É importante destacar que a utilização do valor de mercado ocorrerá 
quando, nas operações de incorporação, fusão ou cisão, houver a efetiva 
transferência de controle.
Só haverá nova entidade econômica quando houver alteração do controle acionário. Isso é 
facilmente percebido pela análise de demonstrações contábeis consolidadas. Incorporar, fundir ou cindir 
formalmente sociedades cujo controle permanece com a mesma entidade não promove alterações nas 
demonstrações contábeis consolidadas.
 Saiba mais
Se você quiser conhecer o CPC 15 na íntegra, bastará acessar o site do 
Comitê de Pronunciamentos Contábeis: <http://www.cpc.org.br>.
6 INCORPORAÇÃO
Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os 
direitos e obrigações. Em outras palavras, uma empresa absorve todo o patrimônio de outra(s), trazendo 
seus ativos e passivos para dentro do patrimônio da incorporadora e fazendo desaparecer a incorporada.
Na hipótese de incorporação, enquanto desaparecem as sociedades incorporadas, a sociedade 
incorporadora permanece inalterada quanto à personalidade jurídica, ocorrendo apenas modificação em seu 
109
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
estatuto ou contrato social, em que há indicação do aumento do capital social e do seu patrimônio. A fusão, 
em contrapartida, impõe a extinção das sociedades fusionadas, originando, assim, uma nova sociedade.
A lei das S. A., e suas atualizações tratam dos procedimentos referentes à incorporação, como 
descrevemos a seguir:
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades 
são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembleia‑geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo 
da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado 
pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os 
peritos que o avaliarão.
§ 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da 
operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à 
incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.
§ 3º Aprovados pela assembleia‑geral da incorporadora o laudo de avaliação e 
a incorporação, extingue‑se a incorporada, competindo à primeira promover o 
arquivamento e a publicação dos atos da incorporação (BRASIL, 1976).
As ações da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora 
poderão ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros 
acumulados e reservas, não sendo considerada, nesse caso, a reserva a legal.
A assembleia‑geral da companhia incorporadora deverá autorizar o aumento de capital a ser 
subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos 
que o avaliarão.
A sociedade a ser incorporada autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à 
incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.
Após aprovados pela assembleia‑geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, 
extingue‑se a incorporada, competindo à incorporadora promover o arquivamento e a publicação dos 
atos da incorporação. Esta é, na prática, um processo contábil quase idêntico ao da consolidação. A 
diferença é a não segregação da participação dos acionistas minoritários.
 Observação
O tratamento contábil do reconhecimento da incorporação deve ser 
feito de maneira análoga à de uma consolidação, com a exclusão das 
operações entre a incorporadora e a incorporada.
110
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Exemplo 1. A empresa A incorporou a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa A após a 
operação, sabendo que a incorporadora possui 70% do capital de B, que a operação não mudou o 
controle acionário das empresas e que o valor justo dos ativos das empresas é 30% maior que o valor 
contábil.
Tabela 40 – Balanço patrimonial antes da incorporação
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 5.000 3.000 
Res. lucros 2.000 800
Tabela 41 – Balanço patrimonial após a incorporação
BP A B Ajustes A
Outros ativos 2.000 800 2.800
Investimentos 3.500 1.000 (2.660) 1.840
Equipamento 2.500 3.000 5.500
Total 8.000 4.800 10.140
 
Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 (2.100) 6.700
Res. lucros 2.000 800 (560) 1.440
Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como a empresa A tem o 
controle acionário da empresa B, é necessário fazer a eliminação dos investimentos da empresa A (0,70 
x 3.500) e do patrimônio líquido da B (0,70 x 3.000 e 0,70 x 800). Como essa operação não mudou o 
controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu valor justo; 
basta somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da incorporação:
• A incorporada encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as 
contas de ativo, passivo e patrimônio líquido deverão ser encerradas em uma conta chamada 
Incorporação.
• A incorporadora reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital social em 
contrapartida da conta chamada Incorporação.
111
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
O aumento do capital social da Incorporadora corresponde ao valor do patrimônio líquido da 
Incorporada.
• Contabilização
Lançamentos na incorporada:
incorporação: 4.800
a ativos: 4.800
passivos: 1.000
a incorporação: 1.000
capital social: 3.000
res. lucros: 800
a incorporação: 3.800
Lançamentos na incorporadora:
ativos: 4.800
a incorporação: 4.800
incorporação: 1.000
a passivos: 1.000
incorporação: 3.800
a investimento na incorporada: 2.660
a capital social: 1.140
Exemplo 2. A empresa A incorporou a empresa B. Vamos elaborar o BP da Empresa A após a operação, 
sabendo que a operação mudou o controle acionário das empresas e que o valor justo dos ativos da 
empresa B é 30% maior que o valor contábil.
112
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Tabela 42 – Balanço patrimonial antes da incorporação
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 5.000 3.000 
Res. lucros 2.000 800
AAPTabela 43 – Balanço patrimonial após a incorporação
BP A B Ajustes B A
Outros ativos 2.000 800 240 3.040
Investimentos 3.500 1.000 300 4.800
Equipamento 2.500 3.000 900 6.400
 
Total 8.000 4.800 1.440 14.540
 
Outros passivos 1.000 1.000 2.300
Capital 5.000 3.000 8.800
Res. lucros 2.000 800 2.000
AAP 1.440 1.440
Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como a empresa A 
não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação dos investimentos 
da empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o controle acionário 
da empresa B, é preciso ajustar os ativos desta pelo seu valor justo, antes de somar os balanços. 
Como os ativos têm um valor justo 30% maior que o valor contábil, é necessário aumentar o 
valor dos ativos em 30%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 800 x 1,30), e a 
contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito para todos 
os ativos.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da incorporação:
• A incorporada encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, 
as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada 
Incorporação.
113
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
• A incorporadora reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital social em 
contrapartida da conta chamada Incorporação.
• Lançamento do ajuste a valor de mercado na incorporada.
O aumento do capital social da incorporadora corresponde ao valor do patrimônio líquido da 
incorporada.
• Contabilização
Lançamentos na incorporada:
incorporação: 4.800
a ativos: 4.800
passivos: 1.000
a incorporação: 1.000
capital social: 3.000
res. lucros: 800
a incorporação: 3.800
Lançamentos na incorporadora:
ativos: 4.800
a incorporação: 4.800
incorporação: 1.000
a passivos: 1.000
incorporação: 3.800
a capital social: 3.800
ativos: 1.440
a AAP: 1.440
114
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Exemplo 3. A empresa A incorporou a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa A após a operação, 
sabendo que essa operação não mudou o controle acionário das empresas e que o valor justo dos ativos 
das empresas é 30% maior que o valor contábil.
Tabela 44 – Balanço patrimonial antes da incorporação
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 5.000 3.000 
Res. lucros 2.000 800
Tabela 45 – Balanço patrimonial após a incorporação
BP A B Ajustes A
Outros ativos 2.000 800 2.800
Investimentos 3.500 1.000 4.500
Equipamento 2.500 3.000 5.500
Total 8.000 4.800 12.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 8.800
Res. lucros 2.000 800 2.000
Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como essa operação não 
mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu 
valor justo; basta somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da incorporação:
• A incorporada encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, 
as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada 
Incorporação.
• A incorporadora reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital social em 
contrapartida da conta chamada Incorporação.
O aumento do capital social da incorporadora corresponde ao valor do patrimônio líquido da 
incorporada.
115
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
• Contabilização
Lançamentos na incorporada:
incorporação: 4.800
a ativos: 4.800
passivos: 1.000
a incorporação: 1.000
capital social: 3.000
res. lucros: 800
a incorporação: 3.800
Lançamentos na incorporadora:
ativos: 4.800
a incorporação: 4.800
incorporação: 1.000
a passivos: 1.000
incorporação: 3.800
a capital social: 3.800
Exemplo 4. A empresa A incorporou a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa A após 
a operação, sabendo que esta mudou o controle acionário das empresas, que o valor justo dos 
ativos da empresa B é 30% maior que o valor contábil e que a empresa A adquiriu a empresa B 
por $ 7.000.
Tabela 46 – Balanço patrimonial antes da incorporação
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 5.000 3.000 
Res. lucros 2.000 800
AAP 
116
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Tabela 47 – Balanço patrimonial após a incorporação
BP A B Ajustes B A
Outros ativos 2.000 800 240 3.040
Investimentos 3.500 1.000 300 4.800
Equipamento 2.500 3.000 900 6.400
Intangível (goodwill) 1.760 1.760 
Total 8.000 4.800 3.200 16.000
 
Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 8.800
Res. lucros 2.000 800 2.000
AAP 3.200 3.200
Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como a empresa A 
não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação dos investimentos da 
empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o controle acionário da empresa B, 
é preciso ajustar os ativos da empresa B pelo seu valor justo, antes de somar os balanços. Já que os ativos 
têm um valor justo 30% maior que o valor contábil, é necessário aumentar o valor dos ativos em 30%, 
como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 800 x 1,30), e a contrapartida é lançada no ajuste 
da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito para todos os ativos. Nesse caso, consideramos que 
o valor do ágio pago relativo à empresa B é a expectativa de benefícios futuros (goodwill), com o valor 
de 7.000 menos o PL da empresa ajustado pelo valor justo (4.800 x 1,3 – 1000 = 5.240, ou seja, 7.000 
– 5.240 = 1.760). Já que esse item não pode ser delimitado como uma unidade de negócios (unidade 
geradora de caixa), deve ser classificado como um ativo intangível.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da incorporação:
• A incorporada encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, 
as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada 
Incorporação.
• A incorporadora reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital social em 
contrapartida da conta chamada Incorporação.
• Lançamento do ajuste a valor de mercado na incorporada.
O aumento do capital social da incorporadora corresponde ao valor do patrimônio líquido da 
incorporada.
117
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
• Contabilização
Lançamentos na incorporada:
Incorporação 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 1.000
a Incorporação 1.000
Capital Social 3.000
Reserva de lucros 800
a Incorporação 3.800
Lançamentos na incorporadora:
Ativos 4.800
a Incorporação 4.800
Incorporação 1.000
a Passivos 1.000
Incorporação 3.800
a Capital Social 3.800
Ativos 1.440
Intangível 1.760
a Ajustes da Variaçãoda Avaliação Patrimonial 3.200
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS: SEGUNDA PARTE
7 FUSÃO
É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhes sucederá 
em todos os direitos e obrigações.
 Observação
Na fusão de empresas, o controle administrativo fica ao encargo da 
empresa que for maior ou mais próspera. Isso permite reduções de custos, 
mas pode levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado.
118
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
A fusão caracteriza‑se pelo fato de desaparecem as sociedades que se fundem para, em seu lugar, surgir 
uma nova sociedade. Não implica, entretanto, a dissolução das sociedades fundidas, mas a extinção formal 
destas. Não havendo dissolução, não há liquidação do patrimônio social, posto que a nova sociedade 
resultante dessa operação assumirá toda e qualquer obrigação, ativa e passiva, das sociedades fusionadas.
Atualmente, as grandes empresas e companhias apresentam maior tendência a optar pelo regime 
da fusão econômica, mediante a criação de sociedades ou companhias controladoras ou financiadoras 
daquelas que exploram o mesmo ramo de comércio ou indústria.
Na fusão surge uma nova entidade que soma os valores daquelas que a formam. Nesse caso, ocorre 
a união entre o adquirente e os ativos líquidos de um ou mais negócios que estão sendo fundidos.
O valor da empresa é obtido de acordo com os peritos, e o investimento nos ativos líquidos de cada 
entidade é avaliado pelo seu valor justo.
A fusão se diferencia da incorporação por proporcionar o desenvolvimento de uma nova entidade, com 
característica e personalidade jurídica diferenciadas daquelas pertencentes às entidades que a compuseram.
 Observação
A assembleia‑geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, 
deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais 
sociedades.
 Lembrete
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar uma nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
A Lei nº 6.404/1976, com suas atualizações, trata dos procedimentos referentes à fusão, como 
descrevemos a seguir:
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembleia‑geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá 
nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.
§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou 
acionistas das sociedades para uma assembleia‑geral, que deles tomará 
conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade, 
vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio 
líquido da sociedade de que fazem parte.
119
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores 
promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão (BRASIL, 1976).
Quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, as ações da 
empresa poderão ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria.
Exemplo 1. A empresa A fundiu‑se com a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa C após a 
operação, sabendo que a empresa A possui 70% do capital de B, que a operação não mudou o controle 
acionário das entidades e que o valor justo dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
Tabela 48 – Balanço patrimonial antes da fusão
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 5.000 3.000 
Res. lucros 2.000 800
Tabela 49 – Balanço patrimonial após a fusão
BP A B Ajustes C
Outros ativos 2.000 800 2.800
Investimentos 3.500 1.000 (2.660) 1.840
Equipamento 2.500 3.000 5.500
Total 8.000 4.800 10.140
 
Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 (2.100) 6.700
Res. lucros 2.000 800 (560) 1.440
Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, e surge uma nova empresa, denominada C. Como 
a empresa A tem o controle acionário da empresa B, é necessário fazer a eliminação dos investimentos 
da empresa A (0,70 x 3.500) e do patrimônio líquido da B (0,70 x 3.000 e 0,70 x 800). Como essa operação 
não mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu 
valor justo; basta somar os balanços.
120
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da fusão:
• As empresas fusionadas encerram as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. 
Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta 
chamada Fusão.
• A empresa resultante da fusão reconhece todos os ativos, os passivos e o capital social em 
contrapartida da conta chamada Fusão.
• Contabilização
Lançamentos na fusionada A:
Fusão 8.000
a Ativos 8.000
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Capital Social 5.000
Reserva de lucros 2.000
a Fusão 7.000
Lançamentos na fusionada B:
Fusão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Capital Social 3.000
Reserva de Lucros 800
a Fusão 3.800
Lançamentos na empresa C:
Ativos 8.000
a Fusão 8.000
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
121
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
Fusão 7.000
a Capital Social 7.000
Ativos 4.800
a Fusão 4.800
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 3.800
a Capital Social 3.800
Incorporação 3.800
a Investimento na Incorporada 2.660
a Capital Social 1.140
Exemplo 2. A empresa A fundiu‑se com a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa C após a 
operação, sabendo que esta mudou o controle acionário da empresa A e que o valor justo dos ativos das 
empresas é 20% maior que o valor contábil.
Tabela 50 – Balanço patrimonial antes da fusão
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 5.000 3.000 
Res. lucros 2.000 800
AAP 
Tabela 51 – Balanço patrimonial após a fusão
BP A B Ajustes A C
Outros ativos 2.000 800 400 3.200
Investimentos 3.500 1.000 700 5.200
Equipamento 2.500 3.000 500 6.000
Total 8.000 4.800 14.400
Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 8.800
Res. lucros 2.000 800 2.000
AAP 1.600 1.600
122
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, originando uma nova empresa, denominada 
C. Como a empresa A não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação 
dos investimentos da empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o 
controle acionário da empresa A, é preciso ajustar os ativos desta pelo seu valor justo, antes de 
somar os balanços. Como os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor contábil, é necessário 
aumentar o valor dos ativos em 20%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 2.000 
x 0,20), e a contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito 
para todos os ativos.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilizaçãoda fusão:
• As empresas fusionadas encerram as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. 
Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta 
chamada Fusão.
• Lançamento do ajuste a valor de mercado na fusionada.
A empresa resultante da fusão reconhece todos os ativos, os passivos e o capital social em 
contrapartida da conta chamada Fusão.
• Contabilização
Lançamentos na fusionada A:
Fusão 8.000
a Ativos 8.000
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Capital Social 5.000
Reserva de Lucros 2.000
a Fusão 7.000
Lançamentos na fusionada B:
Fusão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Capital Social 3.000
Reserva de Lucros 800
a Fusão 3.800
123
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
Lançamentos na empresa C:
Ativos 8.000
a Fusão 8.000
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 7.000
a Capital Social 7.000
Ativos 4.800
a Fusão 4.800
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 3.800
a Capital Social 3.800
Ativos 1.600
a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 1.600
Exemplo 3. A empresa A fundiu‑se com a empresa B. Vamos elaborar o BP da Empresa C após a 
operação, sabendo que esta não mudou o controle acionário das empresas e o que valor justo dos ativos 
das empresas é 20% maior que o valor contábil.
Tabela 52 – Balanço patrimonial antes da fusão
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 5.000 3.000 
Res. lucros 2.000 800
124
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Tabela 53 – Balanço patrimonial após a fusão
BP A B Ajustes C
Outros ativos 2.000 800 2.800
Investimentos 3.500 1.000 4.500
Equipamento 2.500 3.000 5.500
Total 8.000 4.800 12.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 10.800
Res. lucros 2.000 800
Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, originando uma nova empresa, C. Como essa 
operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu 
valor justo; basta somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da fusão:
• As empresas fusionadas encerram as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. 
Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta 
chamada Fusão.
• A empresa resultante da fusão reconhece todos os ativos, os passivos e o capital social em 
contrapartida da conta chamada Fusão.
• Contabilização
Lançamentos na fusionada A:
Fusão 8.000
a Ativos 8.000
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Capital Social 5.000
Reserva de Lucros 2.000
a Fusão 7.000
Lançamentos na fusionada B:
Fusão 4.800
a Ativos 4.800
125
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Capital social 3.000
Reserva de Lucros 800
a Fusão 3.800
Lançamentos na empresa C:
Ativos 8.000
a Fusão 8.000
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 7.000
a Capital Social 7.000
Ativos 4.800
a Fusão 4.800
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 3.800
a Capital Social 3.800
Exemplo 4. A empresa A fundiu‑se com a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa C após 
a operação, sabendo que esta mudou o controle acionário da empresa A, que o valor justo dos 
ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil e que a empresa C adquiriu a empresa A por 
$ 10.000.
Tabela 54 – Balanço patrimonial antes da fusão
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 5.000 3.000 
Res. lucros 2.000 800
AAP 
126
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Tabela 55 – Balanço patrimonial após a fusão
BP A B Ajustes A C
Outros ativos 2.000 800 400 3.200
Investimentos 3.500 1.000 700 5.200
Equipamento 2.500 3.000 500 6.000
Intangível (goodwill) 1.400 1.400
Total 8.000 4.800 3.000 15.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 10.800
Res. lucros 2.000 800 
AAP 3.000 3.000
Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, originando uma nova empresa, C. Como 
a empresa A não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação dos 
investimentos da empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o controle 
acionário da empresa A, é preciso ajustar os ativos da empresa A pelo seu valor justo, antes de 
somar os balanços. Já que os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor contábil, é necessário 
aumentar o valor dos ativos em 20%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 2.000 x 
0,20), e a contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito para 
todos os ativos.
Nesse caso, consideramos que o valor do ágio pago relativo à empresa A é a expectativa de 
benefícios futuros (goodwill), com o valor de 10.000 menos o PL da empresa ajustado pelo valor 
justo (8.000 x 1,20 – 1000 = 8.600, ou seja, 10.000 – 8.600 = 1.400). Já que esse item não pode 
ser delimitado como uma unidade de negócios (geradora de caixa), deve ser classificado como um 
ativo intangível.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da fusão:
• As empresas fusionadas encerram as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. 
Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta 
chamada Fusão.
• Lançamento do ajuste a valor de mercado na fusionada.
• A empresa resultante da fusão reconhece todos os ativos, os passivos e o capital social em 
contrapartida da conta chamada Fusão.
127
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
• Contabilização
Lançamentos na fusionada A:
Fusão 8.000
a Ativos 8.000
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Capital Social 5.000
Reserva de Lucros 2.000
a Fusão 7.000
Lançamentos na fusionada B:
Fusão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Capital Social 3.000
Reserva de Lucros 800
a Fusão 3.800
Lançamentos na empresa C:
Ativos 8.000
a Fusão 8.000
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 7.000
a Capital Social 7.000
Ativos 4.800
a Fusão 4.800
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 3.800
a Capital Social 3.800
128
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Ativos 1.600
Intangível 1.400
a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 3.000
8 CISÃO
É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais 
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo‑se assim a companhia cindida, se 
houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo‑se o seu capital, se a cisão for parcial. Na cisão 
total, extingue‑se a companhia cindida, se houver a transferência de todo o seu patrimônio. Na cisão 
parcial, não se extingue a companhia cindida, pois se divide o seu capital.
A cisão de empresa não implica a extinção da sociedade cindida, uma vez que a própria lei prevê a 
possibilidade de cisão parcial. Nesta, o capital social se divide em razão daversão de parte do patrimônio 
da empresa cindida para outra empresa. A parcela vertida à outra sociedade corresponde sempre a uma 
diminuição de capital social.
No caso de cisão total, com extinção da sociedade, as sociedades que absorverem parcelas do 
patrimônio da sociedade cindida sucederão a esta, na proporção do patrimônio transferido, nos direitos 
e obrigações referentes àquela determinada porção de patrimônio que foi transferida. Na hipótese de 
cisão parcial, a situação é similar, devendo‑se ressaltar, entretanto, que a sociedade cindida permanece 
existindo. Dessa forma, a sucessão de direitos e obrigações será proporcional.
 Saiba mais
Leia o artigo 229 da seguinte lei:
BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as 
sociedades por ações. Brasília, 1976. Disponível em: <http://www.planalto.
gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm>. Acesso em: 20 jun. 2013.
A cisão total é praticamente uma incorporação; a diferença é que, nesta, o patrimônio é transferido 
para apenas uma entidade, enquanto na cisão total o patrimônio será revertido para mais de uma 
sociedade.
No caso da cisão parcial para uma sociedade existente, o procedimento para a entidade que recebe 
a participação do patrimônio é o mesmo adotado na incorporação. Se a cisão parcial envolver uma 
sociedade nova, o patrimônio da cindida destinado a essa nova sociedade corresponderá ao patrimônio 
integral da nova entidade.
No caso da cisão total, o patrimônio da empresa cindida será plenamente repartido entre duas ou 
mais empresas, pois, se fosse revertido para apenas uma, seria uma incorporação.
129
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
Os peritos selecionados deverão obter o valor da empresa, de modo que as parcelas destinadas na 
cisão sejam definidas pelo seu valor justo.
 Lembrete
Na cisão total, extingue‑se a companhia cindida, se houver a 
transferência de todo o seu patrimônio. Na cisão parcial não se extingue 
a companhia cindida, pois se divide o seu capital.
Exemplo 1. A empresa A fez uma cisão parcial do seu patrimônio para a empresa B. Vamos elaborar 
o BP das empresas A e B após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados para A, e o 
restante, para B; que a operação não mudou o controle acionário das empresas; e que o valor justo dos 
ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
Tabela 56 – Balanço patrimonial antes da cisão parcial
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 7.000 3.800 
Tabela 57 – Balanço patrimonial após a cisão parcial
BP A B 60% de A 40% de A A B
Outros ativos 2.000 800 1.200 800 1.200 1.600
Investimentos 3.500 1.000 2.100 1.400 2.100 2.400
Equipamento 2.500 3.000 1.500 1.000 1.500 4.000
Total 8.000 4.800 4.800 3.200 4.800 8.000
 
Outros passivos 1.000 1.000 600 400 600 1.400
Capital 7.000 3.800 4.200 2.800 4.200 6.600
Nessa operação, a empresa cindida tem uma parte do seu patrimônio transferido para a 
empresa B. Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas, não é 
preciso ajustar os ativos pelo seu valor justo; basta calcular a parcela do patrimônio de A que vai 
ser vertida para B, como foi feito na coluna de ajustes (outros ativos = 2.000 x 0,60), e somar os 
balanços.
130
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão parcial:
• A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, 
as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta 
chamada Cisão.
• A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital 
social em contrapartida da conta chamada Cisão.
• Contabilização
Lançamentos da cisão na empresa A:
Cisão 3.200
a Ativos 3.200
Passivos 400
a Cisão 400
Capital social 2.800
a Cisão 2.800
Lançamentos da cisão na empresa B:
Ativos 3.200
a Cisão 3.200
Cisão 400
a Passivos 400
Cisão 2.800
a Capital Social 2.800
Exemplo 2. A empresa B fez uma cisão parcial do seu patrimônio para a empresa A. Vamos elaborar 
o BP das empresas A e B após a operação, sabendo que, do patrimônio de B, foram destinados 60% para 
A e o restante para B; que a operação não mudou o controle acionário das empresas; e que o valor justo 
dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
131
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
Tabela 58 – Balanço patrimonial antes da cisão parcial
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 7.000 3.800 
Tabela 59 – Balanço patrimonial após a cisão parcial
BP A B 60% de B 40% de B A B
Outros ativos 2.000 800 480 320 2.480 320
Investimentos 3.500 1.000 600 400 4.100 400
Equipamento 2.500 3.000 1.800 1.200 4.300 1.200
Total 8.000 4.800 2.880 1.920 10.880 1.920
 
Outros passivos 1.000 1.000 600 400 1.600 400
Capital 7.000 3.800 2.280 1.520 9.280 1.520
Nessa operação, a empresa cindida tem uma parte do seu patrimônio transferido para a empresa A. 
Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas, não é preciso ajustar os 
ativos pelo seu valor justo; basta calcular a parcela do patrimônio de B que vai ser vertida para A, como 
foi feito na coluna de ajustes (outros ativos = 800 x 0,60), e somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão parcial:
• A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas 
de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Cisão.
• A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital 
social em contrapartida da conta chamada Cisão.
O aumento do capital social da incorporadora corresponde ao valor do patrimônio líquido da incorporada.
• Contabilização
Lançamentos da cisão na empresa A:
Ativos 2.880
a Cisão 2.880
132
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Cisão 600
a Passivos 600
Cisão 2.280
a Capital Social 2.280
Lançamentos da cisão na empresa B:
Cisão 2.880
a Ativos 2.880
Passivos 600
a Cisão 600
Capital Social 2.280
a Cisão 2.280
Exemplo 3. A empresa A fez uma cisão parcial do seu patrimônio para a empresa B. Vamos elaborar 
o BP das empresas A e B após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados para A, e 
o restante, para B; que a operação mudou o controle acionário da empresa B; e que o valor justo dos 
ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
Tabela 60 – Balanço patrimonial antes da cisão parcial
BP A B
Outros ativos 2.000 800 
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000 
Total 8.000 4.800
 
Outros passivos 1.000 1.000 
Capital 7.000 3.800 
AAP 
Tabela 61 – Balanço patrimonial após a cisão parcial
BP A B 60% de A 40% de A Ajuste B A B
Outros ativos 2.000 800 1.200 800 160 1.200 1.760
Investimentos 3.500 1.000 2.100 1.400 200 2.100 2.600
Equipamento 2.500 3.000 1.500 1.000 600 1.500 4.600
Total 8.000 4.800 4.800 3.200 960 4.800 8.960
 
Outros passivos 1.000 1.000 600 400 600 1.400
Capital 7.000 3.800 4.200 2.8004.200 6.600
AAP 960 960
133
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
Nessa operação, a empresa cindida tem uma parte do seu patrimônio transferido para a empresa B. 
Como mudou o controle acionário da empresa B, é preciso ajustar os ativos desta pelo seu valor justo, 
antes de somar os balanços. Como os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor contábil, é 
necessário aumentar o valor dos ativos em 20%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 
2.000 x 0,20), e a contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito 
para todos os ativos.
Também é preciso calcular a parcela do patrimônio de A que vai ser vertida para B (outros ativos = 
2.000 x 0,40) e somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão parcial:
• A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas 
de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Cisão.
• A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital 
social em contrapartida da conta chamada Cisão.
• Lançamento do ajuste a valor de mercado na empresa B.
• Contabilização
Lançamentos da cisão na empresa A:
Cisão 3.200
a Ativos 3.200
Passivos 400
a Cisão 400
Capital Social 2.800
a Cisão 2.800
Lançamentos da cisão na empresa B:
Ativos 3.200
a Cisão 3.200
Cisão 400
a Passivos 400
Cisão 2.800
a Capital Social 2.800
Ativos 960
a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 960
134
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Exemplo 4. A empresa A fez uma cisão total do seu patrimônio entre as empresas B e C. Vamos 
elaborar o BP das empresas B e C após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados a 
B, e o restante, a C; que a operação não mudou o controle acionário das empresas; e que o valor justo 
dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
Tabela 62 – Balanço patrimonial antes da cisão total
BP A B C
Outros ativos 2.000 800 700
Investimentos 3.500 1.000 1.200
Equipamento 2.500 3.000 1.800
Total 8.000 4.800 3.700
 
Outros passivos 1.000 1.000 500
Capital 7.000 3.800 3.200
Tabela 63 – Balanço patrimonial após a cisão total
BP A B C 60% de A 40% de A B C
Outros ativos 2.000 800 700 1.200 800 2.000 1.500
Investimentos 3.500 1.000 1.200 2.100 1.400 3.100 2.600
Equipamento 2.500 3.000 1.800 1.500 1.000 4.500 2.800
Total 8.000 4.800 3.700 4.800 3.200 9.600 6.900
 
Outros passivos 1.000 1.000 500 600 400 1.600 900
Capital 7.000 3.800 3.200 4.200 2.800 8.000 6.000
Nessa operação, a empresa cindida tem todo o seu patrimônio transferido para as empresas B e C. 
Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é preciso 
ajustar os ativos pelo seu valor justo; basta calcular a parcela do patrimônio de A que vai ser vertida 
para B e C, como foi feito na coluna de ajustes (outros ativos = 2.000 x 0,60 e outros ativos = 2.000 x 
0,40), e somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão total:
• A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas 
de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Cisão.
• A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital 
social em contrapartida da conta chamada Cisão.
135
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
• Contabilização
Lançamentos da cisão na empresa A – 60%:
Cisão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 600
a Cisão 600
Capital Social 4.200
a Cisão 4.200
Lançamentos da cisão na empresa A – 40%:
Cisão 3.200
a Ativos 3.200
Passivos 400
a Cisão 400
Capital Social 2.800
a Cisão 2.800
Lançamentos da cisão na empresa B:
Ativos 4.800
a Cisão 4.800
Cisão 600
a Passivos 600
Cisão 4.200
a Capital Social 4.200
Lançamentos da cisão na empresa C:
Ativos 3.200
a Cisão 3.200
Cisão 400
a Passivos 400
Cisão 2.800
a Capital Social 2.800
136
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Exemplo 5. A empresa A fez uma cisão total do seu patrimônio para as empresas B e C. Vamos 
elaborar o BP das empresas B e C após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados 
para a B, e o restante, para a C; que a operação mudou o controle acionário da empresa B; e que o valor 
justo dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
Tabela 64 – Balanço patrimonial antes da cisão total
BP A B C
Outros ativos 2.000 800 700
Investimentos 3.500 1.000 1.200
Equipamento 2.500 3.000 1.800
Total 8.000 4.800 3.700
 
Outros passivos 1.000 1.000 500
Capital 7.000 3.800 3.200
AAP 
Tabela 65 – Balanço patrimonial após a cisão total
BP A B C 60% de A 40% de A Ajuste B B C
Outros ativos 2.000 800 700 1.200 800 160 2.160 1.500
Investimentos 3.500 1.000 1.200 2.100 1.400 200 3.300 2.600
Equipamento 2.500 3.000 1.800 1.500 1.000 600 5.100 2.800
Total 8.000 4.800 3.700 4.800 3.200 960 10.560 6.900
 
Outros passivos 1.000 1.000 500 600 400 1.600 900
Capital 7.000 3.800 3.200 4.200 2.800 8.000 6.000
AAP 960 960 
Nessa operação, a empresa cindida tem todo o seu patrimônio transferido para as empresas B e C. 
Como essa operação mudou o controle acionário da empresa B, é preciso ajustar os ativos desta pelo 
seu valor justo, antes de somar os balanços. Como os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor 
contábil, é necessário aumentar o valor dos ativos em 20%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros 
ativos = 2.000 x 0,20), e a contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento 
é feito para todos os ativos.
Também é preciso calcular a parcela do patrimônio de A que vai ser vertida para B e C (outros 
ativos = 2.000 x 0,60 e outros ativos = 2.000 x 0,40), e somar os balanços.
137
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão total:
• A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, 
as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta 
chamada Cisão.
• A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital 
social em contrapartida da conta chamada Cisão.
• Lançamento do ajuste a valor de mercado na empresa B.
• Contabilização
Lançamentos da cisão na empresa A – 60%:
Cisão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 600
a Cisão 600
Capital social 4.200
a Cisão 4.200
Lançamentos da cisão na empresa A – 40%:
Cisão 3.200
a Ativos 3.200
Passivos 400
a Cisão 400
Capital Social 2.800
a Cisão 2.800
Lançamentos da cisão na empresa B:
Ativos 4.800
a Cisão 4.800
Cisão 600
a Passivos 600
Cisão 4.200
a Capital Social 4.200
138
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Ativos 960
a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 960
Lançamentos da cisão na empresa C:
Ativos 3.200
aCisão 3.200
Cisão 400
a Passivos 400
Cisão 2.800
a Capital Social 2.800
 Saiba mais
Para conhecer o CPC 15 na íntegra, basta acessar o site do Comitê de 
Pronunciamentos Contábeis: <http://www.cpc.org.br>.
 Resumo
Nesta unidade abordamos a combinação de negócios, uma operação 
por meio da qual o adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, 
independentemente da forma jurídica da operação.
Aprendemos também que compreende as operações de fusão, 
incorporação e cisão, que podem ser feitas entre sociedades de tipos iguais 
ou diferentes, e deverão ser realizadas na forma prevista para a alteração dos 
seus estatutos ou contratos sociais. Se alguma delas envolver companhia 
aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas.
Aprendemos que, em razão da convergência das normas contábeis 
brasileiras com as normas internacionais, a legislação sobre as Demonstrações 
Contábeis Consolidadas passou a ser baseada nas instruções do Comitê de 
Pronunciamentos Contábeis, por meio do Pronunciamento Técnico CPC 15, 
referente à Combinação de Negócios, para manter a Correlação às Normas 
Internacionais de Contabilidade – IFRS 3.
A contabilização deve ser feita com a aplicação do método de aquisição.
O adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade futura (goodwill) 
na data da aquisição. Este, ou o ganho proveniente de compra vantajosa, 
139
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
deve ser mensurado como o valor em que a soma (valor de aquisição) 
exceder o valor líquido (valor justo).
Mais especificamente, vimos que a incorporação é a operação pela qual 
uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em 
todos os direitos e obrigações. Nessa hipótese, desaparecem as sociedades 
incorporadas, em contraposição à sociedade incorporadora, que permanece 
inalterada em termos de personalidade jurídica. Ocorre a reforma do 
estatuto ou contrato da sociedade que incorpora. Fizemos uma comparação 
com a fusão, em que as sociedades fusionadas são extintas.
A sociedade a ser incorporada autorizará seus administradores a 
praticarem os atos necessários à operação, inclusive a subscrição do 
aumento de capital da incorporadora.
Vimos que após aprovados pela assembleia geral da incorporadora o 
laudo de avaliação e a incorporação, extingue‑se a incorporada, competindo 
à incorporadora promover o arquivamento e a publicação dos atos da 
incorporação.
O tratamento contábil do reconhecimento da incorporação deve ser 
feito de maneira análoga a de uma consolidação, com a exclusão das 
operações entre a incorporadora e a incorporada.
Aprendemos ainda sobre as operações de fusão e cisão.
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para 
formar uma nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
O controle administrativo fica ao encargo da empresa maior ou mais 
próspera. Esse tipo de associação permite reduções de custos, mas pode 
levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado. Caracteriza‑
se pelo desaparecimento das sociedades que se fundem, para, em seu 
lugar, surgir uma nova sociedade. Atualmente, as grandes empresas e 
companhias preferem o regime da fusão econômica, mediante a criação de 
sociedades ou companhias controladoras ou financiadoras das sociedades 
que exploram o mesmo ramo de comércio ou indústria.
No caso, surge uma nova entidade que soma os valores daquelas que a 
formam. Ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos líquidos de um 
ou mais negócios que estão sendo fundidos.
A fusão se diferencia da incorporação por proporcionar o 
desenvolvimento de uma nova entidade, com característica e personalidade 
140
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
jurídica diferenciadas daquelas relativas às entidades que a compuseram 
levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado.
Caracteriza‑se pelo desaparecimento das sociedades que se fundem, 
para, em seu lugar, surgir uma nova sociedade. Atualmente, as grandes 
empresas e companhias preferem o regime da fusão econômica, 
mediante a criação de sociedades ou companhias controladoras ou 
financiadoras das sociedades que exploram o mesmo ramo de comércio 
ou indústria.
No caso, surge uma nova entidade que soma os valores daquelas que a 
formam. Ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos líquidos de um 
ou mais negócios que estão sendo fundidos.
Abordamos também os tipos de cisão: parcial ou total.
Na cisão parcial, a sociedade cindida continua a existir, ocorrendo apenas 
a divisão do seu capital. Dessa forma, a sucessão de direitos e obrigações 
é feita proporcionalmente. Já na cisão total, extingue‑se a companhia 
cindida, se houver a transferência de todo o seu patrimônio.
Vimos também que, mais especificamente no caso de cisão total com 
extinção da sociedade, aquelas que absorverem parcelas do patrimônio 
da sociedade cindida sucederão a esta na proporção do patrimônio 
transferido. Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade 
nova, a operação será deliberada pela assembleia geral da companhia. 
Se esta aprovar a cisão, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do 
patrimônio a ser transferida e funcionará como assembleia de constituição 
da nova companhia.
Também aprendemos que, efetivada a cisão com extinção da companhia 
cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido 
parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e a publicação dos 
atos da operação. As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da 
companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às 
extintas, na proporção das que possuíam.
Finalmente, no caso da cisão total, aprendemos que o patrimônio da 
empresa cindida será plenamente repartido entre duas ou mais entidades, 
pois, se fosse revertido para apenas uma empresa, seria uma incorporação.
141
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
 Exercícios
Questão 1. Os credores das empresas nas operações de incorporação ou fusão poderão:
A) Pedir judicialmente o cancelamento da operação quinze dias após a assembleia‑geral que aprovar 
o protocolo da operação, desde que comprovem prejuízo de recebimento de seus créditos.
B) Anular a operação durante a assembleia‑geral ordinária, convocada para aprovação do protocolo 
da operação, desde que ocorra aumento do risco de recebimento de seus créditos.
C) Pleitear judicialmente a anulação da operação em até sessenta dias depois de publicados os atos 
relativos a essa operação, desde que os credores sejam prejudicados em seus direitos.
D) Na assembleia‑geral ordinária que trata da aprovação do protocolo da operação, votar pela 
anulação da operação, desde que comprovem a manipulação de dados em prejuízo do acionista 
minoritário.
E) Anular a operação após noventa dias da assembleia‑geral extraordinária que aprovar o protocolo 
da operação, desde que comprovem aumento de dificuldades no recebimento de seus créditos.
Questão 2. Assinale a alternativa incorreta em relação às reorganizações societárias decorrentes de 
processos de incorporações, fusões ou cisões: 
A) Uma companhia emissora de debêntures em circulação ficará sempre obrigada à prévia autorização 
dos debenturistas, sob pena de nulidade da incorporação, fusão ou cisão.
B) Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que as 
sucede em todos os direitos e obrigações.
C) Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou maissociedades, constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo‑se a companhia cindida, se 
houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo‑se o seu capital, se parcial for a versão.
D) Interesses de natureza societária entre cotistas ou acionistas são fatores impotentes a serem 
contemplados no processo de reorganização.
E) Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que 
as sucederá em todos os direitos e obrigações.
Questão 3. A divulgação das condições de negociações nos processos de fusão, cisão ou incorporação 
envolvendo companhias abertas deve ser feita:
142
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
A) Apenas aos acionistas minoritários, à Comissão de Valores Mobiliários, aos principais credores e às 
bolsas de valores, trinta dias após a data da realização da assembleia‑geral que irá deliberar sobre 
o protocolo.
B) Nos jornais utilizados habitualmente pela companhia e comunicada dez dias antes da 
assembleia‑geral aos acionistas minoritários, ao Ministério da Fazenda e aos principais credores 
das companhias envolvidas.
C) Apenas aos acionistas ordinários, ao Banco Central, aos principais credores e a todas as bolsas de 
valores, na data da realização da assembleia‑geral que irá deliberar sobre o protocolo de intenções.
D) Dando destaque, entre outros itens, aos benefícios esperados de natureza patrimonial, empresarial, 
legal e financeira e demais efeitos positivos da operação, bem como aos eventuais fatores de risco 
envolvidos.
E) Dando destaque apenas aos itens de natureza patrimonial, financeira e legal, no prazo de trinta 
dias após a assembleia‑geral e publicada noventa dias após a assembleia.
Questão 4. Na combinação de negócios, extingue‑se a companhia:
A) Pela incorporação.
B) Pela cisão parcial de seu patrimônio em outras sociedades.
C) Pelo término do prazo de duração.
D) Nos casos previstos nos estatutos.
E) Quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista.
Questão 5. Assinale a alternativa correta:
A) A deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia compete 
privativamente à assembleia‑geral.
B) A deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia compete 
privativamente ao conselho fiscal.
C) A deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia compete 
privativamente à presidência da sociedade.
D) A deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia compete 
privativamente ao conselho de administração.
143
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
E) A deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia compete 
privativamente à diretoria da empresa.
Questão 6. As demonstrações contábeis de companhias abertas que servem de base para operação 
de fusão, cisão e incorporação devem, obrigatoriamente:
A) Ter seus valores patrimoniais consolidados.
B) Ser auditadas por profissionais registrados na CVM.
C) Ser assinadas por contador registrado na CVM.
D) Ter os dados apresentados confidencialmente aos interessados.
E) Divulgar o fluxo de dividendos dos acionistas controladores.
Questão 7. Assinale a alternativa incorreta quanto às operações de incorporação e fusão:
A) Os processos de incorporação, fusão ou cisão somente podem ser operados entre sociedades de 
tipos iguais.
B) Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem 
serão também companhias abertas.
C) As condições de incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedades existentes 
constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração.
D) Nas operações de incorporação de companhia aberta por sua controladora e nas operações 
de fusão de controladora com controlada, o cálculo da relação de substituição das ações 
dos acionistas não controladores deverá excluir o saldo do ágio pago na aquisição da 
controlada.
E) Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas receberão, diretamente 
da companhia emissora, as ações que lhes couberem.
Questão 8. Assinale a alternativa que contém afirmação incorreta quanto aos processos de 
incorporação e fusão de empresas:
A) Nos casos de incorporação ou fusão, o prazo para o exercício do direito de retirada dos acionistas 
dissidentes será contado a partir da publicação da ata.
B) Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes 
sucede em todos os direitos e obrigações.
144
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
C) Na incorporação, a sociedade incorporada é extinta, e todo o seu patrimônio passa a pertencer à 
sociedade incorporadora.
D) No processo de incorporação, os bens devem ser avaliados obrigatoriamente a preço de mercado.
E) A assembleia‑geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos 
que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.
Questão 9. Assinale a alternativa que não representa um dos procedimentos contábeis utilizados 
para se garantir uma participação justa dos acionistas da incorporadora e da incorporada no novo 
patrimônio líquido da sucessora, no processo de incorporação:
A) Levantamento dos balanços patrimoniais das duas sociedades na mesma data‑base e com os 
mesmos critérios contábeis.
B) Incorporação dos ativos e passivos pelos valores contábeis da data‑base e emissão das ações 
representativas do aumento de capital da incorporadora, com cobrança de ágio que será 
capitalizada em favor do grupo de acionistas com participação distorcida.
C) Avaliação patrimonial, por meio de peritos, de ambas as sociedades, aos seus valores de mercado.
D) Incorporação dos ativos e passivos pelos valores contábeis originais da data‑base e emissão de 
ações pelo valor nominal correspondente ao aumento de capital.
E) Contabilização prévia das eventuais diferenças entre o valor de mercado, apontado na avaliação 
pericial, e o valor contábil, nas duas sociedades, antes de proceder à operação.
Questão 10. Incorporação é a combinação de negócio pela qual uma companhia:
A) Constrói um edifício cedido pela outra.
B) Une seu patrimônio ao de outra empresa, formando uma terceira pessoa jurídica.
C) Transfere a totalidade do patrimônio para outra, que a sucede em direitos e obrigações.
D) Passa a ter acionistas comuns a outra empresa.
E) Adquire o controle acionário de outra.
Questão 11. A empresa C incorporou a empresa D com os valores avaliados a preço de custo, com 
participações da incorporadora na incorporada e com débitos e créditos recíprocos. No balanço da 
incorporadora, levantado no ato da incorporação, é incorreto afirmar que:
A) Os débitos e os créditos recíprocos deverão ser eliminados.
145
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
B) A participação de C em D poderá reduzir o momento do capital social.
C) A participação de C em D poderá figurar como “ações em tesouraria”.
D) Surgirá uma conta de “reserva de reavaliação”.
E) A participação terá a destinação prevista no protocolo de incorporação.
Questão 12. As empresas X, Y e Z apresentavam os seguintes dados no levantamento dos respectivos 
balanços:
Tabela 66 – Dados das empresas X, Y e Z 
X Y Z
Participações de X em Y 800 – –
Capital realizado 2.600 1.700 1.100
Reserva de lucros 600 – –
Considerandoque a empresa X está incorporando as empresas Y e Z, não podemos afirmar que:
A) A participação dos ex‑acionistas de Y no novo PL de X será de !7,3%.
B) Todo o patrimônio de Y e Z será transferido para X.
C) As firmas Y e Z serão extintas.
D) Encerrada a incorporação, o PL de X será de $ 6 mil.
E) No ato da incorporação, a participação de X em Y será eliminada.
Questão 13. No processo de incorporação da Cia. Nova, os imóveis que estavam contabilizados em 
$ 12 mil foram avaliados em $ 22 mil. Na contabilização da incorporação, na incorporadora, teremos:
A) Registro contábil de um deságio de $ 10 mil.
B) Débito de uma conta de ativo intangível.
C) Crédito de uma conta de investimentos.
D) Crédito de uma conta específica do patrimônio líquido.
E) Incorporações dos imóveis de Cia. Nova pelo valor de $ 10 mil.
146
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Questão 14. As empresas D, E e F resolveram encerrar suas atividades, transferindo o seu patrimônio 
para uma nova empresa A. No balanço levantado antes da transferência, as empresas apuraram o 
seguinte passivo mais patrimônio líquido:
Tabela 67 – Informações sobre as empresas D, E e F
Passivo + PL D E F
Empréstimos bancários 848 332 260
Capital social 2.600 2.150 1.540
Reserva de lucros 1.250 418 600
Total 4.700 2.900 2.400
Considerando que todas as empresas capitalizaram seus lucros e suas reservas antes do processo de 
transformação, podemos afirmar que:
A) Trata‑se de um processo de cisão total.
B) O patrimônio líquido da empresa A totaliza $ 10 mil.
C) Os sócios da empresa D terão uma participação de 45% no capital da empresa A.
D) Os sócios da empresa E terão uma participação de 29% no patrimônio líquido da empresa A.
E) O capital realizado da empresa A totaliza $ 6.290.
Questão 15. A Cia. A detém a totalidade do capital da Cia. B e resolve incorporá‑la. No último balanço 
levantado para fins de incorporação, foi constatado que a participação de A em B estava contabilizada 
pelo valor de aquisição de $ 35 mil, e que o patrimônio líquido da Cia. B era de $ 50 mil, e o da Cia. A, 
de $ 80 mi. Concretizando‑se a incorporação, podemos afirmar que:
A) Ocorrerá um ganho de capital de $ 15 mil.
B) Para fins de incorporação, as participações de A em B serão eliminadas pelo valor patrimonial de 
$ 50 mil.
C) O ganho de capital deverá ser tributado na empresa A.
D) O patrimônio líquido de A, após a incorporação, será de $ 95 mil.
E) A sociedade B será extinta.
Questão 16. No Balanço Patrimonial das empresas X e Y estão registrados os seguintes dados: 
147
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
Tabela 68 – Dados das empresas X e Y
Contas X Y
Investimento em Y 
(método do custo) 2.200 –
Capital 4.600 3.300
Reserva de lucros – 1.200
Considerando‑se que, com base nesses balanços, procedeu‑se à incorporação da empresa Y 
pela empresa X, podemos dizer que, na empresa incorporadora, ocorreu um ganho de capital 
de:
A) $ 800.
B) $ 1.100.
C) $ 4.500.
D) $ 1.200.
E) $ 100.
Questão 17. A companhia aberta Itam S. A. incorpora sua controladora, Cia. Guarani. Nessa operação, 
o valor contábil dos bens da incorporadora era de R$ 80 milhões. Caso o valor de mercado desses 
mesmos bens fosse de R$ 100 milhões, a diferença de R$ 20 milhões apurada entre o valor contábil e o 
de mercado deveria ser registrada em uma:
A) Conta de ajuste da avaliação patrimonial, se a sociedade incorporadora pretendesse diferir a 
tributação.
B) Conta de previsão para a variação do custo ou do mercado; dos dois, o menor.
C) Conta de reserva especial de ágio na incorporação.
D) Conta de provisão contingencial de ágio em incorporação de controlada.
E) Conta de reserva de lucros a realizar.
Questão 18. A Cia. Gibi vai proceder à incorporação de sua controladora, a Cia. LER, que 
detém 60% das ações da Cia. Gibi. Os balanços dessas sociedades, ambas companhias abertas, na 
data‑base são: 
148
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Tabela 69 – Balanços das empresas
Itens Cia. LER Cia. Gibi
Ativo circulante 220.000 190.000
Investimento na Cia. Gibi 240.000 ‑
Ágio 60.000 ‑
Demais contas 380.000 330.000
Total de ativo 900.000 520.000
Passivo circulante 400.000 120.000
Patrimônio líquido 500.000 400.000
Total de passivo 900.000 520.000
O fundamento do pagamento do ágio foi valor de mercado superior ao valor contábil de bens 
imobilizados da Cia. Gibi. O ativo total da Cia. Gibi, após incorporação, corresponderá a:
A) $ 1.120.000.
B) $ 1.140.400.
C) $ 1.180.000.
D) $ 1.360.000.
E) $ 1.420.000.
Questão 19. A Cia. BB vai proceder à incorporação de sua controladora, a Cia. ABC, que 
detém 60% das ações da BB. Os balanços dessas sociedades, ambas companhias abertas, na 
data‑base são:
Tabela 70 – Balanços das sociedades
Itens ABC Cia. BB
Ativo circulante 220.000 190.000 
Investimento em BB 240.000 ‑
Ágio 60.000 ‑ 
Demais contas 380.000, 330.000
Total de ativo 900.000 520.000
Passivo circulante 400.000 120.000
Patrimônio líquido 500.000 400.000
Total de passivo 900.000 520.000
O fundamento do pagamento do ágio foi valor de mercado superior ao valor contábil de bens 
Imobilizados da Cia. BB. O valor do ágio poderá ser:
149
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
A) Utilizado para aumento de capital social em proveito de todos os acionistas, a menos que estatuído 
o contrário no protocolo de incorporação, caso haja beneficio fiscal a ser auferido pela Cia. BB.
B) Registrado em conta específica do ativo imobilizado, caso seu fundamento seja expectativa de 
rentabilidade futura.
C) Registrado em conta específica do ativo intangível, quando seu fundamento for a aquisição de 
direito de exploração, concessão ou permissão delegadas pelo Poder Público.
D) Amortização no prazo de sessenta meses, quando seu fundamento for a diferença entre o valor 
de mercado dos bens e seu valor contábil.
E) Lançado contra o resultado do exercício, independentemente de ter ou não fundamento econômico.
Questão 20. Na combinação de negócios de incorporação de companhia controlada, a avaliação 
dos patrimônios das empresas envolvidas, sendo ambas companhias abertas, deve ser feita por:
A) Perito nomeado pela incorporação.
B) Três peritos nomeados pela assembleia‑geral da incorporação.
C) Empresa especializada em avaliação.
D) Perito nomeado ou empresa especializada aprovados pela assembleia‑geral das companhias 
envolvidas.
E) Peritos nomeados pelo conselho de administração das companhias participantes da operação.
Questão 21. Assinale a alternativa que não corresponde aos procedimentos exigidos pela CVM para 
comunicação e divulgação de informações relativas às operações de fusão de companhias abertas: 
A) Comunicar de forma restrita a entidade do mercado de balcão, até cinco dias antes da data da 
assembleia‑geral que irá deliberar sobre o protocolo de intenção.
B) As comunicações devem explicitar os benefícios esperados de natureza empresarial, patrimonial, 
financeira e quaisquer outros efeitos positivos, bem como fatores de risco envolvidos na 
operação.
C) As informações devem apresentar o detalhamento da composição dos passivos e das contingências 
passivas não contabilizadas a serem assumidas pela companhia resultante da operação.
D) A comunicação deve conter a quantificação estimadadas ações que os acionistas preferenciais 
receberão e as razões para modificação de seus direitos, caso haja, bem como eventuais mecanismos 
compensatórios.
150
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
E) A comparação, em quadros demonstrativos, entre as vantagens políticas e as patrimoniais das 
ações do controlador e dos demais acionistas, antes e depois da operação, inclusive das alterações 
dos respectivos direitos.
Questão 22. A combinação de negócio pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma 
nova é a(o):
A) Fusão.
B) Incorporação.
C) Cisão.
D) Consórcio.
E) Sucursal.
Questão 23. Na combinação de negócios, o procedimento que deve ser observado no processo de 
fusão de sociedades é:
A) A nomeação dos peritos que avaliarão os patrimônios das sociedades deve ser feita pela 
assembleia‑geral de acionistas da companhia fundida.
B) A exigência de entrega, pela entidade que será fundida, dos balanços patrimoniais e das 
demonstrações de resultado de exercício dos últimos cinco anos.
C) A nomeação dos peritos que avaliarão os patrimônios das sociedades será feita apenas pela 
assembleia‑geral de acionistas da companhia adquirente do patrimônio.
D) A exigência de entrega, pela entidade que será fundida, dos balanços patrimoniais e das 
demonstrações das mutações patrimoniais dos últimos três anos.
E) A nomeação dos peritos que avaliarão os patrimônios das sociedades envolvidas deve ser feita 
pela assembleia‑geral que aprovar o protocolo da operação de fusão.
Questão 24. Na combinação de negócios, extingue‑se a companhia: 
A) Pela fusão.
B) Pela cisão parcial de seu patrimônio em outras sociedades.
C) Pelo término do prazo de duração.
D) Nos casos previstos nos estatutos.
151
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
E) Quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista.
Questão 25. Três empresas, A, B e C, encerraram as suas atividades por meio de uma fusão, 
transferindo seu patrimônio líquido para a formação de uma nova empresa, D. Cada uma das empresas 
possui dois sócios com igual participação no capital social. O patrimônio líquido de cada empresa antes 
da fusão era: 
Tabela 71 – Patrimônio das empresas A, B e C
Patrimônio A B C
Capital 760 720 2.880
Lucros acumulados 0 0 0
Reserva de lucros 200 240 0
As empresas A e B aumentaram seu capital antes da fusão, utilizando os saldos da reserva de lucros.
A participação individual dos sócios da empresa B, após a fusão, é equivalente a: 
A) 10% do total.
B) 380 para um e 11.360 para outro.
C) 30% do total.
D) 5% do total.
E) 1.440 para cada um.
Questão 26. A Cia. Alfa emitiu debêntures que ainda estavam em circulação no ano em que essa 
empresa passava por um processo de cisão. Com relação à integridade dos direitos dos debenturistas, 
pode‑se afirmar que: 
A) Os sócios dissidentes do processo de cisão responderão pelo prazo de cinco anos pelo resgate das 
debêntures.
B) A responsabilidade pelo resgate das debêntures somente poderá ser repassada aos acionistas 
ordinários que permanecerem nas novas sociedades.
C) Os sócios dissidentes do processo de cisão responderão pelo prazo de dez anos pelo valor de 
resgate das debêntures.
D) Tanto a sociedade cindida quanto aquelas que absorveram parcelas de seu patrimônio responderão 
solidariamente pelo resgate das debêntures.
152
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
E) Apenas as novas sociedades surgidas do processo de cisão serão responsáveis pelo resgate das 
debêntures, na proporção registrada em seu passivo.
Questão 27. Na combinação de negócios, no caso de cisão, as sociedades que absorverem parcelas 
do patrimônio da empresa cindida: 
A) Não terão nenhuma responsabilidade pelas dívidas da cindida, mesmo que lhes forem transferidas 
no ato da cisão.
B) No caso de cisão total, responderão pelas dívidas da cindida proporcionalmente à parcela do 
patrimônio que cada uma absorver.
C) No caso de cisão parcial, não terão nenhuma responsabilidade pelas dívidas anteriores ao processo 
de cisão, mesmo em relação às que lhes forem transferidas.
D) No caso de cisão parcial, caso não haja manifestações contrárias dos credores, serão responsáveis 
apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou em relação à 
empresa cindida.
E) Na cisão total, responderão solidariamente com a companhia cindida pelas dívidas desta última.
Questão 28. Assinale qual situação não pode ocorrer nas operações de cisão: 
A) Cisão total com a criação de duas ou mais empresas novas.
B) Cisão total com versão de parte do patrimônio líquido para a empresa nova e parte para a empresa 
já existente.
C) Cisão parcial com versão de parte do patrimônio para as empresas já existentes.
D) Cisão parcial com versão de todo o patrimônio para a outra sociedade.
E) Cisão total com versão do patrimônio para as empresas já existentes.
Questão 29. A empresa X é extinta, transferindo 60% de seu patrimônio para a empresa Y e 40% 
para a empresa Z. O patrimônio de cada uma antes da transformação era: 
Tabela 72 – Patrimônio das empresas X, Y e Z
X Y Z
Capital social 2.500 1.700 1.100
Reserva de lucros 500 0 400
153
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
Assinale a alternativa correta: 
A) Trata‑se de um processo de fusão de empresas.
B) A empresa X responde solidariamente com Y e Z pelas dívidas anteriores ao ato de transferência 
patrimonial.
C) O patrimônio líquido de Z passará a ser de 2.100.
D) O patrimônio líquido da Y passará a ser de 3.500.
E) Os sócios de X não poderão fazer parte das sociedades Y e Z.
Questão 30. A empresa X transfere 50% de seu patrimônio para a empresa Y e 30% para a empresa 
Z. Assinale a alternativa correta com relação a essa operação:
A) Trata‑se de um processo de fusão de empresas.
B) A empresa X é extinta.
C) Y e Z só podem ser empresas já existentes.
D) Trata‑se de um processo de cisão parcial.
E) Trata‑se de um processo de incorporação.
Questão 31. A empresa X transfere 50% de seu patrimônio para a empresa Y e 30% para a empresa 
Z. Assinale a alternativa correta com relação a essa operação:
A) Trata‑se de um processo de fusão de empresas.
B) A empresa X é extinta.
C) Y e Z podem ser empresas novas ou já existentes.
D) Trata‑se de um processo de cisão total.
E) Trata‑se de um processo de incorporação.
Questão 32. A empresa X transfere 80% de seu patrimônio para a empresa Y e 20% para a empresa 
Z. Assinale a alternativa correta com relação a essa operação:
A) Trata‑se de um processo de fusão de empresas.
B) A empresa X é extinta.
154
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
C) Y e Z só podem ser empresas novas.
D) Trata‑se de um processo de cisão total.
E) Trata‑se de um processo de incorporação.
Questão 33. A empresa A fez uma cisão parcial do seu patrimônio para a empresa B. O patrimônio 
de A destinado a B foi de 40%, a operação não mudou o controle acionário das empresas e o valor justo 
dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
Tabela 73 – Dados das empresas A, B e C
BP A B
Outros ativos 2.000 800
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000
Total 8.000 4.800
Outros passivos1.000 1.000
Capital 7.000 3.800
Após a cisão, o valor do ativo de B será de:
A) 6.600.
B) 4.800.
C) 3.200.
D) 8.000.
E) 2.800.
Questão 34. A empresa X transfere 70% de seu patrimônio para a empresa Y e 30% para a empresa 
Z. Assinale a alternativa correta com relação a essa operação:
A) Trata‑se de um processo de fusão de empresas.
B) A empresa X é extinta.
C) Y e Z só podem ser empresas novas.
D) Trata‑se de um processo de cisão parcial.
155
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
E) Trata‑se de um processo de incorporação.
Questão 35. A empresa X transfere 40% de seu patrimônio para a empresa Y e 20% para a empresa 
Z. Assinale a alternativa correta com relação a essa operação:
A) Trata‑se de um processo de fusão de empresas.
B) A empresa X é extinta.
C) Y e Z só podem ser empresas novas.
D) Trata‑se de um processo de cisão parcial.
E) Trata‑se de um processo de incorporação.
Resolução
Questão 1
Resposta correta: alternativa C.
Justificativa: se os credores das empresas incorporadas, fundidas ou cindidas se sentirem prejudicados, 
poderão pedir a anulação da operação.
Questão 2
Resposta correta: alternativa A.
Justificativa: uma companhia emissora de debêntures ficará sempre obrigada à prévia autorização 
dos debenturistas para realizar operações de incorporação, fusão ou cisão.
Questão 3
Resposta correta: alternativa D.
Justificativa: a divulgação das condições de negociação nos processos de fusão, cisão ou incorporação 
deve destacar os benefícios esperados, de natureza patrimonial, empresarial, legal e financeira.
Questão 4
Resposta correta: alternativa A.
Justificativa: a empresa só se extingue na cisão total ou na incorporação (nesse caso, ocorreu 
incorporação).
156
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Questão 5
Resposta correta: alternativa A.
Justificativa: a decisão de transformação, fusão, incorporação ou cisão da companhia compete 
exclusivamente à assembleia‑geral.
Questão 6
Resposta correta: alternativa B.
Justificativa: as demonstrações contábeis das companhias abertas que servirem de base para fusão, 
cisão ou incorporação deverão, obrigatoriamente, ser auditadas por profissionais registrados na CVM.
Questão 7
Resposta correta: alternativa A.
Justificativa: essas operações podem ocorrer entre empresas com tipos de organização diferentes.
Questão 8
Resposta correta: alternativa D.
Justificativa: se não mudar o controle acionário, poderá ser usado o valor histórico.
Questão 9
Resposta correta: alternativa D.
Justificativa: a incorporação dos ativos e passivos pelos valores contábeis originais e a emissão de 
ações pelo valor nominal diminuem a participação dos acionistas na incorporadora.
Questão 10
Resposta correta: alternativa C.
Justificativa: a empresa incorporada transfere todo o seu patrimônio para a empresa incorporadora.
Questão 11
Resposta correta: alternativa D.
Justificativa: a operação a valores de custo não gera reserva de reavaliação.
157
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
Questão 12
Resposta correta: alternativa D.
Justificativa: essa é a alternativa correta porque 2.600 + 600 + 1.700 + 1.100 = 6.000.
Questão 13
Resposta correta: alternativa D.
Justificativa: a operação foi feita pelo valor de mercado, e a diferença vai para o patrimônio líquido.
Questão 14
Resposta correta: alternativa C.
Justificativa: o patrimônio líquido de A é igual a 2600 + 1.250 + 2.150 + 418 + 1.540 + 600 = 8.558.
A participação da empresa D é: (2.600 + 1.250) / 8.558 = 45%.
Questão 15
Resposta correta: alternativa B.
Justificativa: nesse caso, os investimentos têm de ser avaliados pelo resultado da equivalência 
patrimonial.
Questão 16
Resposta correta: alternativa D.
Justificativa: essa é a alternativa correta porque $ 1.200 é o capital da empresa Y, que foi incorporada.
Questão 17
Resposta correta: alternativa A.
Justificativa: a diferença de R$ 20 milhões entre o valor contábil e o de mercado deve ser registrada 
em uma conta de ajuste da avaliação patrimonial, no patrimônio líquido da incorporadora.
Questão 18
Resposta correta: alternativa C.
Justificativa: o ativo total da Cia. Gibi, após incorporação, será de 900.000 + 520.000 – 240.000 = 
1.180.000.
158
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Questão 19
Resposta correta: alternativa A.
Justificativa: o ágio poderá ser utilizado para aumento de capital social, em proveito de todos os 
acionistas.
Questão 20
Resposta correta: alternativa C.
Justificativa: a avaliação dos patrimônios das empresas envolvidas deve ser feita por uma empresa 
especializada em avaliação.
Questão 21
Resposta correta: alternativa A.
Justificativa: as comunicações devem explicar amplamente os benefícios esperados, e não comunicar 
de forma restrita.
Questão 22
Resposta correta: alternativa A.
Justificativa: as empresas fundidas desaparecem, e surge uma nova.
Questão 23
Resposta correta: alternativa E.
Justificativa: a nomeação dos peritos que avaliarão os patrimônios das sociedades envolvidas deverá 
ser feita pela assembleia‑geral que aprovar o protocolo da operação de fusão.
Questão 24
Resposta correta: alternativa A.
Justificativa: as empresas fundidas desaparecem após a operação, surgindo uma terceira empresa.
Questão 25
Resposta correta: alternativa A.
159
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
CONTABILIDADE AVANÇADA
Justificativa: o patrimônio líquido da empresa é: 760 + 200 + 720 + 240 + 2.880 = 4.560. A 
participação individual dos sócios é: (720 + 240) / 2 = 480, que é o capital de cada sócio; 480 / 4.800 = 
0,1, que é a participação de cada sócio.
Questão 26
Resposta correta: alternativa D.
Justificativa: a sociedade cindida e aquelas que absorveram parcelas de seu patrimônio respondem 
solidariamente pelo resgate das debêntures.
Questão 27
Resposta correta: alternativa D.
Justificativa: no caso de cisão parcial, se não houver manifestação dos credores, as empresas 
sucessoras serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas.
Questão 28
Resposta correta: alternativa D.
Justificativa: se houver cisão parcial, apenas parte do patrimônio será transferida.
Questão 29
Resposta correta: alternativa D.
Justificativa: o patrimônio líquido de Y deve ser somado a 60% do patrimônio líquido de X, o que 
resulta em: 1.700 + (0,6 x 3.000) = 3.500.
Questão 30
Resposta correta: alternativa D.
Justificativa: a empresa X continua a existir.
Questão 31
Resposta correta: alternativa C.
Justificativa: na cisão, podem surgir empresas novas, ou o patrimônio pode ser transferido para 
empresas já existentes.
160
Unidade II
Re
vi
sã
o:
 L
uk
as
 K
./J
ul
ia
na
 -
 D
ia
gr
am
aç
ão
: J
ef
fe
rs
on
 -
 2
6/
06
/1
3
Questão 32
Resposta correta: alternativa D.
Justificativa: como a empresa X deixou de existir, trata‑se de um processo de cisão total.
Questão 33
Resposta correta: alternativa D.
Justificativa: o patrimônio líquido de B é: (0,4 x 8.000) + 4.800 = 8.000.
Questão 34
Resposta correta: alternativa B.
Justificativa: a empresa X éextinta, tratando‑se de uma cisão total.
Questão 35
Resposta correta: alternativa D.
Justificativa: como a empresa X continua existindo, trata‑se de um processo de cisão parcial.
161
REFERÊNCIAS
Textuais
ALMEIDA, M. C. Contabilidade avançada: textos, exemplos e exercícios resolvidos. 2. ed. São Paulo: 
Atlas, 2010.
BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as sociedades por ações. Brasília, 1976. 
Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm>. Acesso em: 20 jun. 
2013.
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM). Deliberação CVM nº 580, de 31 de julho de 2009. Aprova 
o Pronunciamento Técnico CPC 15 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis que trata de combinação 
de negócios. Brasília, 2009a. Disponível em: <http://www.cvm.gov.br/port/snc/deli580.pdf>. Acesso 
em: 21 jun. 2013.
______. Deliberação CVM nº 608, de 26 de novembro de 2009. Aprova o Pronunciamento Técnico 
CPC 36 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de demonstrações consolidadas. Brasília, 
2009b. Disponível em: <http://www.normaslegais.com.br/legislacao/deliberacaocvm608_2009.htm>. 
Acesso em: 25 jun. 2013.
______. Deliberação CVM nº 665, de 4 de agosto de 2011. Aprova o Pronunciamento Técnico CPC 15 
(R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de combinação de negócios. Brasília, 2011. 
Disponível em: <http://www.normaslegais.com.br/legislacao/deliberacaocvm665_2011.htm>. Acesso 
em: 21 jun. 2013.
______. Deliberação CVM nº 698, de 20 de dezembro de 2012. Aprova o Pronunciamento Técnico CPC 
36 (R3) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de demonstrações consolidadas. Brasília, 
2012. Disponível em: <www.cvm.gov.br/asp/cvmwww/Atos/Atos/deli/deli698.doc‎>. Acesso em: 25 jun. 
2013.
______. Instrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996. Dispõe sobre a avaliação de investimentos 
em sociedades coligadas e controladas e sobre os procedimentos para elaboração e divulgação das 
demonstrações contábeis consolidadas, para o pleno atendimento aos Princípios Fundamentais de 
Contabilidade, altera e consolida as Instruções CVM nº 01, de 27 de abril de 1978, nº 15, de 03 de 
novembro de 1980, nº 30, de 17 de janeiro de 1984, e o artigo 2º da Instrução CVM nº 170, de 03 de 
janeiro de 1992, e dá outras providências. Brasília, 1996. Disponível em: <http://www.cvm.gov.br/asp/
cvmwww/atos/exiato.asp?File=/inst/inst247.htm>. Acesso em: 25 jun. 2013.
______. Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999. Dispõe sobre as operações de incorporação, 
fusão e cisão envolvendo companhia aberta. Brasília, 1999. Disponível em: <http://www.cvm.gov.br/
asp/cvmwww/atos/exiato.asp?file=%5Cinst%5Cinst319consolid.htm>. Acesso em: 21 jun. 2013.
162
______. Instrução CVM nº 469, de 2 de maio de 2008. Dispõe sobre a aplicação da Lei nº 11.638, de 28 
de dezembro de 2007. Altera as Instruções CVM n° 247, de 27 de março de 1996 e 331, de 4 de abril 
de 2000. Brasília, 2008. Disponível em: <http://www.cvm.gov.br/port/snc/inst469.pdf>. Acesso em: 21 
jun. 2013.
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS. Pronunciamentos técnicos contábeis 2008. Brasília: CFC, 
2009.
______. Pronunciamentos técnicos contábeis 2009. Brasília: CFC, 2010.
______. Pronunciamentos técnicos contábeis 2011. Brasília: CFC, 2012. Disponível em: <http://www.
cpc.org.br/pdf/cpc_pronunciamentos_2011.pdf>. Acesso em: 25 jun. 2013.
CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE (CFC). Resolução nº 1.175, de 24 de julho de 2009. Aprova a 
NBC T 19.23 – Combinação de Negócios. Brasília, 2009. Disponível em: <http://www.normaslegais.com.
br/legislacao/resolucaocfc1175_2009.htm>. Acesso em: 21 jun. 2013.
______. Resolução nº 1.350, de 16 de junho de 2011. Dá nova redação à NBC TG 15 – combinação 
de negócios. Brasília, 2011. Disponível em: <http://www.crcsp.org.br/portal_novo/legislacao_contabil/
resolucoes/Res1350.htm>. Acesso em: 20 jun. 2013.
COSTA, R. N.; MELHEM, M. G. Contabilidade avançada: uma abordagem direta e atualizada. Curitiba: 
Ibpex, 2010.
FUNDAÇÃO INSTITUTO DE PESQUISAS CONTÁBEIS, ATUARIAIS E FINANCEIRAS (FIPECAFI). Manual de 
Contabilidade Societária: aplicável a todas as sociedades de acordo com as normas internacionais e do 
CPC. São Paulo: Atlas, 2010.
______. Manual de contabilidade das sociedades por ações. 5. ed. São Paulo: Atlas, 2000.
______. Manual de normas internacionais de contabilidade. 2. ed. São Paulo: Atlas, 2010.
______. Manual de normas internacionais de contabilidade. São Paulo: Atlas, 2010. v. 2.
GERDAU S. A. Demonstrações financeiras resumidas. Disponível em: <http://www.gerdau.com.br/
relatoriogerdau/2012/ra‑br/download/RelatorioAnual2012DemonstracoesContabeis.pdf>. Acesso em: 
1º jul. 2013.
HORNGREN, C. T.; SUNDEM, G. L.; STRATTON, W. O. Contabilidade gerencial. São Paulo: Pearson, 2004.
IBRACON. Normas de consolidação. São Paulo, 1982. Disponível em: <http://www.ibracon.com.br/
ibracon/Portugues/detPublicacao.php?cod=155>. Acesso em: 1º jul. 2013.
______. Interpretação técnica 01/90. São Paulo, 1990.
163
INDÚSTRIAS ROMI S. A. Relatório dos auditores independentes. Disponível em: <http://romi.infoinvest.
com.br/ptb/1635/Industrias%20Romi%20SA_DF’s%20anuais%20completas.pdf>. Acesso em: 1º jul. 
2013.
LEMES, S.; CARVALHO, L. N. Contabilidade internacional para graduação. São Paulo: Atlas, 2010.
MARCOPOLO S. A. Demonstrações financeiras 2012. Disponível em: <http://marcopolo.infoinvest.com.
br/ptb/2057/10%20Marcopolo%20DFs%202012%20FINAL‑na.pdf>. Acesso em: 1º jul. 2013.
MARION, J. C. R. A. Contabilidade avançada: para cursos de graduação e concursos públicos. São Paulo: 
Saraiva, 2006.
MOURAD, N. A.; PARASKEVOPOULOS, A. IFRS: introdução às normas internacionais de contabilidade. 
São Paulo: Atlas, 2010.
PEREZ JUNIOR, J. H. Auditoria de demonstrações contábeis: normas e procedimentos. 3. ed. São Paulo: 
Atlas, 2004.
PEREZ JUNIOR., J. H.; OLIVEIRA, L. M. Contabilidade avançada. 7. ed. São Paulo: Atlas, 2010.
SCHMIDT, P. et al. Contabilidade avançada: aspectos societários e tributários. 2. ed. São Paulo: Atlas, 2008.
______. Contabilidade internacional avançada. 2. ed. São Paulo: Atlas, 2008.
______. Fundamentos de contabilidade avançada. São Paulo: Atlas, 2006.
VICECONTI, P.; NEVES, S. Contabilidade societária. São Paulo: Saraiva, 2005.
Sites
<http://www.cfc.org.br>.
<http://www.cpc.org.br>.
<http://www.crcsp.org.br>.
<http://www.cvm.org.br>.
<http://www.ibracon.com.br>.
<http://www.sesconsp.org.br>.
164
165
166
167
168
Informações:
www.sepi.unip.br ou 0800 010 9000