Aulas Direito Empresarial I- Direito Societário-2019 2 (2)

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Profa. Michelle Gonçalves de Araújo Jorge Direito Empresarial I 
 
“Nós somos aquilo que repetidamente fazemos. Excelência, portanto, não é um ato, mas um hábito” (Aristóteles) 
 
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I- DO DIREITO SOCIETÁRIO 
 
 
1) CONCEITO 
 
 
Sociedade é uma associação de pessoas que compartilham valores 
culturais, um sistema jurídico, normas e regras de conduta que permitem 
aos indivíduos que a integra o sentimento de pertencer ao todo. 
 
 
A sociedade empresária pode ser conceituada como sendo a pessoa 
jurídica de direito privado não-estatal, que explora empresarialmente seu objeto 
social ou a forma de sociedade por ações. 
 
 
 
 
2) CARACTERÍSTICAS 
 
 Constitui-se por contrato ou estatuto, entre duas ou mais pessoas; 
 Nasce com o registro do contrato ou estatuto no Registro do Comércio, 
a cargo das Juntas Comerciais ou no Cartório de Registro Civil das 
Pessoas jurídicas; 
 Tem por nome uma firma ou uma denominação; 
 Extingue-se pela dissolução, por expirado o prazo de duração ajustado, 
 por iniciativa de sócios, por ato de autoridade etc.; 
 É uma pessoa (pessoa jurídica), com personalidade distinta das 
pessoas dos sócios; 
 Tem vida, direitos e obrigações próprios; 
 Responde sempre ilimitadamente pelo seu passivo; 
 
 
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“Nós somos aquilo que repetidamente fazemos. Excelência, portanto, não é um ato, mas um hábito” (Aristóteles) 
 
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3) CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES 
 
 
* QUANTO A RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS PELAS OBRIGAÇÕES 
SOCIAIS. 
 
 Ilimitada: Ex.: Sociedade em nome coletivo. 
 Limitada: Ex.: Sociedades Anônimas. 
 Mista: Ex.: Sociedade em comandita simples. 
 
 
* QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO 
 
 Sociedades Contratuais 
 Sociedades Institucionais 
 
SOCIEDADE EM COMANDITA POR 
AÇÕES 
INSTITUCIONAL 
SOCIEDADE ANÔNIMA 
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO CONTRATUAL 
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES CONTRATUAL 
SOCIEDADE SIMPLES CONTRATUAL 
SOCIEDADE LIMITADA (sempre) CONTRATUAL 
 
 
* QUANTO ÀS CONDIÇÕES DE ALIENAÇÃO DA PARTICIPAÇÃO 
SOCIETÁRIA. 
 
 Sociedades de pessoas 
 Sociedades de capital 
 
Sociedade em COMANDITA POR AÇÕES 
CAPITAL 
Sociedade ANÔNIMA 
Sociedade EM NOME COLETIVO 
PESSOAS 
Sociedade EM COMANDITA SIMPLES – quanto ao 
sócio comanditário é de capital. 
Sociedade SIMPLES (não é empresária) 
Sociedade DE CAPITAL E INDÚSTRIA (não existe 
mais) 
Sociedade LIMITADA (contrato social) PESSOAS OU CAPITAL 
 
 
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* QUANTO AS ESPÉCIES DE SOCIEDADE (CÓDIGO CIVIL). 
 
 Sociedades Simples 
 Sociedades Empresárias 
 
 
 
* QUANTO A PERSONIFICAÇÃO 
 
 
 
 
 
II- CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES CONTRATUAIS 
 
 
 
 
1) REQUISITOS DE VALIDADE CONTRATUAL 
 
OBS.: Sem a observância destes, a sociedade não se forma validamente, 
podendo ser decretada a sua anulação ou declarada a nulidade. 
 
 
 
2.1) REQUISITOS GENÉRICOS 
 
 Agente capaz; 
 Objeto lícito; 
 Forma prescrita ou não defesa em lei 
 
 
 
 
 
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2.2) REQUISITOS ESPECÍFICOS 
 
 Todos os sócios devem contribuir para a formação do capital social, seja 
com bens, créditos ou dinheiro (art. 981 do CC/2002); 
 Todos os sócios participarão dos resultados, positivos ou negativos, da 
sociedade (art. 1008 do CC/2002). 
 
 
3) CLÁUSULAS CONTRATUAIS 
 
São cláusulas essenciais do contrato social exigidas pelo art. 997 do 
Código Civil: 
 
 Qualificação dos sócios 
 Objeto social 
 Prazo de duração 
 Tipo societário 
 Capital social 
 A quota de cada sócio no capital social 
 Responsabilidade dos sócios 
 Pessoas incumbidas da administração da sociedade 
 Nome empresarial 
 Sede e foro 
 
 
 
4) FORMA DO CONTRATO SOCIAL 
 
 Escrito ou oral 
 Instrumento público ou particular 
 
 
 
 
5) ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL 
 
 
I - Quando as deliberações dos sócios importam alterações contratuais, exige-se: 
 
* Nas Sociedades em Nome Coletivo Unanimidade para mudar cláusula 
 e em Comandita Simples essencial 
Maioria Absoluta de votos para mudar 
cláusula acidental. 
 
* Nas Sociedades Limitadas Por sócios que representem 3/4 do capital 
 social (Cláusula essencial ou acidental) 
 (art. 1.071, V e 1.076, I do CC/2002) 
 
 Os minoritários com até 25% do capital 
social devem se submeter à alteração 
aprovada pela maioria ou exercer o direito 
de retirada. 
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OBS.: SOCIEDADE ENTRE PESSOAS CASADAS (art. 977 do CC) 
 
 
“Art. 977. Facultam-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com 
terceiros, desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de 
bens, ou no da separação obrigatória.” 
 
 
 
 
Enunciado 204 – Art. 977: A proibição de sociedade entre pessoas casadas sob o 
regime da comunhão universal ou da separação obrigatória só atinge as sociedades 
constituídas após a vigência do Código Civil de 2002. 
 
 
Enunciado 205 – Art. 977: Adotar as seguintes interpretações ao art. 977: (1) a vedação 
à participação de cônjuges casados nas condições previstas no artigo refere-se 
unicamente a uma mesma sociedade; (2) o artigo abrange tanto a participação originária 
(na constituição da sociedade) quanto a derivada, isto é, fica vedado o ingresso de sócio 
casado em sociedade de que já participa o outro cônjuge. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
III- TEORIA DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE 
JURÍDICA 
 
 
 
 
 
 
“Art. 50, CC. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo 
desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da 
parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de 
certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos 
administradores ou sócios da pessoa jurídica. 
 
A MP 881/2019, art. 7º. A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil, 
passa a vigorar com as seguintes alterações: 
 
“Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de 
finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do 
Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os 
efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens 
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particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídicabeneficiados direta ou 
indiretamente pelo abuso. 
§ 1º Para fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização dolosa da 
pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de 
qualquer natureza. 
§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os 
patrimônios, caracterizada por: I - cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações 
do sócio ou do administrador ou vice-versa; 
II - transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto o 
de valor proporcionalmente insignificante; e 
III - outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial. 
§ 3º O disposto no caput e nos § 1º e § 2º também se aplica à extensão das 
obrigações de sócios ou de administradores à pessoa jurídica. 
§ 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que 
trata o caput não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica. 
§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da 
finalidade original da atividade econômica específica da pessoa jurídica.” (NR) 
 
 
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IV- DO CAPITAL SOCIAL 
 
1. DEFINIÇÃO 
2. FORMAÇÃO 
3. ALTERAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 
 
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V- DOS SÓCIOS DAS SOCIEDADES CONTRATUAIS 
 
1) REGIME JURÍDICO DO SÓCIO DA SOCIEDADE CONTRATUAL 
 
No campo do direito, podem ser citados os seguintes: 
 
I- Participação nos resultados sociais; 
II- Administração da sociedade; 
III- Fiscalização da administração; 
IV- Direito de retirada 
 
 
OBS.: 
 Criação de responsabilidade solidária para o cedente de quotas 
(parágrafo único do art. 1003). 
 Retirada de sócio (art. 1029). 
 Retirada, Exclusão ou Morte de Sócio (art. 1032). 
 
 
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da 
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a 
resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual 
prazo, enquanto não se requerer a averbação. 
 
OBS.: Na hipótese de cessão de quotas sociais, a responsabilidade do cedente 
pelo prazo de até 2 anos após a averbação da respectiva modificação contratual 
restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda 
ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade. 
STJ. 3ª Turma. REsp 1537521/RJ, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 
05/02/2019. 
 
 
VI- DAS SOCIEDADES 
 
1. SOCIEDADE EM COMUM 
 
a) Conceito: 
 
b) Responsabilidade dos sócios: 
 
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou 
pela sociedade. 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da 
sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
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c) Patrimônio especial 
 
Enunciado 210 CJF: o patrimônio especial a que se refere o art. 988 é aquele afetado 
ao exercício da atividade, garantidor de terceiro, e de titularidade dos sócios em comum, 
em face da ausência de personalidade jurídica. 
 
ENUNCIADO 212 – Art. 990: Embora a sociedade em comum não tenha personalidade 
jurídica, o sócio que tem seus bens constritos por dívida contraída em favor da 
sociedade, e não participou do ato por meio do qual foi contraída a obrigação, tem o 
direito de indicar bens afetados às atividades empresariais para substituir a constrição. 
 
d) Prova da existência da sociedade 
 
 Como o terceiro prova que contratou com uma sociedade que não tem registro? 
 Como o sócio prova a existência da sociedade? 
 
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem 
provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo. 
 
e) Caso seja levada a registro ela passa a ser personificada. 
 
2.SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO - NEYMAR 
É extremamente comum no ramo imobiliário. 
 
a) Sócios 
 Ostensivo (PF ou PJ) 
- Exerce o objeto social. 
- Tem responsabilidade exclusiva. 
- Age em seu nome individual. 
 
 Participante/oculto (PF ou PJ) 
- Participa dos resultados 
 
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto 
social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua 
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própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados 
correspondentes. 
 
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de 
qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito. É necessário o 
contrato, mas ele não precisa nem sequer ser escrito. 
 
Exemplo: construtora Alfa Ltda. Ela comprou o terreno e quer levantar um flat. Flat 
Morumbi. Eu e você compramos flats lá. Cria-se a sociedade flat Morumbi SCP. Eu e 
você seremos sócios participantes e a construtora Alfa Ltda. ostensivo. Qual o objeto 
social da sociedade – construção do flat. Quem vai cumprir com esse objeto social? A 
construtora (sócio ostensivo). Quem vai responder por essa obra? Ex. um acidente com 
um trabalhador? A construtora. A sociedade flat Morumbi não tem personalidade jurídica 
– ela não pode comprar móvel, colchão, cimento. Quem vai agir é a construtora. Tudo 
será no seu nome. Todos os contratos. 
 
b) Responsabilidade perante terceiros 
 
Ex. Neymar e Nike. Nike é ostensivo e Neymar é participante. O short vem rasgado. 
Neymar responde? A loja faz o pedido a Nike ou à sociedade entre Neymar e a Nike? A 
Nike, por isso apenas ela responderá perante terceiros. 
 
c) Legitimidade processual 
 
Somente o ostensivo pode ser autor ou réu de um ação. 
 
Ex. a Alfa Ltda. Acabou não pagando alguns móveis. A empresa entrou com uma ação 
de execução contra a Flat Morumbi – ilegitimidade. 
 
d) Prova da sociedade. 
 Sócio: qualquer meio de prova 
 Terceiro: qualquer meio de prova 
 
e) Caso seja levada a registro 
 
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“Nós somos aquilo que repetidamente fazemos. Excelência, portanto, não é um ato, mas um hábito” (Aristóteles) 
 
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 4. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO (N/C) (arts. 1039 ao 1044 do CC) 
 
 Sócios 
 Nome Empresarial 
 Responsabilidade dos sócios 
 
 Cláusula de limitação da Responsabilidade dos sócios 
 
 Morte do Sócio 
 
 Administração 
 
 
 
 
5. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES (C/S) (arts. 1045 ao 1051 do CC) 
 
 Sócios 
 
 Nome Empresarial:firma (só composta com os nomes dos sócios 
comanditados). 
 
 Responsabilidade dos sócios: sócios comanditados: responsabilidade 
ilimitada pelas obrigações sociais e os sócios comanditários: 
responsabilidade limitada ao valor de suas quotas. 
 
 Administração da sociedade 
 
 
 
6. DA SOCIEDADE LIMITADA – LTDA (Art. 1052 ao Art. 1087 CC) 
 
 
a) Legislação aplicável 
 
 
b) Definição 
 
 
“ Art. 1052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita 
ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela 
integralização do capital social.” 
 
 
Pela MP 881/2019, art. 7º A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - 
Código Civil, passa a vigorar com as seguintes alterações: 
 
 
“Art. 1.052. ................................................................................................. 
Parágrafo único. A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou 
mais pessoas, hipótese em que se aplicarão ao documento de 
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“Nós somos aquilo que repetidamente fazemos. Excelência, portanto, não é um ato, mas um hábito” (Aristóteles) 
 
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constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o 
contrato social.” (NR) 
 
 
 
c) Responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais 
 
 
c.1) Responsabilidade Limitada 
 
 
 
OBS.: A lei não estabeleceu, para as sociedades limitadas, nenhum sistema de 
controle da realidade do capital social. 
 
 
OBS.: Responsabilidade por Irregularidades (Art. 1080 CC) 
 
OBS.: O administrador é pessoalmente responsável pelas obrigações tributárias da 
sociedade limitada, quando originadas de “atos praticados com excesso de poderes ou 
infração de lei, contrato social ou estatutos” (Art. 135, III, do CTN). 
 
 
 
d) Direitos dos sócios nas sociedades limitadas 
 
 
 
d.1) Participação nos resultados sociais 
 
OBS.: Na sociedade limitada, a política de distribuição dos resultados é matéria a ser 
negociada entre os sócios, de preferência mediante cláusula do contrato social. 
 
 
d.2) Participação nas deliberações sociais 
 
 
 
- ASSEMBLEIA DE SÓCIOS 
 
 As deliberações dos sócios atinentes à estratégia geral dos negócios da 
sociedade não dependem de nenhuma forma especial 
 
“Nas sociedades limitadas com onze ou mais sócios, é obrigatória a realização de 
assembleia para deliberação sobre as matérias indicadas em lei (CC/02, art. 
1.071). Se o número de sócios não ultrapassa dez, a assembleia não é obrigatória 
e essas matérias poderão ser consensualmente deliberadas em documento 
firmado por todos os sócios.” Fábio Ulhoa 
 
 modificação do contrato social 
 - incorporação, fusão e dissolução da 
 sociedade. 
 - cessação do estado de liquidação 
- designação e destituição de 
administradores 
 - remuneração dos administradores 
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Em suma, os sócios só podem tomar - impetração de concordata (leia-se 
certas deliberações reunidos em - aprovação das contas da administração 
assembleia regularmente convocada - nomeação e destituição de liquidantes e 
nos seguintes casos: julgamento de suas contas (CC/02, art. 
1.071). 
- eleição do conselho fiscal e fixação da 
remuneração de seus membros 
(arts.1066, § 1º,e 1068). 
 
 
 
d.2.1) Formalidades legais da assembleia. 
 Periodicidade 
 Competência para convocação 
 Modo de convocação 
 Quorum de instalação 
 Cursos dos trabalhos 
 Ata 
 Quorum de deliberação 
 
 A lei passou a exigir quorum de deliberação diferente para vários assuntos de 
interesse da sociedade: 
 
a) Unanimidade: exigida para designação de administrador não sócio, se o capital 
social não está totalmente integralizado. 
b) 3/4 do capital social: aprovação de alteração do contrato social, incorporação, 
fusão, dissolução da sociedade ou cessação da liquidação (arts. 1.071, V e VI, e 
1.076, I). 
c) 2/3 do capital social: designação de administrador não sócio, se totalmente 
integralizado o capital social. 
d) Maioria Absoluta: designação de administrador quando feito em ato separado, 
destituição dos administradores, a remuneração dos administradores quando 
não estabelecido no contrato e o pedido de concordata (arts. 1.071, II, III, IV e 
VIII, e 1.076, II) 
e) Maioria Simples: aprovação das contas dos administradores, nomeação e 
destituição dos liquidantes e julgamento de suas contas (arts. 1.071, I, VII, e, 
1.076, III) e demais assuntos. 
 
* Lei 13.792/2019 
 
e) Conselho fiscal 
 
 
I. Criação: facultativa 
 
II. Composição: no mínimo, três membros efetivos e seus suplentes, eleitos em 
assembléia ordinária ou em reunião dos sócios. 
 
 
III. Quem não pode fazer parte do Conselho: 
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“Nós somos aquilo que repetidamente fazemos. Excelência, portanto, não é um ato, mas um hábito” (Aristóteles) 
 
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- os impedidos de administrar a sociedade empresária (art. 1.011, § 1º) e – pessoas 
presumivelmente não isentas, como os próprios administradores ou seus cônjuges (art. 
1.066, § 1º). 
 
 
IV. Competência: quando atuando em coletividade ou individualmente: 
a ) examinar os livros, documentos; 
b) solicitar dos administradores ou liquidantes as informações necessárias ou úteis ao 
desempenho de suas funções; 
c) registrar, em livro próprio, os pareceres que exarar; 
d) apresentar à assembleia ordinária parecer sobre os negócios e operações sociais, 
baseado no balanço patrimonial e no de resultados; 
e) denunciar aos sócios os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo 
providências; 
f) convocar assembleia ordinária dos sócios se os administradores retardarem por mais 
de 30 dias; 
g) convocar assembleia dos sócios sempre que verificados motivos graves e urgentes. 
 
f) Administração da sociedade limitada 
 
f.1) Diretoria 
 
“Os administradores (diretores ou gerentes) da sociedade limitada podem ser sócios ou 
não. Podem, por outro lado, ser designados no contrato social ou em ato apartado. De 
acordo com essas variáveis, e, numa hipótese, também em função da integralização do 
capital social, é diferente o quorum de deliberação para a sua escolha ou destituição .” 
Fábio Ulhoa 
 
 
f.2) Responsabilidade do administrador 
 
 
“O administrador da limitada tem os mesmos deveres dos administradores da anônima: 
diligência e lealdade”. 
 
 “Se descumprir seus deveres, e a sociedade, em razão disso, sofrer prejuízo, ele será 
responsável pelo ressarcimento dos danos.” Fábio Ulhoa 
 
 
QUADROS RESUMOS: 
 
Profa. Michelle Gonçalves de Araújo Jorge Direito Empresarial I 
 
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VII- OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS 
 
 
1. TRANSFORMAÇÃO 
 
A transformação é o ato por meio do qual a sociedade passa de um tipo para 
outro, independentemente de dissolução e liquidação, como preceitua o art. 1.113 do 
Código Civil e o art. 220 da LSA. 
2. INCORPORAÇÃO 
 
A incorporação é operação societária por meio do qual umaou mais sociedades 
são absolvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Para tal 
finalidade, todas as sociedades envolvidas deverão aprovar a medida no seu âmbito 
interno nos termos exigidos pelo regramento de cada tipo societário envolvido no 
processo, nos termos do art. 1.116 do Código Civil e também do art. 227 da LSA. 
Um exemplo de incorporação societária no mercado brasileiro foi a transferência 
das ações do Banco Nossa Caixa para o Banco do Brasil. O resultado foi a extinção do 
Nossa Caixa e o ganho de capital, de acionistas e de patrimônio do Banco do Brasil. 
 
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“Nós somos aquilo que repetidamente fazemos. Excelência, portanto, não é um ato, mas um hábito” (Aristóteles) 
 
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3. FUSÃO 
 
A fusão constitui negócio plurilateral que tem por finalidade jurídica a 
integração de patrimônios societários em uma nova sociedade. Uma das consequências 
principais desta operação jurídica é a extinção de todas as sociedades fundidas para que 
surja uma nova sociedade (art. 1.119, CC e art. 228, LSA). 
 
Uma fusão operada no mercado brasileiro recentemente foi a ocorrida entre as 
companhias aéreas Azul e Trip, originando a Azul Trip. Outro exemplo: Sadia e 
Perdigão, com a fusão se tornaram a companhia BRF Brasil Foods. 
 
 
 
 
4. CISÃO 
 
A cisão, diz o ar. 229, da Lei n.º 6.404/76, “é a operação pela qual a companhia 
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, extinguindo-se a 
companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu 
capital, se parcial a versão.” 
 
Um exemplo de cisão no mercado brasileiro ocorreu em 2012, quando a 
companhia aérea Gol segregou parte de suas atividades e transferiu parte de seu 
patrimônio para a recém-constituída Smiles S.A., responsável pelo programa de 
milhagens da companhia. Este caso revela uma cisão parcial, uma vez que a Gol 
continua ativa, registrando apenas redução de seu capital. 
 
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Obs.: AQUISIÇÃO DE EMPRESAS – Operação em que o comprador adquire a 
totalidade ou quase totalidade. Normalmente a integração é complexa. Exemplos: 
Estácio e Uniseb; Microsoft e Linkedin. 
 
 
 
 
VIII- DISSOLUÇÃO DAS SOCIEDADES CONTRATUAIS 
 
 
 
1) ESPECIES DE DISSOLUÇÃO 
 
- Dissolução Total ou Dissolução Parcial (CC/2002, arts. 1028 a 1032, 1085 
e 1086, chamada de resolução da sociedade em relação a um sócio) 
- Dissolução extrajudicial e Dissolução Judicial. 
 
 
2) CAUSAS DE DISSOLUÇÃO TOTAL 
 
 
- Deliberação dos sócios, na sociedade de prazo indeterminado (CC/2002, 
art. 1.033, II e III); 
- Decurso do prazo determinado de duração (art. 1.033, I) 
- Falência (arts. 1.044, 1.051 e 1087) 
- Inexeqüibilidade do objeto social (art. 1.034, II) 
- Unipessoalidade por mais de 180 dias (art. 1.033, IV) 
- Causas contratuais (art. 1.035) 
- Extinção de autorização para funcionar 
- Consenso unânime dos sócios 
 
 
3) CAUSAS DE DISSOLUÇÃO PARCIAL (RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM 
RELAÇÃO A UM SÓCIO) 
 
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- Vontade dos sócios 
- Morte de sócio 
- Retirada de sócio 
- Exclusão de sócio 
 
 
4) LIQUIDAÇÃO E APURAÇÃO DE HAVERES 
- Dissolução Total: segue-se a liquidação e a partilha 
- Dissolução Parcial: segue-se a apuração de haveres e o reembolso 
 
 
 
 
Súmula 435: 
Presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de funcionar no seu 
domicílio fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes, legitimando o 
redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente. 
 
OBS.: O redirecionamento tem que acontecer dentro de 5 anos, sob pena de prescrição 
em relação ao sócio gerente. - AgRg REsp 110.6740/RS.