Questões sobre Sociedade Anônima

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2ª. AVALIAÇÃO DE DIREITO EMPRESARIAL “B” PROFESSOR CARLOS JOAQUIM
AVALIAÇÃO EM GRUPO DE 02, NO MÁXIMO, COM CONSULTA À LEGISLAÇÃO, DOUTRINA E JURISPRUDÊNCIA
QUESTÕES SOCIEDADE ANÔNIMA:
A Sociedade ABC DISTRIBUIDORA DE COSMÉTICOS S/A tem como acionistas Antonio Fonte (60%), seu irmão, Marcelo Fonte (15%), e sua tia, Gilda Fonte (15%). São administradores da Sociedade Antonio Fonte – (Diretor Presidente) e Gaspar Leal (Diretor Operacional - administrador não acionista). A teor do art. 115, parágrafo 1o, da Lei 6.404/76, o acionista não pode votar nas deliberações da Assembléia Geral relativas à aprovação de suas contas, dentre outros assuntos. Pergunta-se: Antonio Fonte, acionista majoritário e diretor presidente, antevendo dificuldades societárias com os demais acionistas, poderá constituir uma holding, a ser integrada por ele e seus filhos, transferindo a totalidade das suas ações para a referida sociedade e, através da sociedade, aprovar as contas da Administração da Sociedade ABC DISTRIBUIDORA DE COSMÉTICOS S/A?
João Correa era o único titular de 50.000 ações preferenciais da COMPANHIA INDÚSTRIA TEXTIL SILICATO, todas sem direito de voto. Embora não houvesse cláusula estatutária dispondo sobre o resgate no estatuto social, o fato é que em 24 de fevereiro de 2017, a Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas deliberou, por votação unânime, dos acionistas presentes resgatar a totalidade das ações preferenciais, pagando o valor apurado em laudo econômico financeiro, aprovado, igualmente, na mesma Assembleia Geral. João Correa foi notificado da deliberação e de que haveria um crédito em seu favor, no montante de R$ 5.000.000,00, que seria pago em 10 (dez) dias, mediante depósito na sua conta corrente bancária. João Correa contranotificou a Sociedade, sustentando a ineficácia da deliberação, visto que não teria sido aprovada em assembleia especial dos acionistas preferenciais. A Companhia respondeu, dizendo que não haveria necessidade de convocação da assembleia especial, visto que o estatuto não teria distribuído as ações em classes, mas apenas em espécies diversas: ordinárias e preferenciais. Analisar o caso concreto e apontar se há viabilidade jurídica de João Correa propor ação judicial visando a anulação da deliberação tomada em Assembleia Geral?
Gilberto Assunção celebrou contrato particular de compra e venda de ações com Antonio Dias, pelo qual vendeu ao segundo 50.000 ações ordinárias nominativas de B.L. COMÉRCIO E DISTRIBUIÇÃO DE VEÍCULOS S/A, pelo preço total de R$ 500.000,00. Apesar do preço ter sido quitado em dinheiro, no ato de assinatura do contrato, passados 12 meses, Gilberto não havia transferido as ações, no livro de transferência de ações nominativas da Companhia para Antonio, cujo nome não figurava também no livro de registro de ações nominativas. Sucede que, em razão de um desentendimento grave entre as partes, Antonio ajuizou ação de rescisão do contrato de compra e venda, com pedido de restituição do preço pago e de indenização, afirmando que não houve a transferência das ações no livro próprio como determina o art. 31, § 1º, da Lei das S/A, configurando-se assim o inadimplemento de Gilberto, que autorizaria o pedido de rescisão. Gilberto contestou a ação, dizendo que, embora não tenha havido a averbação da transferência no livro de ações, Antonio foi investido na condição de acionista, tendo participado de reuniões informais realizadas na sede da empresa, onde lhe foram prestadas contas e que a demanda judicial é resultado unicamente do prejuízo financeiro que a Sociedade experimentou no último exercício. Afirmou também que a transferência por termo no livro de transferência de ações não é ato indispensável para a efetivação da transferência de ações, pois se as ações de sociedade anônima são bens móveis, a aquisição pode se dar também pela tradição, vale dizer, pela transferência efetiva da coisa e/ou dos direitos, na forma do art. 1.226 do Código Civil, combinado com o art. 31, caput, da Lei 6.404/76. Analise a questão e aponte, na opinião do grupo, fundamentadamente, qual das teses merece prevalecer.
José Batista entende que o aumento de capital social, com emissão de novas ações da ATLÂNTICA FLORESTAL S/A, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária, importará na diluição injustificada da sua participação acionária. Compulsando-se a ata da Assembleia Geral que aprovou, por maioria de votos, o aumento de capital, evidencia-se que a deliberação tomada determinou que o preço de emissão das novas ações levasse em consideração o valor patrimonial da ação conforme balanço especial a ser levantado 30 dias após a realização da Assembleia Geral. José Batista, entendendo que uma avaliação econômico financeira da Companhia levaria à fixação de um preço de emissão mais elevado e mais adequado à realidade econômica e financeira da sociedade, pretende ajuizar ação anulatória da deliberação. Indaga-se: a pretensão merece prevalecer ou não? Justifique:
SVS SEGURADORA S/A é sociedade anônima de capital fechado, que tem por objeto o ramo de seguro de pessoas, estando constituída regularmente e em operação desde o ano de 2005. São acionistas da SVS: (i) José Carlos Simplício, titular de ações representativas de 45% do capital social; (ii) Amarildo Vernáculo, titular de ações representativas de 35% do capital social; e (iii) Aderbal Salesiano, titular de ações representativas de 20% do capital social. Em 2010, os mesmos acionistas constituíram a SVS TURISMO E CÂMBIO LTDA., inicialmente para prestar serviços para a Seguradora, ampliando depois a sua carteira de clientes. Em 2015, a empresa de turismo entrou em grave crise financeira e, para evitar a falência, a SVS SEGURADORA S/A fez um aumento de capital na SVS TURISMO LTDA., através do qual assumiu quotas representativas de 90% do capital social desta última, em operação que contou com o consentimento da unanimidade dos seus sócios José Carlos, Amarildo e Aderbal. Resolvida a questão financeira, a SVS SEGURADORA S/A foi notificada pela SUSEP a se desfazer da participação, sob qualquer forma, já que se trataria de atividade estranha ao ramo de seguros. Os sócios, porém, gostariam de adotar uma alternativa que não lhes obrigasse a alienar a terceiros a participação na SVS TURISMO LTDA. e nem tampouco lhes obrigasse a adquirir a participação da SVS SEGURADORA S/A, já que esta dispõe de sólida situação financeira, não precisando daqueles recursos financeiros.
Analisando a questão, pergunta-se qual a melhor alternativa, na opinião do grupo, para a solução da questão? Analisar se seria possível fazer uma cisão parcial da SVS SEGURADORA S/A – (sociedade cindida), para verter/transferir o investimento – quotas do capital social da SVS TURISMO LTDA. – no capital social de uma nova sociedade, ou mesmo da própria SVS TURISMO LTDA.- (sociedades receptoras, ou cindenda). Fundamente a resposta.