peça caldas brandão

Prévia do material em texto

AO JUÍZO DA VARA ÚNICA DA COMARCA DE RIO TINTO - RB 
CALDAS BRANDÃO, nacionalidade XXX , estado civil XXX, profissão XXX, portador da cédula de identidade nº XXX, inscrito no CPF sob o nº XXX, filho de XXX, residente e domiciliado XXX, CEP XXX, vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, por intermédio de seu procurador que esta subscreve (mandato anexo), com base no artigo 599 c/c 319, ambos do CPC 1.077 e 1031, propor:
AÇÃO DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C LIQUIDAÇÃO DE COTAS
(Rito Especial)
Em face de SOCIEDADE LATICÍNIO ZABELÊ LTDA. EPP, representada pelo sócio Pedro Régis ou pelo sócio José Moura, Pessoa Jurídica de direito privado, inscrito no CNPJ XXX, com sede Rio Tinto-PB, CEP XXX, pelas razões a seguir expostas.
DOS FATOS
	Os sócios Pedro Régis, Bernardino Batista, José de Moura e Caldas Brandão foram a sociedade Laticínios Zabelê LTDA. EPP. O primeiro contrato da sociedade terminou no dia 31 de dezembro de 2000, após prorrogaram a vigência do contrato por mais 30 anos, a contar do dia 1º de janeiro de 2001.
	A empresa é sediada na cidade de Rio Tinto, local em que os sócios também residem.
	O Atual capital da empresa é de 1.700.000,00( um milhão e setecentos mil reais), todo integralizado.
	No dia 26/03/2019 foi realizada uma assembléia, cujo objeto foi aprovação e ampliação do objeto social da sociedade, eis que incluiu a atividade de beneficiamento e comercialização do milho. 
	No entanto, o sócio Carlos foi vencido na deliberação dos sócios, não ficou satisfeito com os novos seguimentos da empresa e solicitou sua retirada da sociedade, no qual não foi aceita pelos demais sócios.
	
II- DO DIREITO – FUNDAMENTOS JURÍDICOS DO PEDIDO
DA ASSEMBLÉIA- MUDANÇA DO CONTRATO SOCIAL
No dia 26/03/2019 foi realizada a assembléia, tendo como escopo à ampliação do objeto da empresa, incluído a atividade de beneficiamento e comercialização do milho.
Entretanto, Caldas Brandão, insatisfeito da alteração contratual, pediu sua retirada da sociedade.
Nesse sentido o artigo 1.071, inciso V do Código Civil, descreve que para a modificação do contrato social depende da deliberação dos sócios, além disso, o artigo 1.010, §1do mesmo diploma legal descreve:
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1 o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.
O autor da demanda é detentor de 10% das cotas da sociedade, sendo que os outros 90% está dividido com os demais sócios, assim apenas o requerente não concordou com a mudança, restando vencido pelos votos dos demais participantes da sociedade, os requeridos invocaram o princípio majoritário das deliberações sócias ( artigo 1.075, §5 CC).
O requerente insatisfeito com o resultado da demanda solicitou a demais sócios sua retira, no qual foi negada.
Assim, nota-se que é direito do autor pleitear sua retirada, conforme o artigo 1.077 do CC, 
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no artigo 1.031.
O motivo da assembléia foi alteração do contrato social, não restando dúvidas que o autor tem pleno direito em pedir sua retirada do empreendimento comercial. 
Confiante de seu direito, o requerente, manifestou, por escrito, sua pretensão de retira-se da sociedade, a proposta foi apresentada no dia 15 de abril de 2019, reivindicando tempestivamente o valor devido da sua parte da sociedade.
Diante, dos fatos narrados, descreve o artigo 1.031 do CC montante devido ao sócio dissente:
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
§ 1 o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.
Não restam dúvidas sobre o direito do autor, tendo em vista que apresentou tempestivamente documento, no qual solicitava sua saída, assim faz jus ao valor da cota da sociedade.
Ademais, a ação de dissolução de parcial sociedade tem como objeto, o direito do sócio que exerceu seu direito de retirada da sociedade, conforme descreve o artigo 599, inciso I do CPC, o dispositivo destaca:
Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto:
I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; 
Nesse sentido, o autor é legitimado para propor a presente ação, conforme o artigo 600, inciso IV do CPC.
O Supremo Tribunal de Justiça, no julgamento do Recurso Especial 1.557.989-MG,Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 17/3/2016, DJe 31/3/2016, destacou que a dissolução parcial da sociedade visa a sua liquidação:
		DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. IMPOSSIBILIDADE DE NOMEAÇÃO DE 	LIQUIDANTE EM DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA.
	É indevida a nomeação de liquidante em ação de dissolução parcial de sociedade empresária, bastando, para a apuração dos haveres do sócio falecido, a nomeação de perito técnico habilitado. Inicialmente, registre-se que, segundo entendimento doutrinário, a dissolução total de sociedade visa à liquidação e à extinção dela, enquanto a dissolução parcial objetiva a resolução do contrato societário em relação a um ou mais sócios. Assim, nessa última, ao contrário da dissolução total, preserva-se a sociedade, operando-se apenas a exclusão do sócio, com a respectiva apuração de haveres. Dessa diferença fundamental sobressai a necessária distinção entre os procedimentos para cada situação. Nesse contexto, a doutrina e a jurisprudênciamais recente do STJ entendem que, somente nos casos de dissolução total da sociedade, faz-se necessária a figura do liquidante, porquanto suas atribuições estão relacionadas com a gestão do patrimônio social de modo a regularizar a sociedade que se pretende dissolver. Por sua vez, na dissolução parcial, em que se pretendeapurar exclusivamente os haveres de sócio falecido ou retirante, com a preservação da atividade, é adequada simplesmente a nomeação de perito técnico habilitado a realizar perícia contábil, a fim de determinar o valor da quota-parte devida aos herdeiros ou ao ex-sócio. Logo, de acordo com a orientação doutrinária e jurisprudencial, nada justifica, na dissolução parcial, a investidura de quem quer que seja para a prática de atos que seriam atribuídos à figura do liquidante nas dissoluções totais. Precedentes citados: REsp 242.603-SC, Quarta Turma, DJe 18/12/2008; e REsp 406.775-SP, Quarta Turma, DJ 1º/7/2005. REsp 1.557.989-MG, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 17/3/2016, DJe 31/3/2016.
Após realizada a dissolução da sociedade em relação ao autor, requer que seja realizada a devida liquidação, conforme a apuração descrita no artigo 604 do CPC, no qual deverá ser fixada a data de resolução da sociedade que ocorreu no dia 15 de abril de 2019 e apuração dos haveres.
Por fim, realizada a devida liquidação requer o pagamento do valor devido da cota social, conforme o artigo 609 do CPC.
III- DOS PEDIDOS
Pelas razões de fato e de direito acima elencados, requer à Vossa Excelência o seguinte:
A citação da sociedade, na pessoa de seu administrador, e dos sócios José de Moura, Bernardino Batista e Pedro Régis, no prazo de 15 dias, para concordar com o pedido ou apresentar contestação, conforme o artigo 601 CPC;
A procedência do pedido para reconhecer o direito de retirada do autor;
Conseqüentementedeterminar à sociedade que proceda a devida liquidação e pagamento da cota do requerente, no prazo de 90 dias, após de verifica o balanço realizado pelo perito competente;
A condenação da requerida ao pagamento das custas e honorários advocatícios;
Por fim, requer a produção de todas as provas em direito admitidas, na amplitude dos artigos 369 e seguintes do CPC, em especial as provas: documental, pericial, testemunhal e depoimento pessoal.
	
				 Termos em pede
 				 O deferimento.
Dá-se o valor da causa R$ 1.700.000,00 (um milhão e setecentos mil reais).
					Rio Tinto-PB, 15 de maio de 2019.
 ________________________________________________
 			 ADVOGADO
				OAB
1