Ficha 7 Combinação de Negocios - Enviar

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Ficha 7 – COmbinação de negocios / Reestrutação societaria
Aluno:_________________________________________Matricula:_______________
Questões
1. De acordo com o CPC 15 (R1), qual elemento é necessário para que um evento seja
considerado uma combinação de negócios?
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2. Qual a diferença entre fusão e incorporação?
- É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, note-se que, na fusão, todas as sociedades fusionadas se extinguem, para dar lugar à formação de uma nova sociedade com personalidade jurídica distinta daquelas.
- É a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, na incorporação a sociedade incorporada deixa de existir, mas a empresa incorporadora continuará com a sua personalidade jurídica.
A diferença entre fusão e incorporação é que na incorporação desaparecem as sociedades incorporadas, mas a incorporadora, uma sociedade preexistente, permanece com a sua vida normal, enquanto na fusão desaparecem todas as sociedades fusionadas e surge uma sociedade nova. Os procedimentos legalmente previstos para a fusão são os mesmos da incorporação, que estão contemplados nos artigos 223 a 234 da Lei 6.404/76.
3. Explique a diferença entre uma cisão parcial e uma cisão total.
- Quando uma pessoa jurídica decide dividir seu patrimônio com duas ou mais sociedades que já estão ou não constituídas, há o processo de cisão.
Se a cisão resultar na extinção da pessoa jurídica originária, em razão da transferência de todo o seu patrimônio, o processo é chamado de cisão total. 
Já se a pessoa jurídica originária continuar existindo, uma vez que houve apenas a divisão de seu capital, verifica-se a cisão parcial.
4. Qual método deverá ser aplicado em uma combinação de negócios?
A aplicação do método de aquisição exige:
identificação do adquirente;
determinação da data de aquisição;
reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; e
reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa. 
TESTES
1 - Os aspectos procedimentais para a concretização das operações de incorporação, fusão e cisão de empresas: (pode haver mais de uma alternativa correta.)
	a) 	são diferentes atos, mas comuns a todas as modalidades de reestruturações de empresas; 
	b) 	são procedimentos que devem ser observados somente quando os processos de reestruturações envolverem empresas de capital aberto;
	c) 	compreendem o acordo para a realização, a exposição de motivos ao órgão deliberativo e a deliberação propriamente dita;
	d) 	não precisam ser aprovados em assembleia geral extraordinária, no caso das sociedades por ações.
2 - O protocolo é o documento:
no qual se evidencia o interesse das sociedades na concretização do negócio;
que consubstancia o acordo pelo qual os representantes ou os próprios acionistas das sociedades fixam e estipulam as condições da operação;
	c) 	nenhuma das anteriores.
Obs. Todavia, depende de aprovação pela assembleia geral.
3 - No documento de justificação devem ser expostos:
o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição aos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição;
os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data que será referida a avaliação e o tratamento das variações patrimoniais posteriores, além de outros assuntos;
o projeto ou projetos de estatuto ou alterações estatutárias, que deverão ser aprovadas para efetivar a operação, além de outros assuntos;
	d)	os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia em sua realização, assim como o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes, além de outros assuntos. 
4 - Assinale a(s) alternativa(s) correta(s):
o direito de recesso consiste no direito assegurado aos acionistas dissidentes em poder pedir à própria companhia o reembolso do valor das ações que possuírem;
o valor do reembolso aos acionistas dissidentes será sempre calculado na forma prevista no estatuto social; 
	c)	o valor do reembolso aos acionistas dissidentes será determinado em função do patrimônio líquido contábil da sociedade, nos casos em que os estatutos não contiverem regras sobre o assunto; 
	d)	o estatuto pode estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso, que poderá ser inferior ao valor do patrimônio líquido constante do último balanço, independentemente da existência de laudo de avaliação.
5 - Assinale a(s) alternativa(s) falsa(s):
a data em que é feita a avaliação do patrimônio líquido a ser vertido (data-base para avaliação) e a data em que a assembleia aprova a incorporação são dois momentos importantes para os processos de reestruturações societárias. A legislação societária e fiscal não fixa limite de defasagem entre essas duas datas; 
o protocolo deve definir a quem pertence as variações patrimoniais posteriores, que se tratam dos lucros ou prejuízos ocorridos no período compreendido entre a data-base e a data em que é aprovada a operação;
a relação de substituição busca manter os direitos e o equilíbrio patrimonial dos sócios, antes e depois da concretização dos processos de reestruturações societárias;
entende-se por incorporação de empresas a operação pela qual duas ou mais empresas se reúnem para a exploração de um empreendimento em comum, sendo criada uma nova empresa;
		FUSÃO
na incorporação, as sociedades incorporadas deixam de existir, continuando a empresa incorporadora com sua personalidade jurídica; 
	f) 	a operação de incorporação de empresas não poderá ser feita pelo valor contábil. 
6 - Entende-se por fusão de empresas:
a aquisição por parte de uma empresa industrial de parte do processo de produção de uma outra sociedade;
a operação pela qual uma empresa adquire a totalidade do capital social de uma outra empresa, não extinguindo as atividades da empresa adquirida;
a operação pela qual uma empresa industrial, que explora duas atividades, divide-se em duas empresas com personalidades jurídicas diferentes, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações;
	d)	a operação pela qual se unem duas ou mais empresas para formar uma nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 
7 - Assinale a(s) alternativa(s) falsa(s):
na cisão parcial, ocorrerá a divisão parcial do patrimônio, com a extinção da empresa cindida; 
nas operações de cisões, haverá sempre a criação de novas empresas para assumir os bens, direitos e obrigações da empresa cindida;
entende-se por cisão total de empresas a operação pela qual a sociedade transfere a totalidade de seus bens, direitos e obrigações para uma ou mais empresas, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações; 
	d)	a pessoa jurídica incorporadora ou sucessora resultante de fusão ou que absorver patrimônio da cindida poderá compensar os prejuízos fiscais das pessoas jurídicas incorporadas, fusionadas ou cindidas.
8 - O procedimento que deve ser observado no processo de fusão de sociedade é:
a nomeação dos peritos que avaliarão os patrimônios das sociedades deve ser feita apenas pela assembleia geral de Acionistas da companhia fundida;
a exigência de entrega pela entidade que será fundida dos balanços patrimoniais e das demonstrações de resultado de exercício dos últimos cinco anos;
a nomeação dos peritos que avaliarão os patrimôniosdas sociedades feita apenas pela assembleia geral de Acionistas da companhia adquirente do patrimônio;
a exigência de entrega pela entidade que será fundida dos balanços patrimoniais e das demonstrações das mutações patrimoniais dos últimos três anos;
	e)	a nomeação dos peritos que avaliarão os patrimônios das sociedades envolvidas deve ser feita pela assembleia geral que aprovar o protocolo da operação da fusão.
9 - A operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, é chamada de:
	a)	fusão;
	b)	consórcio;
	c)	incorporação; 
	d)	cisão;
	e)	monopólio.
10 -	No processo de incorporação, uma das preocupações é garantir uma participação justa dos acionistas tanto da incorporadora quanto da incorporada no novo Patrimônio Líquido que surge. As opções a seguir representam procedimentos que garantirão esta justa participação, exceto:
proceder à incorporação pelos valores contábeis originais da data-base;
direitos de preferência de uma empresa na subscrição de ações de outra que não seja coligada ou controlada, que não tenha sócios em comum com a companhia, quando for realizada a preço normal de mercado;
contrato de prestação de serviços entre coligadas com preço estipulado por meio de cotações no mercado;
transações com clientes, fornecedores ou financiadores, dos quais a empresa seja dependente do ponto de vista econômico, tecnológico ou financeiro;
	e)	empréstimo de longo prazo concedido ao controlador à taxa de mercado.
Testes 2
O patrimônio da Empresa A é transferido para a Empresa B. A Empresa A é encerrada. Trata-se de um processo de:
fusão;
incorporação;
cisão parcial;
cisão total;
consolidação de balanços.
Na cisão, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da empresa cindida:
não terão nenhuma responsabilidade pelas dívidas da cindida, mesmo as que lhes forem transferidas no ato da cisão;
no caso de cisão total, responderão pelas dívidas da cindida proporcionalmente à parcela do patrimônio que cada uma absorver;
no caso de cisão parcial, não têm nenhuma responsabilidade pelas dívidas anteriores ao processo de cisão, mesmo em relação às que lhes forem transferidas;
no caso de cisão parcial, caso não haja manifestação contrária dos credores, serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem nenhuma solidariedade entre si ou em relação à empresa cindida;
na cisão total, responderão solidariamente com a companhia cindida pelas dívidas desta última.
A Empresa A transfere 50% de seu patrimônio para a Empresa B e 30% para a Empresa
C. Nessas condições:
trata-se de um processo de fusão de empresas;
a Empresa A é extinta;
as Empresas B e C podem ser empresas novas ou já existentes;
trata-se de um processo de cisão total;
trata-se de um processo de incorporação.
A companhia só não pode ser dissolvida:
pelo término do prazo de duração;
por deliberação da assembleia-geral;
quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
pela decretação da falência;
pelo deferimento da concordata preventiva.
As Empresas A, B e C apresentavam os seguintes dados no levantamento dos respectivos balanços:
	
	A
	B
	C
	Participação de A em B
	800
	–
	–
	Capital realizado
	2.600
	1.700
	1.100
	Reservas de lucros
	600
	–
	–
Considerando que a Firma A está incorporando as Firmas B e C, só não podemos afir mar que:
a participação dos ex-acionistas de B no novo PL de A será de 17,3%;
todo o patrimônio de B e C será transferido para A;
as Firmas B e C serão extintas;
encerrada a incorporação, o PL de A será de $ 6 mil;
no ato da incorporação, a participação de A em B será eliminada.
Extingue-se a companhia:
pela incorporação ou fusão;
pela cisão parcial de seu patrimônio em outras sociedades;
pelo término do prazo de duração;
nos casos previstos nos estatutos;
quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista.
Um dos seguintes aspectos relativos às operações de incorporação, fusão e cisão envol- vendo companhia aberta não é regulado pela Instrução CVM no 319/99:
o tratamento contábil do ágio e do deságio;
a relação de substituição das ações dos acionistas não controladores;
a obrigatoriedade de auditoria independentemente das demonstrações financeiras;
a divulgação de informações;
o protocolo firmado pelos órgãos da administração contendo as condições para a efetivação da operação.
A Empresa A é extinta, transferindo 60% de seu patrimônio para a Empresa B e 40% para a Empresa C. O patrimônio líquido de cada uma delas antes da transformação era:
	
	A
	B
	C
	Capital realizado
	2.500
	1.700
	1.100
	Reservas de lucros
	500
	–
	400
trata-se de um processo de fusão de empresas;
a Empresa A responde solidariamente com a B e a C pelas dívidas anteriores ao ato de transferência patrimonial;
o patrimônio líquido da C passará a ser de $ 2.100;
o patrimônio líquido da B passará a ser de $ 3.500;
os sócios de A não poderão fazer parte das Sociedades B e C.
A Cia. M detém a totalidade do capital da Cia. N e resolve incorporá-la. No último balanço levantado para fins de incorporação, foi constatado que:
› a participação de M em N estava contabilizada pelo valor de aquisição de $ 35 mil;
› o patrimônio líquido da Cia. N era de $ 50 mil e o da Cia. M, de $ 80 mil.
Concretizando-se a incorporação, só não podemos afirmar que:
ocorreu um ganho de capital de $ 15 mil;
para fins de incorporação, as participações de M em N serão eliminadas pelo valor patrimonial de $ 50 mil;
o ganho de capital deverá ser tributado na Empresa M;
o patrimônio líquido de M, após a incorporação, será de $ 95 mil;
a Sociedade N é extinta.
Afirmação FALSA, quanto aos processos de incorporação e fusão, é:
os processos de incorporação, fusão ou cisão somente podem ser operados entre sociedades de tipos iguais;
se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também companhias abertas;
as condições de incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade exis- tente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração;
nas operações de incorporação de companhia aberta por sua controladora, e nas ope- rações de fusão de controladora com controlada, o cálculo da relação de substituição das ações dos acionistas não controladores deverá excluir o saldo do ágio pago na aquisição da controlada;
os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem.
Atividades