Contabilidade Societária

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Contabilidade 
Societária
Material Teórico
Responsável pelo Conteúdo:
Prof. Ms. Wellington Rodrigues Silva Souza
Revisão Textual:
Prof. Ms. Claudio Brites
Reorganização Societária e Combinação de Negócios
• Reorganização Societária: Aspectos Introdutórios 
 · Tratar das formas jurídicas de reorganização societária de empresas – 
cisão, incorporação e fusão – e de combinação de negócios – aquisição 
de controle de uma empresa por outra. Anteriormente, estudamos os 
investimentos em controladas e consolidação considerando o valor 
pago pelo negócio exatamente igual ao percentual de participação 
do investidor sobre o patrimônio líquido da investida. Nesta 
unidade, mostraremos que esse valor pode ser maior ou menor 
e evidenciaremos o tratamento contábil a ser adotado no registro 
inicial do investimento e na consolidação das demonstrações da 
controladora e sua controlada nesse cenário.
OBJETIVO DE APRENDIZADO
Reorganização Societária 
e Combinação de Negócios
Orientações de estudo
Para que o conteúdo desta Disciplina seja bem 
aproveitado e haja uma maior aplicabilidade na sua 
formação acadêmica e atuação profissional, siga 
algumas recomendações básicas: 
Assim:
Organize seus estudos de maneira que passem a fazer parte 
da sua rotina. Por exemplo, você poderá determinar um dia e 
horário fixos como o seu “momento do estudo”.
Procure se alimentar e se hidratar quando for estudar, lembre-se de que uma 
alimentação saudável pode proporcionar melhor aproveitamento do estudo.
No material de cada Unidade, há leituras indicadas. Entre elas: artigos científicos, livros, vídeos e 
sites para aprofundar os conhecimentos adquiridos ao longo da Unidade. Além disso, você também 
encontrará sugestões de conteúdo extra no item Material Complementar, que ampliarão sua 
interpretação e auxiliarão no pleno entendimento dos temas abordados.
Após o contato com o conteúdo proposto, participe dos debates mediados em fóruns de discussão, 
pois irão auxiliar a verificar o quanto você absorveu de conhecimento, além de propiciar o contato 
com seus colegas e tutores, o que se apresenta como rico espaço de troca de ideias e aprendizagem.
Organize seus estudos de maneira que passem a fazer parte 
Mantenha o foco! 
Evite se distrair com 
as redes sociais.
Mantenha o foco! 
Evite se distrair com 
as redes sociais.
Determine um 
horário fixo 
para estudar.
Aproveite as 
indicações 
de Material 
Complementar.
Procure se alimentar e se hidratar quando for estudar, lembre-se de que uma 
Não se esqueça 
de se alimentar 
e se manter 
hidratado.
Aproveite as 
Conserve seu 
material e local de 
estudos sempre 
organizados.
Procure manter 
contato com seus 
colegas e tutores 
para trocar ideias! 
Isso amplia a 
aprendizagem.
Seja original! 
Nunca plagie 
trabalhos.
UNIDADE Reorganização Societária e Combinação de Negócios
Reorganização Societária: 
Aspectos Introdutórios
Como vimos anteriormente, uma empresa pode adquirir participação societária 
sobre outra e classificar o investimento, dentre outras formas, como empresa 
coligada, controlada ou empreendimento controlado em conjunto – quando há 
caráter de investimento permanente. Nessa forma de aquisição de investimento, 
não há qualquer alteração jurídica entre as empresas, as quais permanecem 
exatamente com seus respectivos cadastros individuais (CNPJs distintos).
Entretanto, é possível efetuar reorganizações societárias unindo juridicamente 
duas ou mais empresas em uma única (incorporação ou fusão), ou mesmo dividindo 
juridicamente uma única empresa em duas ou mais entidades (cisão). Trataremos de 
cada uma dessas formas de reorganização com maiores detalhes nos tópicos a seguir.
Cisão
A cisão ocorre quando uma única empresa é desdobrada em duas ou mais. 
Nessa forma de reorganização societária, há duas hipóteses:
1. Cisão total: a empresa cindida deixa de existir, pois transfere a totalidade 
do seu patrimônio líquido a uma ou mais empresas;
2. Cisão parcial: a empresa cindida continua existindo, mas transfere parte 
do seu patrimônio líquido a uma ou mais empresas.
A figura abaixo mostra um cenário hipotético de cisão total, no qual a empresa 
A deixa de existir e dá origem a duas novas empresas B e C, cada uma recebendo 
uma parcela do patrimônio líquido da empresa A:
Empresa
A
Empresa
B
Transferência
de 40% do
patrimônio
Empresa
C
Transferência
de 60% do
patrimônio
Figura 1
Fonte: Fernandes; Santos e Schmidt, 2015
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Já a figura a seguir reproduzida mostra um cenário hipotético de cisão parcial, 
no qual a empresa A continua existindo, mas transfere parte do seu patrimônio 
líquido à empresa B:
Empresa B �ca
com 30% do
patrimônio de A
Empresa A transfere
30% de seu
patrimônio para a B
Empresa A
continua com
70% do patrimônio
Figura 2
Fonte: Fernandes; Santos e Schmidt, 2015
Incorporação
Na incorporação, uma empresa adquire outra(s), sendo que a(s) empresa(s) 
adquirida(s) deixa(m) de existir juridicamente e seus ativos e passivos (por consequên-
cia, também seu patrimônio líquido) são incorporados pela empresa adquirente.
A figura abaixo ilustra um processo incorporação de duas empresas B e C pela 
empresa A:
Empresa A
Incorporadora
Empresa B
Incorporada
Empresa A passa a
ter o patrimônio
total de A,B e C
Empresa C
Incorporada
Figura 3
Fonte: Fernandes; Santos e Schmidt, 2015
Fusão
A fusão ocorre quando uma empresa adquire outra(s), juntando-se o patrimônio 
de todas elas por meio da criação de uma empresa nova, sendo a adquirente e a(s) 
adquirida(s) extinta(s) juridicamente.
De acordo com Fernandes, Santos e Schmidt (2015, p. 303):
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UNIDADE Reorganização Societária e Combinação de Negócios
Da mesma forma que na incorporação, a fusão consubstancia um ato 
constitutivo e desconstitutivo simultaneamente, pois ocorre a agregação 
dos patrimônios de duas ou mais empresas existentes em uma nova 
empresa e ao mesmo tempo desaparecem as empresas fusionadas.
Na figura abaixo, podemos melhor visualizar o processo de fusão, no qual as 
empresas A, B e C juntam-se dando origem a uma única nova empresa (D), sendo 
extintas as personalidades jurídicas das empresas individuais:
Empresa
C
Empresa
B
Empresa
A
Empresa
D
Figura 4
Fonte: Fernandes; Santos e Schmidt, 2015
Combinação de Negócios: Aspectos Introdutórios
Uma empresa efetua combinação de negócios ao adquirir participação societária 
em outra empresa, classificando-a como sua controlada. Ressalte-se que nessa 
forma de investimento não há qualquer alteração na personalidade jurídica das 
empresas envolvidas; diferentemente do que ocorre no caso de reorganização 
societária por cisão, incorporação ou fusão.
Vimos anteriormente exemplos de investimentos em sociedades controladas, 
todos considerando-se o valor pago pelo negócio exatamente igual ao percentual de 
participação societária adquirida sobre o patrimônio líquido da empresa investida. 
No entanto, dificilmente isso ocorrerá na prática por dois motivos primários:
1. O patrimônio líquido é o valor contábil das empresas, dado pela diferença 
entre seus ativos e passivos. Entretanto, há restrições normativas quanto à 
contabilização dos ativos e passivos, o que pode ocasionar apresentação de 
valor contábil da empresa (patrimônio líquido) menor ou maior (raramente) 
do que efetivamente vale o negócio. A título de exemplo, no Brasil, a 
reavaliação dos ativos imobilizados, permitida inicialmente pela Lei n. 
6.404/76, foi vetada pela Lei n. 11.638/07. Assim, os ativos imobilizados 
das empresas podem estar registrados por menos do que de fato valem 
(subavaliados) e, por consequência, o patrimônio líquido das empresas 
também estará subavaliado nesse cenário.
2. Mesmo que todos os ativos e passivos fossem registrados por seu valor justo 
(e, por consequência, também o patrimônio líquido), podem existir valores 
de ativos intangíveis imensuráveis objetivamente que elevariam o valor a 
ser cobrado do comprador pelo vendedor quando da negociação de sua 
participação societáriaem uma empresa. Por exemplo, os acionistas de uma 
empresa de tecnologia podem cobrar um valor maior do que o valor justo 
identificado do negócio na ocasião da venda pelo fato de haver expressivo 
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know-how no seguimento ou pela expertise de seus colaboradores 
(conhecido na teoria contábil como capital intelectual), fato que evidencia 
perspectivas de geração de valor ao adquirente em um longo horizonte de 
tempo. Chamamos esse valor intangível não atribuível a ativos concretos, 
quando de uma combinação de negócios, de ágio por expectativa de 
rentabilidade futura ou, em inglês, goodwill.
Defi nição de valor justo apresentada pelo CPC 46 – Mensuração do valor justo (CPC, 2012, p. 3): 
“preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um 
passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração”.
Ex
pl
or
Preço Pago em uma Combinação de Negócios: Alocação Contábil
Uma das questões mais importantes em um processo de combinação de negócios, 
a ponta final das negociações entre comprador e vendedor, é a definição do preço 
a ser pago pela participação societária que está sendo negociada. Obviamente, o 
vendedor procurará elevar ao máximo esse preço e o comprador procurará, na 
extensão do que seja possível, pagar o menor preço. Para chegar ao preço final, é 
preciso efetuar alguns procedimentos, os quais veremos a seguir.
Valor Patrimonial
O primeiro passo para a definição do preço final é estabelecer o que 
conhecemos como valor patrimonial da empresa que está sendo negociada. Esse 
valor patrimonial nada mais é do que o patrimônio líquido, o qual oportunamente 
já vimos ser o valor contábil da empresa. Para obtenção desse valor, basta levantar 
o balanço patrimonial da empresa cuja participação está sendo adquirida na data 
de negociação em conformidade com as normas societárias locais.
Mais-valia ou menos-valia
O segundo passo é reavaliar todos os ativos e passivos a valor justo. Tal 
procedimento faz-se necessário pois, como já vimos, há normas que restringem o 
registro contábil dos ativos e passivos por seu valor justo.
• Se os ativos estão registrados por um valor contábil inferior ao seu valor justo, 
computa-se uma mais-valia de ativos para aumentá-los. A contrapartida 
desse aumento de ativos gera um aumento no patrimônio líquido (PL);
• Se os passivos estão registrados por um valor contábil inferior ao seu valor justo, 
computa-se uma mais-valia de passivos para aumentá-los. A contrapartida 
desse aumento de passivos gera uma redução no patrimônio líquido (PL);
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UNIDADE Reorganização Societária e Combinação de Negócios
• Se os ativos estão registrados por um valor contábil superior ao seu valor justo, 
computa-se uma menos-valia de ativos para reduzi-los. A contrapartida dessa 
redução de ativos gera uma redução no patrimônio líquido (PL);
• Se os passivos estão registrados por um valor contábil superior ao seu valor justo, 
computa-se uma menos-valia de passivos para reduzi-los. A contrapartida 
dessa redução de passivos gera um aumento no patrimônio líquido (PL).
Importante!
Esses ajustes de mais-valia ou menos-valia para trazer os ativos e passivos a seu 
valor justo não são efetuados diretamente nas demonstrações contábeis da 
empresa investida. Para efetuá-los, cria-se, extracontabilmente, uma nova empresa 
complementar à já existente para receber esses lançamentos. Veremos com maiores 
detalhes um exemplo prático dessa nova empresa no último tópico desta Unidade, 
em que efetuaremos a consolidação do balanço patrimonial da controladora e de sua 
controlada em transação com mais-valia e goodwill.
Importante!
Após a reavaliação de todos os ativos e passivos a valor justo, dizemos que houve 
mais-valia líquida quando o valor final do patrimônio líquido aumentou e dizemos 
que houve menos-valia líquida quando o valor final do patrimônio líquido diminuiu.
Para melhor ilustramos o conceito de mais-valia líquida ou menos-valia líquida, 
apresentaremos quatro cenários hipotéticos possíveis com valores simulados e a 
explicação para cada um deles:
Tabela 1
Valor contábil Valor justo Diferença Mais valia/menos valia
Ativos 100 150 50 Mais valia
Passivos 60 70 10 Mais valia
 DÉBITO: ATIVOS
 CRÉDITOS: PATRIMÔNIO LÍQUIDO 50
 DÉBITO: PATRIMÔNIO LÍQUIDO
 CRÉDITO: PASSIVOS 10
 Como houve mais créditos ou PL do que débitos, o PL aumentou. 
 Portanto, o PL apresentou mais valia líquida de $40 ($50 - $10).
Tabela 2
Valor contábil Valor justo Diferença Mais valia/menos valia
Ativos 40 50 10 Mais valia
Passivos 15 10 (5) Menos valia
 DÉBITO: ATIVOS
 CRÉDITOS: PATRIMÔNIO LÍQUIDO 10
 DÉBITO: PASSIVOS
 CRÉDITO: PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5
 Como houve mais créditos no PL, o PL aumentou. 
 Portanto, o PL apresentou mais valia líquida de $15 ($10 + $5).
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Tabela 3
Valor contábil Valor justo Diferença Mais valia/menos valia
Ativos 70 55 (15) Menos valia
Passivos 20 10 (10) Menos valia
 DÉBITO: PATRIMÔNIO LÍQUIDO
 CRÉDITOS: ATIVOS 15
 DÉBITO: PASSIVOS
 CRÉDITO: PATRIMÔNIO LÍQUIDO 10
 Como houve mais débitos no PL do que créditos, o PL diminuiu.
 Portanto, o PL apresentou menos valia líquida de $5 ($10 - $15).
Tabela 4
Valor contábil Valor justo Diferença Mais valia/menos valia
Ativos 140 120 (20) Menos valia
Passivos 65 80 15 Mais valia
 DÉBITO: PATRIMÔNIO LÍQUIDO
 CRÉDITOS: ATIVOS 20
 DÉBITO: PATRIMÔNIO LÍQUIDO
 CRÉDITO: PASSIVOS 15
 Como houve apenas débitos no PL, o PL diminuiu.
 Portanto, o PL apresentou menos valia líquida de $35 (-$20 - $15).
Após a definição da mais-valia líquida ou menos-valia líquida, chegamos ao valor 
justo identificado do negócio, correspondente a (conforme o cenário de mais-valia 
ou menos-valia do PL):
• Valor justo identificado do negócio = valor patrimonial + mais-valia líquida; ou
• Valor justo identificado do negócio = valor patrimonial – menos-valia líquida.
O valor justo identificado do negócio representa o quanto vale o negócio por 
todos os ativos e passivos objetivamente identificados mensurados a valor justo.
Ágio por Expectativa de Rentabilidade Futura (Goodwill)
ou Deságio (Compra Vantajosa)
A partir do valor justo identificado do negócio, pode ser acordado um preço 
maior ou menor pela venda da participação societária ao comprador interessado, 
gerando para a empresa adquirente, respectivamente, ágio por expectativa de 
rentabilidade futura (goodwill), quando pago pela empresa adquirente um valor 
superior ao valor justo identificado do negócio, ou deságio (compra vantajosa), 
quando pago pela empresa adquirente um valor inferior ao valor justo identificado 
do negócio.
Vamos demonstrar a seguir, em 4 diferentes hipóteses, como a empresa 
adquirente deve proceder ao registro inicial de investimentos quando o valor pago 
pelo negócio difere do percentual de participação adquirida sobre o patrimônio 
líquido da empresa investida (valor patrimonial).
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UNIDADE Reorganização Societária e Combinação de Negócios
1ª Hipótese: Reconhecimento Inicial do Investimento com Mais-Valia 
Líquida e Goodwill
Este é o cenário mais comum em uma combinação de negócios. Para melhor 
demonstramos o impacto contábil no registro inicial do investimento com mais-
valia e goodwill, consideraremos o seguinte exemplo:
A empresa A decidiu adquirir 70% de participação societária da empresa B. 
Nessa ocasião, foi levantado o balanço patrimonial da empresa B, no qual os ativos 
estavam registrados por $100.000,00, os passivos por $60.000,00 e o patrimônio 
líquido por $40.000,00. A empresa reavaliou os ativos a valor justo, apurando 
o valor de $115.000,00. Também reavaliou os passivos a valor justo, os quais 
passaram para $67.000,00. Após intensa negociação, os acionistas da empresa 
B aceitaramreceber de A o valor de $47.000,00 em dinheiro, via transferência 
bancária, pela venda da participação societária. Com base nas informações, de 
que forma será feita a alocação do preço de compra e qual a contabilização a ser 
efetuada pela empresa A na aquisição do investimento?
Em primeiro lugar, calcularemos o valor patrimonial do investimento. Para 
tanto, basta aplicar sobre o patrimônio líquido da investida o percentual de 
participação que estará sendo adquirido: $40.000,00 x 70% = $28.000,00.
Agora, apuraremos o valor da mais-valia ou menos-valia líquida: 
Tabela 5
Valor contábil Valor justo Diferença Mais valia/menos valia
Ativos 100.000 115.000 15.000 Mais valia
Passivos 60.000 67.000 7.000 Mais valia
 DÉBITO: ATIVOS
 CRÉDITOS: PATRIMÔNIO LÍQUIDO 15.000
 DÉBITO: PATRIMÔNIO LÍQUIDO
 CRÉDITO: PASSIVOS 7.000
 Como houve mais créditos ou PL do que débitos, o PL aumentou. 
 Portanto, o PL apresentou mais valia líquida de $8.000 ($15.000 - $7.000).
Como a empresa A está adquirindo 70% de participação societária sobre a 
empresa B, a mais-valia líquida a ela atribuível também é proporcional à sua 
participação, portanto: mais-valia líquida atribuível à empresa A = $8.000,00 x 
70% = $5.600,00. 
O valor justo identificado do negócio é dado pela soma do valor patrimonial 
e a mais-valia líquida atribuível à adquirente, portanto: valor justo identificado do 
negócio = $28.000,00 + $5.600,00 = $33.600,00.
Como a adquirente está pagando um valor maior do que o valor justo identificado, 
houve goodwill correspondente a esse excedente: goodwiil = $47.000,00 – 
$33.600,00 = $13.400,00.
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A figura abaixo ilustra a alocação do preço de compra na combinação de negócios:
Contraprestação
transferida
(Valor pago
por A)
$ 47.000
Goodwill
$ 13.400
Mais-valia líquida
$ 5.600
Valor
patrimonial
$ 28.000
A B70%
Excedente ao valor justo
de 70% pago de B por A
Valor justo de 70% de B =
$ 33.600
Figura 5
A empresa A efetuou a seguinte contabilização para registrar seu investimento em 
B (usualmente, desdobra-se o investimento em três contas para facilitar o controle por 
parte da empresa, porém o valor é apresentado pelo total no balanço patrimonial):
• DÉBITO: Participações societárias em controladas – valor patrimonial – 
28.000,00
• DÉBITO: Participações societárias em controladas – mais-valia – 5.600,00
• DÉBITO: Participações societárias em controladas – goodwill – 13.400,00
• CRÉDITO: Banco – 47.000,00
2ª Hipótese: Reconhecimento Inicial do Investimento com Menos-Valia 
Líquida e Goodwill
Vamos considerar, agora, o seguinte exemplo:
A empresa A decidiu adquirir 70% de participação societária da empresa B. 
Nessa ocasião, foi levantado o balanço patrimonial da empresa B, no qual os ativos 
estavam registrados por $100.000,00, os passivos por $60.000,00 e o patrimônio 
líquido por $40.000,00. A empresa reavaliou os ativos a valor justo, apurando 
o valor de $105.000,00. Também reavaliou os passivos a valor justo, os quais 
passaram para $72.000,00. Após intensa negociação, os acionistas da empresa 
B aceitaram receber de A o valor de $47.000,00 em dinheiro, via transferência 
bancária, pela venda da participação societária. Com base nas informações, de 
que forma será feita a alocação do preço de compra e qual a contabilização a ser 
efetuada pela empresa A na aquisição do investimento?
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UNIDADE Reorganização Societária e Combinação de Negócios
Nada muda em relação ao valor patrimonial do investimento: $40.000,00 x 
70% = $28.000,00.
Entretanto, agora há menos-valia líquida do patrimônio líquido, conforme 
demonstrado a seguir:
Tabela 6
Valor contábil Valor justo Diferença Mais valia/menos valia
Ativos 100.000 105.000 5.000 Mais valia
Passivos 60.000 72.000 12.000 Mais valia
 DÉBITO: ATIVOS
 CRÉDITOS: PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.000
 DÉBITO: PATRIMÔNIO LÍQUIDO
 CRÉDITO: PASSIVOS 12.000
 Como houve mais débitos ou PL do que créditos, o PL diminuiu. 
 Portanto, o PL apresentou menos valia líquida de $7.000 ($5.000 - $12.000).
A menos-valia líquida atribuível à empresa A é: $7.000,00 x 70% = 
$4.900,00. 
Portanto, o valor justo identificado do negócio é: $28.000,00 - $4.900,00 = 
$23.100,00.
O goodwill, por consequência, é: $47.000,00 - $23.100,00 = $23.900,00.
Apurados os valores, a empresa A contabilizou:
• DÉBITO: Participações societárias em controladas – valor patrimonial – 
28.000,00
• DÉBITO: Participações societárias em controladas – goodwill – 23.900,00
• CRÉDITO: (-) Participações societárias em controladas – menos-valia – 
4.900,00
• CRÉDITO: Banco – 47.000,00
Note que, para registrar a menos-valia, a empresa lançou o respectivo valor 
em uma conta retificadora (redutora) da participação societária, de forma que o 
investimento total (débitos menos crédito) permaneceu correspondendo exatamente 
ao valor pago ($47.000,00).
3ª Hipótese: Reconhecimento Inicial do Investimento com Mais-Valia Líquida 
e Deságio (Compra Vantajosa)
Admitamos o seguinte exemplo:
A empresa A decidiu adquirir 70% de participação societária da empresa B. 
Nessa ocasião, foi levantado o balanço patrimonial da empresa B, no qual os ativos 
estavam registrados por $100.000,00, os passivos por $60.000,00 e o patrimônio 
líquido por $40.000,00. A empresa reavaliou os ativos a valor justo, apurando 
o valor de $115.000,00. Também reavaliou os passivos a valor justo, os quais 
passaram para $67.000,00. Após intensa negociação, os acionistas da empresa 
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B aceitaram receber de A o valor de $31.000,00 em dinheiro, via transferência 
bancária, pela venda da participação societária. Com base nas informações, de 
que forma será feita a alocação do preço de compra e qual a contabilização a ser 
efetuada pela empresa A na aquisição do investimento?
Como o valor dos ativos, passivos e patrimônio líquido constantes no balanço 
patrimonial societário da empresa B e o valor justo de seus ativos e passivos são 
iguais aos apresentados na 1ª hipótese, o valor justo identificado do negócio é 
exatamente igual ao apurado na referida hipótese: $33.600,00.
O que muda nesta 3ª hipótese é o fato de que os acionistas da empresa B 
aceitaram receber $31.000,00 para vender a parte que até então lhes cabia na 
empresa A. A empresa A, portanto, apurou deságio (compra vantajosa), uma 
vez que pagou menos do que o valor justo identificado para o negócio. Deságio = 
$31.000,00 - $33.600,00 = -$2.600,00.
Oportunamente, A registrou em sua contabilidade:
• DÉBITO: Participações societárias em controladas – valor patrimonial – 
28.000,00
• DÉBITO: Participações societárias em controladas – mais-valia – 5.400,00
• CRÉDITO: Ganho por deságio (compra vantajosa) – 2.600,00
• CRÉDITO: Banco – 31.000,00
Perceba que foi criada uma conta para registrar o deságio (compra vantajosa). 
Diferentemente do ágio (goodwill), o qual é registrado em conta de ativo, e não de 
despesa, quando há deságio (compra vantajosa), o valor deve ser registrado no resul-
tado do período, cujo valor corresponde a uma receita para a empresa adquirente.
4ª Hipótese: Reconhecimento Inicial do Investimento com Menos-Valia 
Líquida e Deságio (Compra Vantajosa)
Considere, agora, o seguinte exemplo:
A empresa A decidiu adquirir 70% de participação societária da empresa B. 
Nessa ocasião, foi levantado o balanço patrimonial da empresa B, no qual os ativos 
estavam registrados por $100.000,00, os passivos por $60.000,00 e o patrimônio 
líquido por $40.000,00. A empresa reavaliou os ativos a valor justo, apurando 
o valor de $105.000,00. Também reavaliou os passivos a valor justo, os quais 
passaram para $72.000,00. Após intensa negociação, os acionistas da empresa 
B aceitaram receber de A o valor de $19.000,00 em dinheiro, via transferência 
bancária, pela venda da participação societária. Com base nas informações, de 
que forma será feita a alocação do preço de compra e qual a contabilização a serefetuada pela empresa A na aquisição do investimento?
Como o valor dos ativos, passivos e patrimônio líquido constantes no balanço 
patrimonial societário da empresa B e o valor justo de seus ativos e passivos são 
17
UNIDADE Reorganização Societária e Combinação de Negócios
iguais aos apresentados na 2ª hipótese, o valor justo identificado do negócio é 
exatamente igual ao apurado na referida hipótese: $23.100,00.
O que muda nesta 4ª hipótese é o fato de que os acionistas da empresa B 
aceitaram receber $19.000,00 para vender a parte que até então lhes cabia na 
empresa A. A empresa A, portanto, apurou deságio (compra vantajosa), uma 
vez que pagou menos do que o valor justo identificado do negócio. Deságio = 
$19.000,00 - $23.100,00 = -$4.100,00.
A empresa A registrou:
• DÉBITO: Participações societárias em controladas – valor patrimonial – 
28.000,00
• CRÉDITO: (-) Participações societárias em controladas – menos-valia – 
4.900,00
• CRÉDITO: Ganho por deságio (compra vantajosa) – 4.100,00
• CRÉDITO: Banco – 19.000,00
Perceba que nesta 4ª hipótese, como houve menos-valia, este valor foi registrado 
em conta retificadora (redutora) do investimento e o deságio (compra vantajosa) foi 
registrado no resultado do período, em uma conta correspondente a uma receita 
para a empresa adquirente; diferente do que ocorre com o ágio (goodwill), que não 
é registrado como despesa, e sim como ativo.
Tratamento Contábil do Goodwill 
no Balanço Patrimonial Consolidado
Vimos anteriormente que, ao se apresentar demonstrações contábeis consoli-
dadas, devem ser efetuadas eliminações relativas a operações entre as companhias 
cujas demonstrações estão sendo consolidadas. Nas referidas unidades, elimináva-
mos 100% do saldo da conta de participação societária contra o patrimônio líquido 
da investida. No entanto, o valor inicial do investimento considerado até então cor-
respondia exatamente ao percentual de participação adquirida sobre o patrimônio 
líquido da empresa investida.
Nesta unidade, vimos que o valor pago pode ser maior ou menor do que o 
valor patrimonial da empresa adquirida, uma vez que, no processo de combinação 
de negócios, pode haver mais-valia ou menos-valia e ágio (goodwill) ou deságio 
(compra vantajosa) – no cenário mais comum, há mais-valia e ágio (goodwill).
Quando reavaliamos os ativos e passivos da empresa adquirida a valor justo, não 
podemos efetuar a contabilização dos efeitos da reavaliação (mais-valia ou menos-
-valia) dentro da própria empresa investida, pois tal prática é vetada pela legislação 
societária aplicável à empresa individual. Devemos, portanto, criar uma espécie de 
“nova empresa” desvinculada juridicamente da empresa adquirida para computar 
o registro da mais-valia ou menos-valia. Essa nova empresa apresentará como ati-
vos, passivos e patrimônio líquido exatamente o valor da mais-valia ou menos-valia 
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dos elementos reavaliados a valor justo. No processo de consolidação, devem ser 
consolidados ao balanço patrimonial da controladora tanto o balanço patrimonial 
da empresa controlada quanto o balanço patrimonial dessa nova empresa extra-
contabilmente criada para registrar a mais-valia ou menos-valia apurada.
Ao consolidarmos (i) o patrimônio líquido original da investida e (ii) o patrimônio 
líquido relativo à mais-valia ou menos-valia – sendo a soma de (i) e (ii) correspondente 
ao valor justo identificável do negócio –, temos duas contrapartidas correspondentes 
para a eliminação do investimento, respectivamente: (i) Participações societárias 
em controladas – valor patrimonial; e (ii) Participações societárias em 
controladas – mais-valia (ou menos-valia). Após essas eliminações, caso exista 
goodwill, esse valor “sobra” no subgrupo Investimentos, pois, como vimos, esse 
valor corresponde ao excedente do valor justo identificável do negócio, pago pela 
adquirente em uma combinação de negócios. Como o goodwill é registrado como 
investimento no balanço patrimonial individual e não pode remanescer qualquer 
valor relativo ao investimento de uma empresa sobre outra cujas demonstrações 
estão sendo consolidadas, o valor correspondente ao goodwill é reclassificado no 
balanço patrimonial consolidado para o subgrupo Intangível.
Vamos recuperar o exemplo abordado no tópico 1ª hipótese: Reconhecimento 
inicial do investimento com mais-valia líquida e goodwill e consolidar os 
balanços patrimoniais da empresa A e da empresa B efetuando os cabíveis ajustes 
de eliminação e reclassificação, os quais detalhamos na sequência (os valores das 
demais contas atribuídos ao balanço patrimonial são hipotéticos):
Tabela 6 − Consolidação dos Balanços Patrimoniais das Empresas A e B (com goodwill)
Individual Ajustes de eliminação
Consolidado
Empresa A Empresa B
Mais Valia
Empresa B
Débito Crédito
ATIVO 247.000 100.000 15.000 328.400
Ativos circulantes 200.000 100.000 15.000 315.000
 · Ativos circulantes diversos 200.000 100.000 15.000 315.000
Ativos não circulantes 47.000 - - 13.400
 · Investimentos 47.000 - - -
Participações societárias em 
controladas - valor patrimonial 28.000 - - 28.000 (a) -
Participações societárias em 
controladas - mais valia 5.600 - - 5.600 (c) -
Participações societárias em 
controladas - goodwill 13.400 - - 13.400 (e) -
Intangível - - - 13.400
Ágio por expectativa de rantabilidade 
futura (Goodwill) - - - 13.400 (e) 13.400
PASSIVO - 60.000 7.000 67.000
Passivos circulantes - 60.000 7.000 67.000
 · Passivos circulantes dirversos - 60.000 7.000 67.000
PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PL) 247.000 40.000 8.000 261.400
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UNIDADE Reorganização Societária e Combinação de Negócios
Individual Ajustes de eliminação
Consolidado
Empresa A Empresa B
Mais Valia 
Empresa B
Débito Crédito
 · Capital social 110.000 10.000 -
7.000 (a)
3.000 (b)
10.000
110.000
 · Reservas de lucro 137.000 30.000 8.000
21.000 (a)
9.000 (b)
5.600 (c)
2.400 (d)
38.000
137.000
 · Participação dos acionistas não 
controladores - - -
12.000 (b)
2.400 (d)
14.400
14.400
PASSIVO + PL 247.000 100.000 15.000 328.400
(*) Para fins de simplificação, apresentamos uma única linha para “ativos circulantes” e “passivos circulantes”, 
denominando-os “diversos” e detalhamos apenas as contas impactadas pelos ajustes de consolidação. 
Na prática, devem ser detalhados cada um dos ativos e passivos por sua natureza.
Ajuste de eliminação a: eliminamos o valor patrimonial do investimento contra 
70% das contas que compõem o patrimônio líquido da empresa B:
Tabela 7
Conta Saldo (l) Participação de A (II) Eliminação (I) x (II)
Capital Social 10.000 70% 7.000
Reservas de Lucro 30.000 70% 21.000
Total 28.000
Ajuste de eliminação b: reclassificamos os 30% restantes de participação sobre o 
patrimônio líquido da empresa B, correspondente à parte que cabe aos demais acio-
nistas dessa empresa, para a conta Participação de acionistas não controladores:
Tabela 8
Conta Saldo (l)
Participação de 
Minoritários (II)
Eliminação (I) x (II)
Capital Social 10.000 30% 3.000
Reservas de Lucro 30.000 30% 9.000
Total 12.000
Ajuste de eliminação c: eliminamos a mais-valia do investimento contra 70% 
da mais-valia líquida apresentada na conta Reserva de lucros da nova empresa, 
chamada Mais-valia empresa B, extracontabilmente criada para registrar a mais-
valia dos ativos e passivos da empresa B ($8.000,00 x 70% = $5.600,00).
Ajuste de eliminação d: reclassificamos a parcela da mais-valia líquida da 
empresa B que cabe aos acionistas minoritários para a conta Participação de 
acionistas não controladores ($8.000,00 x 30% = $2.400,00).
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Ajuste de eliminação e: como consolidamos os balanços patrimoniais 
das empresas A e B e não pode remanescer nenhum valor do investimento da 
empresa A sobre a empresa B na demonstração consolidada, reclassificamos o 
valor do goodwill componente do investimento no balanço patrimonial individual 
da empresa A para o subgrupo Intangível no balanço patrimonial consolidado. 
Ao final, quando os balanços patrimoniais das empresas são consolidados,tem-
se a apresentação de um balanço patrimonial unificado como se a empresa fosse 
única, assim não há lógica em permanecer registrado qualquer valor relativo a um 
investimento de uma empresa sobre ela mesma.
Vamos explorar uma questão da 1ª edição de 2014 do Exame de Sufi ciência do CFC 
(questão 5), em que foi cobrado exatamente esse assunto:
Uma sociedade empresária adquiriu o controle de duas outras sociedades durante o ano de 
2013. Na aquisição do controle da sociedade A, foi apurado um ágio por expectativa de rentabi-
lidade futura – goodwill no valor de R$2.000.000,00. Na aquisição do controle da sociedade B, 
foi apurada uma compra vantajosa no valor de R$200.000,00.
O registro contábil dos valores apurados irá gerar:
a) um aumento de R$2.000.000,00 no Ativo Não Circulante e um aumento de R$200.000,00
no Resultado do Período.
b) um aumento de R$2.200.000,00 no Ativo Não Circulante.
c) uma redução de R$1.800.000,00 no Resultado do Período.
d) uma redução de R$2.000.000,00 no Ativo Não Circulante e um aumento de R$200.000,00 
no Resultado do Período.
Resolução:
Como vimos, quando uma empresa adquire o controle de outra e apura goodwill na transação, 
o registro na demonstração individual da adquirente é efetuado na conta de Participações so-
cietárias em controladas – goodwill. Essa conta faz parte do subgrupo Investimentos, que 
por sua vez está alocada no grupo Ativo não circulante. Portanto, na aquisição do controle da 
empresa A, a empresa adquirente teve aumento no ativo não circulante.
Também vimos que quando uma empresa adquire controle de outra e apura deságio (compra van-
tajosa) na transação, o registro na demonstração individual da adquirente é efetuado na conta 
Ganho por deságio (compra vantajosa), a qual representa uma receita. Portanto, na aquisição do 
controle da empresa B, a empresa adquirente registrou aumento no resultado do período.
ALTERNATIVA CORRETA: A.
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UNIDADE Reorganização Societária e Combinação de Negócios
Material Complementar
Indicações para saber mais sobre os assuntos abordados nesta Unidade:
 Leitura
Manual de Contabilidade Societária
GELBCKE, E. R. et al. Manual de contabilidade societária. 2. ed. São Paulo: Atlas, 
2013. Capítulo 26, especificamente subitens 26.2.1, 26.2.2, 26.2.3 e 26.5.6, que 
tratam de incorporação, fusão, cisão e reconhecimento de goodwill ou ganho por 
compra vantajosa.
https://goo.gl/Hku28A
Contabilidade Avançada: Aspectos Societários e Tributários
FERNANDES, L. A.; SANTOS, J. L.; SCHMIDT, P. Contabilidade avançada: 
aspectos societários e tributários. 4. ed. São Paulo: Atlas, 2015. Capítulos 1 e 3, 
especificamente itens 1.4.13, 3.7, 3.8 e 3.9, que tratam de registro contábil do 
goodwill ou ganho por compra vantajosa, incorporação, fusão e cisão.
https://goo.gl/Gpmd4c
Contabilidade Avançada: Textos, Exemplos e Exercícios Resolvidos
ALMEIDA, M. C. Contabilidade avançada: textos, exemplos e exercícios resolvidos. 3. 
ed. São Paulo: Atlas, 2013. Capítulo 1, especificamente itens 1.5 e 1.6, que tratam de 
reconhecimento contábil dos ativos e passivos a valor justo (originando a mais-valia ou 
menos-valia contabilizadas separadamente das demonstrações contábeis da investida) e 
reconhecimento e mensuração de ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) 
ou do ganho proveniente de uma compra vantajosa. Ler ainda os capítulos 8, 9 e 10, 
que tratam de incorporação, cisão e fusão.
https://goo.gl/U6d5qk
Contabilidade Avançada: Textos, e Testes com as Respostas
PEREZ JUNIOR, J. H.; OLIVEIRA, L. M. Contabilidade avançada: texto e testes com 
as respostas. 8. ed. São Paulo: Atlas, 2012. Capítulo 2, especificamente item 2.6 e 
todos os seus subitens, que tratam de ágio (goodwill) ou deságio (compra vantajosa) na 
aquisição de participações. Capítulo 7, especificamente itens 7.4, 7.5 e 7.6 e todos seus 
subitens, que tratam de incorporação, fusão e cisão.
https://goo.gl/AeXKSM
Questão Nº 39 sobre Reorganização Societária da 2ª Edição de 2011 do Exame de Suficiência do CFC
CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE (CFC). Exame de suficiência: bacharel 
em ciências contábeis. 2. ed. Brasília, 2011.
https://goo.gl/tUn4CS
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Referências
COMITÊ DE PRUNUNCIAMENTOS CONTÁBEIS (CPC). CPC 46: mensuração 
do valor justo. Brasília, dez. 2012. Disponível em: <http://static.cpc.mediagroup.
com.br/Documentos/395_CPC_46_rev%2006.pdf>. Acesso em 17 jul. 2017.
FERNANDES, L. A.; SANTOS, J. L.; SCHMIDT, P. Contabilidade avançada: 
aspectos societários e tributários. 4. ed. São Paulo: Atlas, 2015.
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