Aula I - SA

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Sociedades Anônimas
AULA I:
UNIDADE I – Sociedade Anônima.
1.1. Noções Gerais
- Histórico:
Não há um consenso acerca da origem das chamadas Sociedades Anônimas. Uma parte da doutrina indica que sua origem foi observada na Idade Média, com uma instituição financeira chamada Casa de São Jorge, localizada em Gênova (Itália). Outros estudiosos apontam que a origem é diversa, tendo como ponto de partida a Companhia das Índias, no início da Idade Moderna. Independente da real origem, as duas versões tem um ponto em comum: A Sociedade Anônima sempre está associada a grandes empreendimentos.
No Brasil, a sua evolução passou por três fases: uma fase de outorga (O poder imperial devia outorgar o privilégio de um particular constituir uma sociedade anônima – Ex: A criação do Banco do Brasil em 1808), uma segunda fase de autorização (As sociedades anônimas para serem criadas precisavam de uma autorização prévia governamental – Ex: Regra do Código Comercial de 1850) e uma terceira etapa (atual) que, utilizando base na evolução jurídica na Europa, partiu para a fase de regulamentação (Uma sociedade anônima, em regra, não precisa de autorização prévia do governo para ser criada. Sua exceção se encontra na constituição de sociedades estrangeiras, instituições financeiras e companhia abertas). 
- Legislação Aplicável:
No Brasil, as sociedades anônimas são regidas por lei específica: trata-se da Lei 6.404/1976 (LSA). Ela foi criada com o objetivo de proteger os investidores minoritários e desenvolver de forma séria uma proteção para o mercado de capitais (Essa necessidade foi verificada após vários acionistas serem prejudicados pelo forte caráter especulativo das Bolsas de Valores em 1971).
É uma legislação muito elogiada, tendo sofrido poucas modificações desde sua criação (a última modificação foi em 2011 para adaptar a lei para a chamada Governança Corporativa).
- Governança Corporativa:
Um dos temas mais discutidos atualmente é o estudo das práticas de governança corporativa – corporate governance – que foi desenvolvido nos Estados Unidos e Inglaterra. De forma simples, podemos entender que é um movimento que visa estabelecer padrões de gestão para os negócios explorados em sociedade baseados, principalmente, na: transparência, equidade entre os acionistas majoritários/minoritários e na prestação confiável de contas (accountability).
No Brasil foi criado o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), sendo melhorado e revisado após a criação do chamado Novo Mercado da IBOVESPA, em 2000. Por fim, esse movimento veio para tentar recuperar a credibilidade dos principais mercados após os escândalos divulgados em grandes sociedades empresárias no mundo como, por exemplo, a Enron, nos Estados Unidos.
- Características da Sociedade Anônima:
Dentre várias características da sociedade anônima, destacaremos quatro:
a) Ter Natureza Capitalista: É considerada uma sociedade de capital por excelência visto que o seu principal interesse é no lucro e não na característica pessoal dos acionistas que a compõem. Isso resultará na possibilidade de estranhos ingressarem na sociedade sem a necessidade de autorização dos sócios.
Na sociedade anônima a participação societária é chamada de ação, livremente negociável e que pode ser penhorada para a garantia de dívidas pessoais de seus titulares.
Observação: Alguns autores discutem a classificação da sociedade anônima como sociedade de capital, pois, para eles, existem sociedades anônimas fechadas (sem ações negociáveis), de cunho familiar, assumindo uma feição voltada para o caráter pessoal dos acionistas (personalista).
b) Possuir Essência Empresarial: Tem sua força verificada no artigo 982, CC. Este dispositivo cita que as sociedades por ações (entre elas a anônima) são consideradas sociedades empresárias independentemente do seu objeto social. Ademais, nos dias atuais, não cabe a alegação que uma sociedade anônima, que não explore atividade econômica financeiramente, perca sua essência empresarial.
c) Ser Identificada Exclusivamente por Denominação: É a forma de estruturação do seu Nome Empresarial. Como visto em Teoria da Empresa, as sociedades anônimas operam sob a denominação designativa do objeto social, integrada pelas expressões “Sociedade Anônima” ou “Companhia”, por extenso ou abreviadamente (Ressaltando que, neste último caso, só poderá aparecer no início ou no meio da denominação) – Artigo. 1.160,CC.
Concluindo, a Sociedade Anônima jamais poderá adotar firma social como espécie do seu nome empresarial.
d) Seus Sócios Terem Responsabilidade Limitada: Cada sócio responde apenas pela sua parte no capital social, não assumindo, senão em situações especiais (como, por exemplo, a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica ou pela prática de atos ilícitos) qualquer responsabilidade pelas dívidas da sociedade. 
A responsabilidade dos acionistas é mais limitada do que as dos quotistas nas sociedades limitadas, explica-se: os quotistas poderão ser responsabilizados pessoalmente pelo capital subscrito, mas não integralizado por outro quotista. No caso dos acionistas, mesmo com outro acionista não integralizando a sua ação subscrita, não gerará responsabilidade solidária quanto à integralização de todo o capital – Artigo 1°, da LSA.