Caso Concreto III - Prática Simulada IV

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Caso Concreto III
Carlos, Gustavo e Pedro, residentes na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, decidiram constituir a companhia XYZ Viagens S.A., de capital fechado, com sede naquela cidade. No estatuto social, foi estipulado que o capital social de R$ 900.000,00 (novecentos mil reais) seria dividido em 900 (novecentas) ações, sendo 300 (trezentas) preferenciais sem direito de voto e 600 (seiscentas) ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada.
A Administração da companhia incumbirá os acionistas Carlos e Gustavo, podendo cada um representá-la alternativamente. Cada um dos três acionistas subscreveu a quantidade total de 300 (trezentas) ações (200 ordinárias e 100 preferenciais), tendo havido a realização, como entrada, de 10% (dez por cento) do preço de emissão. Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 23.07.2015, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados.
No entanto, Pedro não integralizou o preço de emissão de suas ações. Carlos e Gustavo optaram por exigir a prestação de Pedro, pois não desejavam promover a redução do capital social da companhia, nem excluir Pedro para admitir novo sócio. A sociedade não publicou aviso de chamada aos subscritores por ser desnecessário.
Carlos e Gustavo, munidos dos respectivos boletins de subscrição, o procuraram para demandar em Juízo contra Pedro. Elabore a peça processual adequada na defesa dos direitos da companhia para receber as importâncias devidas por Pedro
Ao(a) Exmo. Sr. Dr. Juiz de Direito Da (__)ª Vara Cível da Comarca de Fortaleza/CE
Processo nº: XXXXXXXXXXXXX
XYZ Viagens SA, pessoa jurídica de direito privado, com o CNPJ sob o nº (___), endereço eletrônico (___), endereço completo (___), representada por seu diretor, Sr. Carlos, brasileiro, estado civil (___), empresário, inscrito no CPF sob o nº (___), com o endereço eletrônico (____), domiciliado e, residente em Fortaleza/CE, vem por meio de seu advogado, para os fins do Art. 106, I e 824/CPC propor:
Ação de Execução de Titulo Executivo Extrajudicial
 em face de Pedro, braseileiro, estado civil (___), empresário, inscrito no CPF nº (___), com o endereço eletrônico (____) , domiciliada e, residente em Fortaleza/CE, pelos motivos de fato e de Direito dispostos à seguir.
II- Dos Fatos
Carlos, Gustavo e Pedro, tiveram a ideia de fundar a companhia XYZ Viagens S.A. Para tal, os três estipularam um valor novecentos mil reais de capital social, e esse valor seria dividido em 900 ações com o preço de mil reais cada. Porém, Pedro não integralizou o preço de emissão de suas ações. Desta forma, os outros dois pretendem exigir a prestação da parte de Pedro, pois eles não tem interesse na redução do capital da futura companhia, muito menos de excluir Pedro de tal empreendimento.
 Vale salientar de que Carlos e Gustavo possuem os devidos boletins de subscrição, faltando receber a parte de Pedro.
III- Dos Fundamentos
Primeiramente, devemos destacar que Pedro é detentor de título executivo, como está disposto no Art. 784, XII do CPC e Art. 107, I, Lei nº 6.404/76. Logo está atribuída força executiva aos boletins de subscrição.
Art. 784. São títulos executivos extrajudiciais:
XII - todos os demais títulos aos quais, por disposição expressa, a lei atribuir força executiva.
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsáveis, processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil.
 Desta forma, o título discutido é certo, líquido e exigível. Certo, pois, estabelece obrigação de pagar quantia entre as partes do processo. Líquido, eis que expresso em moeda nacional, bem como o débito se encontra devidamente atualizado conforme memorial de cálculo anexo. Exigível, porquanto já se operou o termo. 
Assim, Pedro permanece inadimplente com sua obrigação, permitindo aos demais membros alienar as cotas do devedor de acordo com o Art. 107, II/Lei nº 6.404/76 ou mover o processo de execução como diz o Art. 107, I/Lei nº 6.404/76. 
Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsável, processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil ; ou
II - mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do acionista.
Por ultimo, sendo caracterizada a mora do executado, prevista no Art. 106, caput e § 2º/Lei 6.404/76, só sobrando para Pedro mover a presente ação para receber o principal acrescido de correção monetária e juros.
Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas.
§ 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação.
IV- Dos Pedidos
Após os fundamentos aqui dispostos, é devidamente requerido ao Juízo:
I- A citação do Executado para o pagamento de sua parte no empreendimento, acrescido de juros até a data prevista do pagamento, sob pena de penhora e expropriação dos bens, de acordo com o Art.829/CPC;
Art. 829. O executado será citado para pagar a dívida no prazo de 3 (três) dias, contado da citação.
II- A condenação do Executado ao pagamento das custas processuais e honorários sucumbenciais;
III- Garantir a juntada dos documentos anexados, em especial o título executivo, as subscrições e os memoriais.
V- DAS PROVAS
Requer-se a produção de todas as provas em direito admitidas pelo Código de Processo Civil, conforme disposto no Art. 369/CPC, em especial os boletins de subscrição mencionados anteriormente.
Art. 369. As partes têm o direito de empregar todos os meios legais, bem como os moralmente legítimos, ainda que não especificados neste Código, para provar a verdade dos fatos em que se funda o pedido ou a defesa e influir eficazmente na convicção do juiz.
VI- DO VALOR DA CAUSA
Dá-se à causa o valor condizente à parte de Pedro, R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) juntamente com o pagamento de eventuais custas e honorários de advogado.
Nestes termos,
Pede-se e aguarda deferimento.
Local e Data
Advogado: ____
OAB: ____/__