Combinação de negócios - Incorporação

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Contabilidade Avançada 
Prof. - Adão Rocha 
 
 
 
Combinação de Negócios: Incorporação 
A expansão de um empreendimento pode ser realizada de inúmeras maneiras. O investimento na 
própria companhia é uma delas, mas o crescimento por meio da Combinação de Negócios pode 
ser muito mais vantajoso. 
As combinações de negócios compreendem as operações de fusão, incorporação e cisão. 
Segundo o Pronunciamento Técnico do CPC 15, uma combinação de negócio tem a seguinte 
definição: Combinação de negocio é uma operação ou outro evento por meio do qual o 
adquirente obtém o controle de um ou mais negócio independentemente da forma jurídica 
da operação. 
O CPC 15 define: 
 Negócio: conjunto de atividades e ativos, designados para produzir retorno direto a seus 
proprietários e investidores. 
 Adquirente: empresa ou organização que obtém controle de outra empresa. 
 Adquirida: considerada um ou mais negócios cujos controles são obtidos pelo adquirente 
por meio do processo de Combinação de Negócios. 
 Proprietário: retentores de participação societária em uma sociedade. 
 
A entidade deve determinar se uma operação é uma combinação de negócios pela aplicação da 
definição que exige que os ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um 
negócio. Se os ativos adquiridos não constituem um negócio, a entidade deve contabilizar a 
operação como aquisição de ativos. 
Quando uma empresa adquire um ou mais negócios de forma que tenha o controle sobre suas 
políticas financeiras e operacionais, ela está realizando uma Combinação de Negócios. O objetivo 
dessa união é que as empresas envolvidas na transação obtenham vantagens e benefícios. 
No âmbito internacional o assunto é tratado pelo IASB, que é o Conselho de Normas Internacionais 
de Contabilidade por meio da norma IFRS 3. 
Incorporação 
É a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucede em 
todos os direitos e obrigações. Ou seja, uma empresa absorve todo o patrimônio de outra, 
trazendo seus ativos e passivos para dentro do patrimônio da incorporadora, desaparecendo a 
incorporada. 
Na hipótese de incorporação, desaparecem as sociedades incorporadas, em contraposição à 
sociedade incorporadora que permanece inalterada em termos de personalidade jurídica, 
ocorrendo, apenas, modificação em seu estatuto ou contrato social, onde há indicação do 
aumento do capital social e do seu patrimônio. 
Na incorporação, o controle acionário de uma empresa “A”, geralmente de menor porte, é 
comprado por uma empresa “B”. Nesse caso, a empresa “A” deixa de existir legalmente enquanto 
que a “B” permanece com sua identidade. No caso, o patrimônio da empresa “A” passa a ser 
controlado pela empresa “B”, que assume os ativos em sua totalidade. 
 
 
http://www.blbbrasil.com.br/artigos/figura-do-investidor-anjo/
http://www.blbbrasil.com.br/artigos/termos-contabeis-que-todo-contador-e-administrador-devem-saber-2/
http://www.blbbrasil.com.br/artigos/programa-trainee/
http://www.blbbrasil.com.br/artigos/instrumentos-financeiros/
 
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Custos nas operações de Incorporação 
Os valores dos ativos entregues, passivos assumidos, instrumentos emitidos, bem como todos os 
custos diretamente relacionados à transação serão implicados no custo da Combinação de 
Negócios entre a empresa adquirente e a adquirida. 
Da mesma forma, os ativos e passivos identificáveis no momento de aquisição estarão alocados 
no valor pago pela adquirente. 
As diferenças entre os valores contábil e justo dos ativos e passivos são agregadas nas 
contas referentes, sem que sejam consideradas como mais-valias. Sendo que esses valores 
serão reduzidos conforme a amortização dos ativos. 
Embora essas transações ocorram em empresas maiores e de capital aberto, elas também podem 
ser aplicáveis às empresas de pequeno e médio porte, sendo que estão adequadas conforme o 
Pronunciamento Técnico PME – Contabilidade para Pequenas e Médias Empresas. 
Vantagens da Incorporação 
O grande motivador para a incorporação das empresas está relacionado ao maior desempenho 
econômico. É quando os sócios e gestores dessas organizações acreditam que unir seus 
empreendimentos será um bom investimento, que terão maior retorno sobre suas operações. 
A opção por esses processos proporciona inúmeras vantagens, entre elas são: 
– Diversificação dos negócios; 
– Melhor oportunidade de crescimento junto ao mercado; 
– Diminuição de custos; 
– Eliminação da concorrência; e 
– Melhor acesso a financiamentos. 
Como pode ser feita a Combinação de Negócios? 
 Uma ou mais empresas se tornam subsidiárias ou subordinadas da adquirente; 
 Uma empresa transfere seus ativos líquidos para outra empresa; 
 As companhias envolvidas na Combinação de Negócios repassam seus ativos para uma 
nova entidade. 
Formas de obtenção do controle da empresa adquirida: 
 Pela admissão de passivos; 
 Pelo envio de instrumentos de participação na sociedade; 
 Por meio de acordos contratuais; 
 Pela transferência de caixa e outros ativos. 
 
Método utilizado para a contabilização de uma Combinação de Negócios: 
Método da aquisição 
Passos do Método de Aquisição 
• Identificar o adquirente; 
• Determinar a data de aquisição; 
• Reconhecer e mensurar os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e as 
participações societárias de não controladores na adquirida; 
http://www.blbbrasil.com.br/artigos/ativo-e-passivo/
http://www.blbbrasil.com.br/artigos/5-questoes-importantes-sobre-abertura-de-capital/
https://www.blbbrasil.com.br/blog/analise-investimentos/
 
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• Reconhecer e mensurar o ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou o ganho proveniente de 
compra vantajosa; 
• Diferença entre o custo da combinação e o valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos 
contingentes da adquirida, reconhecidos na combinação. 
Goodwill 
O goodwill não será amortizado e está sujeito ao teste de impairment. 
Não é permitido o reconhecimento, no Balanço Patrimonial o goodwill negativo, ou seja, a diferença 
a menor entre o custo da combinação e o valor justo dos ativos e passivos deve ser imediatamente 
reconhecida no resultado (considerada uma compra vantajosa). 
Situação no mercado 
As reestruturações societárias através de incorporação, podem gerar resultados positivos aos 
proprietários e acionistas, mas aspectos negativos podem ser causados principalmente ao 
consumidor. 
O CADE é uma autarquia federal responsável pela aprovação ou não desses processos. Seu 
critério de avaliação se baseia na Lei 12.529/2011, no Regimento Interno do CADE, no Guia para 
Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal e na Resolução 2 do próprio Instituto. 
É realizada uma análise em que são observados alguns pontos em relação à operação e às 
empresas envolvidas, tais como: 
– Participação das empresas no mercado; 
– Existência ou não de rivalidade entre as partes; e 
– Diversidade e qualidade dos produtos ou serviços oferecidos. 
Concluída a avaliação, o Conselho decide se há aprovação sem restrição, com restrição, caso haja 
imposição ou negociação das medidas, ou até pela reprovação da operação. 
Compete ao CADE avaliar se essa reestruturação societária prejudicará o funcionamento do 
mercado, criando monopólio, por exemplo, e assim prejudicando os consumidores. 
Combinações de negócios no Brasil 
Casas Bahia e Ponto Frio 
Raia Drogasil e Onofre 
Nextel e Claro 
Natura e Avon 
Buscapé e Zoom 
Magazine Luiza: Netshoes e Estante de livros 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Exemplos de Incorporação 
Exemplo1: A Empresa “A” incorporou a Empresa “B”. Elaborar o BP da Empresa “A” após a 
operação, sabendo-se que a incorporadora possui 70% do capital de “B”, a operação não mudou o 
controle acionário das empresas e o valor justo dos ativos das empresas é 30% maior que o valor 
contábil. 
BP AB Ajustes A 
Outros Ativos 2.000 800 
 
2.800 
Investimentos 3.500 1.000 (2.660) 1.840 
Equipamento 2.500 3.000 
 
5.800 
Total 8.000 4.800 
 
10.440 
Outros Passivos 1.000 1.000 
 
2.000 
Capital 5.000 3.000 (2.100) 5.900 
Res. Lucros 2.000 800 (560) 2.240 
 
Nessa operação a empresa incorporada deixa de existir, como é o caso da empresa “B”. Como a 
empresa “A” tem o controle acionário da empresa “B”, é necessário fazer a eliminação dos 
investimentos da empresa “A” (0,70 x 3.500) e do Patrimônio Líquido na “B” (0,70 x 3.00 e 0,70 
x 800). Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não 
é preciso ajustar os ativos pelo seu valor justo, basta somar os balanços. 
Exemplo2: A Empresa “A” incorporou a Empresa “B”. Elaborar o BP da Empresa “A” após a 
operação, sabendo-se que a operação mudou o controle acionário das empresas e o valor justo 
dos ativos da empresa “B” 30% maior que o valor contábil. 
BP A B Ajustes A 
Outros Ativos 2.000 800 240 3.040 
Investimentos 3.500 1.000 300 4.800 
Equipamento 2.500 3.000 900 6.400 
Total 8.000 4.800 1.440 14.540 
Outros Passivos 1.000 1.000 
 
2.300 
Capital 5.000 3.000 
 
8.000 
Res. Lucros 2.000 800 
 
2.800 
AAP 
 
1.440 1.440 
 
Nessa operação a empresa incorporada deixa de existir, como é o caso da empresa “B”. Como a 
empresa “A” não tem o controle acionário da empresa “B”, não é necessário fazer a eliminação dos 
investimentos da empresa “A” e do Patrimônio Líquido na “B”. Como essa operação mudou o 
controle acionário da empresa “B”, é preciso ajustar os ativos da empresa “B” pelo seu valor justo 
antes de somar os balanços. Como os ativos tem um valor justo ” 30% maior que o valor contábil é 
necessário aumentar o valor dos ativos em 30% como foi feito na coluna dos ajustes (Outros Ativos 
 
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= 800 x 1,30) e a contrapartida é lançada no Ajuste da Avaliação Patrimonial, esse procedimento é 
feito para todos os ativos.