DISCURSIVA AQUISIÇÕES E REESTRUTURAÇÕES EMPRESARIAIS

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O CPC 18 R2 (2018) determina duas classificações para as empresas investidas: coligadas e controladas. Um dos critérios para definição dessa nomenclatura, de acordo com essa norma, dependerá do percentual de participação na organização. 
Tendo essa premissa como base, considere que a empresa Alfa SA tenha uma participação de 25% das ações, com direito a voto, da empresa Beta SA. Supondo somente esse dado, como podemos classificar essa investida? Qual o pressuposto teórico para embasar essa nomenclatura?
	Resposta: A investida será classificada como coligada. Como a participação é maior que 20% do capital votante, 
pressupõe que há influência significativa. 
(Rota 1 – Tema 2 - página 9)
A empresa investidora, quando inicia uma participação no capital social de uma coligada ou controlada, inicialmente deverá registrar contabilmente esse investimento pelo método de custo. Após essa escrituração patrimonial, atualizações nesse investimento poderão ser realizadas, dependendo dos resultados da investida. 
Nesse contexto, como podemos conceituar o método de equivalência patrimonial, tendo como base o reconhecimento patrimonial e posteriores modificações?
	Resposta: é o método de atualização patrimonial, empregado para o reconhecimento de investimentos em 
coligadas e controladas, cujo resultado dessas investidas é replicado no investimento. 
(Rota 2 – Tema 4 – página 13)
De acordo com o CPC 15 R1 (2011), quando a investidora assume os passivos e adquire os ativos de uma organização, em um negócio, há uma combinação de negócios. Essa transação exige o reconhecimento contábil, que dependendo dos montantes envolvidos, gerará o registro de mais valia, goodwill; ou até mesmo compra vantajosa. 
Com base nesse preceito teórico, considere que a empresa Alfa adquiriu à vista 100% da empresa Beta pelo valor de R$ 130.000. As informações contábeis da adquirida estão descritas a seguir:
Valor do patrimônio: R$ 100.000
Valor Justo: R$ 110.000 
Desconsiderando questões tributárias, determine a forma correta de escrituração patrimonial desse investimento, no ativo da investidora.
	Resposta: 
D – Investimento – Participação societária na empresa Beta 100.000
D – Investimento – Mais valia 10.000
D - Goodwill – 20.000
C – Banco – 130.000 
(Rota 03 – Tema 02 – página 11)
Exemplo 2: Empresa A adquire 100% de B por 140.000
Informações de B
· PL:R$ 100.00
· VALOR JUSTO: R$ 120.000
APURAÇÃO DEFIRIDO (IR 34%) 
· VALOR JUSTO: 120.00
· VALOR CONTÁBIL: 100.000
GANHO: 120.000 – 100.000 = 20.000
· IR DEFIRIDO: 20.000 X 34 % = 6.800
· VALOR JUSTO CORRIGIDO: 120.000 – 6.800 = 113.200
REGISTRO DA INVESTIDORA 
D – Investimento: 100.000
D – Mais valia 20.000 (120.000 – 100.000)
D - Goodwill – 26.800 (140.000 - 113.200)
C – IR DEFIRIDO: 6.800
Mais valia= Valor Justo – Valor Contábil 
Goodwill= Valor Pago – Valor Justo 
Compra Vantajosa= quando o valor pago é menor que o valor justo 
D – Investimento 
D –Mais valia
D - Goodwill 
C – Banco 
Ou quando valor pago menos se contabiliza (Compra Vantajosa)
D – Investimento 
D –Mais valia
D - Compra Vantajosa
C – Banco 
A empresa Alfa S/A adquiriu 80% de participação na empresa Beta S/A por R$ 300.000,00, passando a controlá-la e sendo esta considerada um negócio. Na data da operação, o patrimônio de Beta S/A apresentava a seguinte situação:
		 Valor contábil 		Valor Justo 	
Ativo 		 500.000,00			560.000,00
Passivo 		 200.000,00			200.000,00	
Patrimônio Líquido 300.000,00			360.000,00
Patrimônio Líquido 300.000,00	
Valor Contábil 240.000,00 (300.000 x 80 %)
Valor Justo 288.000 (360.000 x 80 %)
Mais Valia 48.000 (- Valor Justo - Valor Contábil (288.000 - 240.000) 
GOOWILL 12.000 (Valor pago - Valor Justo (240.000 -288.000)
· CONSIDERANDO OS DADOS APRESENTADOS, ASSINALE A ALTERNATIVA CORRETA.
D) Ágio por rentabilidade futura (goodwill) de R$ 12.000,00
 
Em 2009 o Banco Nossa Caixa, com quase 100 anos de existência, passou por um processo de reorganização societária. O resultado dessa reformulação foi a transferência das ações da companhia para o Banco do Brasil. Clientes que possuíam débitos ou créditos junto ao Banco Nossa Caixa, absorvida pela adquirente, passaram a negociar diretamente com o Banco do Brasil. 
De acordo com a Lei 6404/76, que tipo de reorganização societária ocorreu nesse caso concreto? Quais características dessa negociação permitem justificar sua resposta?
	Resposta: Incorporação. O Banco Nossa Caixa foi absorvido pelo Banco do Brasil que o sucedeu em todos os 
direitos e obrigações. 
(Rota 05 – Tema 03 – página 9)
Informações divulgadas pelo Serasa Experian (2021) demonstram que os pedidos de recuperação judicial no Brasil, registrados nos primeiros meses de 2021, tiveram uma elevação em comparação com o mesmo período do ano anterior. 
Esse tipo de solicitação ocorre em momentos onde a empresa passa por dificuldades financeiras. Com base nisso, bem como na Lei 11101/05, quais seriam os objetivos das empresas ao solicitar essa recuperação?
	Resposta: De acordo com a Lei 11101/05, seria viabilizar a recuperação em período de crise econômica e 
financeira, permitindo a manutenção da atividade empresarial; dos empregos gerados pela mesma; 
e do direito dos credores.  (Rota 06 – Tema 01 – página 04).
De acordo com Abreu (2015) “As empresas brasileiras buscam recursos no exterior, em bancos e em organismos internacionais ou bolsas de valores.
O processo de conversão das demonstrações contábeis em moeda estrangeira é feito em três etapas.
Cite essas etapas.
1. Conversão do balanço patrimonial;
2. Conversão dos eventos ocorridos durante o exercício
3. Conciliação das variações cambiais.
ABREU, Ari Ferreira, Aquisições e Reestruturações Empresariais, Curitiba, Intersaberes, 2015, p. 207
Questão 2/3 - Aquisições e Reestruturação Empresariais
As empresas nascem, operam por um período de tempo, mas também podem morrer ou acontecer a
dissolução das mesmas.
Descreva o que significa Fusão de uma sociedade?
Nota: 33.3
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhe sucederá
em todos os direitos e obrigações.
ABREU, Ari Ferreira, Aquisições e Reestruturações Empresariais, Curitiba, Intersaberes, 2015, p. 145.
As empresas nascem, operam por um período de tempo, mas também podem morrer ou acontecer a
dissolução das mesmas.
Descreva o que significa Fusão de uma sociedade?
As empresas nascem, operam por um período de tempo, mas também podem morrer ou acontecer a
dissolução das mesmas.
Descreva o que significa Fusão de uma sociedade?
Questão 3/3 - Aquisições e Reestruturação Empresariais
As empresas nascem, operam por um período de tempo, mas também podem morrer ou acontecer a
dissolução das mesmas.
Descreva o que significa Incorporação de uma sociedade?
As empresas nascem, operam por um período de tempo, mas também podem morrer ou acontecer a
dissolução das mesmas.
Descreva o que significa Incorporação de uma sociedade?
As empresas nascem, operam por um período de tempo, mas também morrer ou acontecer a dissolução das mesmas.
Descreva o que significa Fusão de uma sociedade? 
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhe sucederá
em todos os direitos e obrigações
A fusão é a operação pela qual se unem uma ou mais sociedades para formar uma nova, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações. 
As empresas nascem, operam por um período de tempo, mas também morrer ou acontecer a dissolução das mesmas.
Descreva o que significa Incorporação de uma sociedade? 
A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Nos casos da incorporação, as sociedades incorporadas são extintas, mas a sociedade incorporada permanece, ocorrendo somente a alteração em contrato social ou estatuto, e m virtude do aumento do capitalsocial ou patrimônio. 
ABREU, Ari Ferreira, Aquisições e Reestruturações Empresariais, Curitiba, Intersaberes, 2015, p. 148
As empresas nascem, operam por um período de tempo, mas também morrer ou acontecer a dissolução das mesmas.
Questão 2/3 - Aquisições e Reestruturação Empresariais
As empresas nascem, operam por um período de tempo, mas também podem morrer ou acontecer a
dissolução das mesmas.
Descreva o que significa Fusão de uma sociedade?
Nota: 33.3
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhe sucederá
em todos os direitos e obrigações.
ABREU, Ari Ferreira, Aquisições e Reestruturações Empresariais, Curitiba, Intersaberes, 2015, p. 145.
Descreva o que significa cisão de uma sociedade? 
Cisão é um processo de divisão de uma determinada empresa, logo cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio líquido para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes. 
ABREU, Ari Ferreira, Aquisições e Reestruturações Empresariais, Curitiba, Intersaberes, 2015, p 151
	
Questão 3/3 - Aquisições e Reestruturação Empresariais
As empresas nascem, operam por um período de tempo, mas também podem morrer ou acontecer a
dissolução das mesmas.
Descreva o que significa Incorporação de uma sociedade?
De acordo com Abreu (2015) Derivativos são instrumentos derivados de outros ativos ou 
indicadores. Dessa forma, seus retornos estão associados aos ativos ou indicadores-base, 
denominados ativo – objeto.
Descreva o que significa swap? 
São operações nas quais duas entidades trocam direitos e obrigações para reduzir riscos decorrente de determinados contratos. Dessa forma, uma empresa assume a obrigação de pagar o que a outra tem a receber, e em troca disso, tem essas obrigações quitadas por essa empresa. 
ABREU, Ari Ferreira, Aquisições e Reestruturações Empresariais, Curitiba, Intersaberes, 2015, p. 240
Podemos considerar que “negócio” é?
Um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado com o objetivo de fornecer bens ou serviços a clientes, gerando receita de investimento ou gerando outras receitas de atividades ordinárias.
Controle societário de uma investida
Quando o investidor detém mais de 50% do capital votante da empresa investida. Ou seja, participações inferiores a 50% do capital votante não podem ser consideradas a empresa investida como controlada. O CPC 36 R3 (2012), em seu item 6, denota que “o investidor controla a investida quando está exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre a investida”.
O Controle Isolado, Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 36), caracterizam este quando:
“O controle de uma empresa normalmente é exercido pelo investidor ou empresa investidora que detenha mais de 50% do capital votante (cotas de sociedades limitadas ou ações ordinárias de sociedades por ações)”.
O Controle Conjunto, por sua vez, como o próprio nome já diz, é realizado por mais de uma empresa. O CPC 18 R2 (2012) traz a definição em seu item 3: “é o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle”.
O Controle Compartilhado, diferente do Controle Conjunto, os investidores não possuem mais que 50% do capital votante. Perez Júnior e Oliveira (2012, p.36) afirmam que “o capital votante é formado por um grupo controlador, composto normalmente pelos maiores acionistas, cuja a somatória de participações não ultrapassará 50% do capital votante”.
O Controle Integral é parecido com o Controle Isolado, no entanto, Perez Júnior e Oliveira (2012) colocam que no controle integral é quando uma empresa possui a totalidade de ações da empresa controlada, o que diferencia do controle isolado, deste modo, ao possuir o total de participação do capital votante da controlada, ela pode ser chamada então de subsidiária integral.
Os negócios controlados em conjunto, também chamados de Joint Ventures, em inglês.
Normalmente as empresas controladoras são de segmentos diferentes, mas que possuem complementariedades. Uma joint venture é um novo empreendimento controlado em conjunto por duas ou mais empresas. Esse novo negócio é criado através de um acordo contratual em que duas ou mais partes se comprometem à realização de atividade econômica que está sujeita ao controle conjunto.
Controlada: é quando uma empresa consegue controlar uma outra, com participação maior que 50% quarantindo o controle daquela organização. 
Coligada: Coligada é a entidade sobre a qual o investidor tem influência significativa, Com participação é maior que 20% do capital votante. 
Demonstrações consolidadas são as demonstrações contábeis de um grupo econômico, em que ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas, despesas e fluxos de caixa da controladora e de suas controladas são apresentados como se fossem uma única entidade econômica. 
Método da equivalência patrimonial é o método de contabilização por meio do qual o investimento é inicialmente reconhecido pelo custo e, a partir daí, é ajustado para refletir a alteração pós-aquisição na participação do investidor sobre os ativos líquidos da investida. As receitas ou as despesas do investidor incluem sua participação nos lucros ou prejuízos da investida, e os outros resultados abrangentes do investidor incluem a sua participação em outros resultados abrangentes da investida.
AVALIAÇÃO DE INVESTIMENTOS PELO MÉTODO DE CUSTO
A avaliação de investimentos é o nome dado quando a empresa investidora deve reconhecer qualquer variação patrimonial dos resultados obtidos na investida em seu investimento, conforme sua participação (Gelbcke et al., 2018). 
A avaliação de investimento pelo método de custo ocorre quando uma investida não se encaixa em relação à sua participação societária como coligada, controlada ou controlada em conjunto (Velter, 2015). Quando não existe a participação societária como mencionado acima, devemos então realizar a avaliação do investimento pelo método de custo. Quer dizer, não havendo o controle e/ou a influência significativa em uma participação societária permanente, devemos classificar tal participação no grupo Investimentos como Outras Participações Societárias, desde que esse investimento não possua como interesse a venda posterior.
De acordo com o Pronunciamento Técnico (CPC) 01, os ativos devem ser submetidos a um teste anualmente ou sempre que houver algum evento indicativo da perda de valor do ativo. 
Descreva o que significa Goodwill? 
O ágio por expectativa de rentabilidade futura, denomina-se goodwill, é constituído pela diferença entre o valor pago por um determinado negócio e o valor justo dos ativos líquidos. Conforme o CPC 15 define-se goodwill como “um ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos em uma 
combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e separadamente reconhecidos. ” quando o valor justo, proporcional a parcela adquirida, é menor que o valor pago pelo investimento.
ABREU, Ari Ferreira, Aquisições e Reestruturações Empresariais, Curitiba, Intersaberes, 2015, p. 49.
Compra Vantajosa: quando o valor justo, proporcional a parcela adquirida, é maior que o valor pago pelo investimento
Mais Valia: diferença positiva entre o valor justo e contábil do investimento adquirido.
De acordo com Abreu (2015) Derivativos são instrumentos derivados de outros ativos ou indicadores. Dessa forma, seus retornos estão associados aos ativos ou indicadores-base, denominados ativo – objeto. 
Descreva o que significa contrato a termo. 
São contratos mais simples, em que um vendedor e um comprador se obrigam a negociar um determinado ativo ou índice em uma data futura por um preço combinado na ocasião da assinatura do contrato.ABREU, Ari Ferreira, Aquisições e Reestruturações Empresariais, Curitiba, Intersaberes, 2015, p. 227
As participações em outras sociedades são registradas na conta Investimentos, relacionadas no Ativo. Segundo o item 15 do CPC 18 (9R2) (CPC, 2012 b), esses investimentos serão classificados no Balanço Patrimonial (BP), no grupamento Ativo Não Circulante, salvo se forem mantidos para negociação. 
Descreva a diferença entre o controle indireto de controle direto nas empresas. 
A participação direta decorre da posse de ações de uma empresa pelo próprio acionista. 
Já a participação indireta prevê que uma empresa (B) seja a titular das ações da empresa (C). nessa situação, o controlador da empresa (B) – no caso, um acionista a – terá o controle indireto da empresa (C) isso se deve ao fato de a empresa (A) controladora da empresa (B) eleja os diretores de (C) da forma determinada por A. 
De acordo com Abreu (2 015) “As empresas brasileiras buscam recursos no exterior, em bancos e em organismos internacionais ou bolsas de valores. 
Descreva a utilização e em que consiste o método da taxa corrente? 
O método de taxa corrente e usado para converter demonstrações de moedas de economias com baixa taxa inflacionária. Consiste na conversão de todos os itens das demonstrações contábeis com base na taxa de câmbio referente á data de encerramento das demonstrações.
As empresas nascem, operam por um período de tempo, mas também podem morrer ou acontecer a dissolução das mesmas.
Descreva o significa a dissolução de uma sociedade?
A dissolução de uma sociedade é o ato pelo qual os sócios manifestam a vontade de encerrar a existência de uma entidade empresarial ou então se constata essa obrigação. Em outras palavras, a dissolução corresponde ao momento em que se decide pela extinção de uma empresa. 
De acordo com o Pronunciamento Técnico (CPC) 01, os ativos devem ser submetidos a um teste anualmente ou sempre que houver algum evento indicativo da perda de valor do ativo. 
Dentre os eventos que acarretar essa perda de valor, cite dois:
1-	Perda do valor da empresa.
2-	Ocorrência, ou perspectiva de ocorrência, de eventos que afetem negativamente a empresa.
3-	Variação na taxa de juros, o que afeta o cálculo do fluxo de dividendos descontados. 
4-	Elevação do valor registrado pela investidora, que se toma superior ao valor em bolsa ou valor patrimonial da investida.
5-	Elaboração de algum relatório interno que aponte a perda de valor da investida.
A recuperação judicial, conforme Lei n. 11.101/05, em seu art. 47, regulamenta que a:
Recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica. (Brasil, 2005)
INSTAURAÇÃO DO PROCESSO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
O processo de recuperação judicial, é uma oportunidade de a empresa se reerguer, voltando ao curso normal de suas atividades, sem que prejudique os usuários internos e externos caso fossem encerradas as suas atividades.
Falência 
A falência de acordo com Tomazette (2017, p. 368) “é o procedimento visando à liquidação do patrimônio do devedor, para satisfação dos credores de acordo com uma ordem legal de preferência, para evitar maiores prejuízos na condução da atividade pelo devedor”.
Desse modo, a falência ocorre pelo fechamento das atividades de uma entidade, que causa uma série de efeitos, por exemplo, o impacto direto aos seus empregados, os quais deixam de exercer sua atividade remunerada. Tomazette (2017, p. 367) afirma que com a falência ocorre a “liquidação patrimonial forçada em relação aos devedores empresários que não têm condições de superar a crise econômico financeira pela qual estão passando”.
Recuperação
Na recuperação extrajudicial, Tomazette (2017) pontua que a intervenção estatal é acessória, e o devedor (empresa) terá a possibilidade de administrar extrajudicialmente um acordo com seus credores de maneira simples, com o objetivo de recuperação da empresa. A recuperação extrajudicial, portanto, possui o mesmo objetivo de recuperação da empresa, assim como ocorre na recuperação judicial. Entretanto, a recuperação extrajudicial é mais simples e prática, sendo que o Poder Judiciário apenas está presente na aprovação do processo de recuperação judicial.
O processo de recuperação extrajudicial exige, para sua concretização, certos pressupostos quanto ao devedor e aos credores.
Tag Along
Tag along é um mecanismo que visa proteger o pequeno investidor em negociações nas quais há uma mudança no controle acionário de uma companhia negociada na Bolsa de Valores. ... Em tradução livre, tag along significa “ir junto”.
Busca fornecer uma proteção aos acionistas minoritários nas empresas listadas em bolsas de valores.
DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS: ASPECTOS CONCEITUAIS
“o objetivo da consolidação de demonstrações contábeis é refletir o resultado das operações e a verdadeira situação econômica, patrimonial e financeira de todo o grupo de empresas sob um único comando”. O objetivo da consolidação é apresentar aos usuários da informação contábil, principalmente acionistas e credores, os resultados das operações e a posição financeira da sociedade controladora e de suas controladas, como se o grupo econômico fosse uma única entidade.
METODOLOGIA DE ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS
As demonstrações consolidadas consistem em somar os valores que correspondem às contas de mesmo grupo, e de acordo com o CPC 36 R3 (2012), em seus itens 19 e 20:
A controladora deve elaborar demonstrações consolidadas utilizando políticas contábeis uniformes para transações similares e outros eventos em circunstâncias similares.
A consolidação da investida se inicia a partir da data em que o investidor obtiver o controle da investida e cessa quando o investidor perder o controle da investida.