2020A Processo Civil V Pancotti Corona Parte 1-convertido

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DA AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE 
 
DA AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE 
Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto: 
I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído 
ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e 
II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; 
ou 
III - somente a resolução ou a apuração de haveres. 
§ 1º A petição inicial será necessariamente instruída com o contrato social consolidado. 
§ 2º A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto a sociedade anônima de 
capital fechado quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou 
mais do capital social, que não pode preencher o seu fim. 
Art. 600. A ação pode ser proposta: 
I - pelo espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na sociedade; 
II - pelos sucessores, após concluída a partilha do sócio falecido; 
III - pela sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores 
do falecido na sociedade, quando esse direito decorrer do contrato social; 
IV - pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver sido providenciada, pelos 
demais sócios, a alteração contratual consensual formalizando o desligamento, depois de transcorridos 
10 (dez) dias do exercício do direito; 
V - pela sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial; ou 
VI - pelo sócio excluído. 
Parágrafo único. O cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento, união estável ou convivência 
terminou poderá requerer a apuração de seus haveres na sociedade, que serão pagos à conta da quota 
social titulada por este sócio. 
Art. 601. Os sócios e a sociedade serão citados para, no prazo de 15 (quinze) dias, concordar com o 
pedido ou apresentar contestação. 
Parágrafo único. A sociedade não será citada se todos os seus sócios o forem, mas ficará sujeita aos 
efeitos da decisão e à coisa julgada. 
Art. 602. A sociedade poderá formular pedido de indenização compensável com o valor dos haveres a 
apurar. 
Art. 603. Havendo manifestação expressa e unânime pela concordância da dissolução, o juiz a 
decretará, passando-se imediatamente à fase de liquidação. 
§ 1º Na hipótese prevista no caput , não haverá condenação em honorários advocatícios de nenhuma 
das partes, e as custas serão rateadas segundo a participação das partes no capital social. 
§ 2º Havendo contestação, observar-se-á o procedimento comum, mas a liquidação da sentença 
seguirá o disposto neste Capítulo. 
Art. 604. Para apuração dos haveres, o juiz: 
I - fixará a data da resolução da sociedade; 
II - definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato social; e 
III - nomeará o perito. 
§ 1º O juiz determinará à sociedade ou aos sócios que nela permanecerem que depositem em juízo a 
parte incontroversa dos haveres devidos. 
§ 2º O depósito poderá ser, desde logo, levantando pelo ex-sócio, pelo espólio ou pelos sucessores. 
 
§ 3º Se o contrato social estabelecer o pagamento dos haveres, será observado o que nele se dispôs 
no depósito judicial da parte incontroversa. 
Art. 605. A data da resolução da sociedade será: 
I - no caso de falecimento do sócio, a do óbito; 
II - na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação 
do sócio retirante; 
III - no recesso, o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio dissidente; 
IV - na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial de sócio, a 
do trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade; e 
V - na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou da reunião de sócios que a tiver deliberado. 
Art. 606. Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, 
o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da 
resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do 
passivo também a ser apurado de igual forma. 
Parágrafo único. Em todos os casos em que seja necessária a realização de perícia, a nomeação do 
perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades. 
Art. 607. A data da resolução e o critério de apuração de haveres podem ser revistos pelo juiz, a pedido 
da parte, a qualquer tempo antes do início da perícia. 
Art. 608. Até a data da resolução, integram o valor devido ao ex-sócio, ao espólio ou aos sucessores a 
participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e, se for o caso, 
a remuneração como administrador. 
Parágrafo único. Após a data da resolução, o ex-sócio, o espólio ou os sucessores terão direito apenas 
à correção monetária dos valores apurados e aos juros contratuais ou legais. 
Art. 609. Uma vez apurados, os haveres do sócio retirante serão pagos conforme disciplinar o contrato 
social e, no silêncio deste, nos termos do § 2º do art. 1.031 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 
(Código Civil) . 
 
■ 8.1 Introdução 
O CPC/2015 introduz um novo procedimento especial, relacionado às ações 
de dissolução parcial de sociedade. O CPC/1973 não tratava do tema, 
embora o art. 1.218, VII, mantivesse em vigor os dispositivos do 
CPC/1939, que cuidavam da dissolução e liquidação de sociedade (arts. 
655 a 674). Esses dispositivos do CPC/1939, ainda em vigor antes da 
edição do CPC/2015, não tratavam do procedimento da dissolução da 
sociedade civil ou mercantil, mas da dissolução total, que implicava 
a extinção da pessoa jurídica. Previa-se um procedimento em duas fases: 
na primeira, discutia-se a dissolução da sociedade e, caso ela viesse 
a ser declarada ou decretada, passava-se à segunda fase, de liquidação 
e apuração de haveres. O CPC atual trata da dissolução parcial, em que 
não haverá a extinção da sociedade, mas a sua resolução parcial, com 
a saída de um ou mais sócios, mantendo-se, no entanto, a pessoa 
jurídica. O nome “dissolução parcial” tem sido criticado pela doutrina 
justamente por essa razão: a empresa não se dissolve, mantém-se. Além 
disso, o nome não coincide com aquele usado pela lei material. Os arts. 
1.028 e ss. do CC não falam em dissolução, mas em resolução da sociedade 
em relação a um sócio. São três as causas que podem dar ensejo à 
resolução parcial, de acordo com a lei civil: a morte do sócio (CC, 
art. 1.028); a sua retirada, nos casos previstos em lei ou em contrato, 
além da retirada voluntária (CC, art. 1.029); e a sua exclusão 
judicial, mediante a iniciativa da maioria dos demais sócios, em caso 
de falta grave no cumprimento de suas obrigações ou, ainda, por 
incapacidade financeira (CC, art. 1.030). A ação de dissolução parcial, 
prevista no CPC, será a utilizada em qualquer uma dessas três hipóteses 
de resolução. No entanto, a iniciativa e o procedimento variarão 
conforme se trate de resolução por morte, por vontade do sócio ou por 
exclusão pela maioria. 
 
■ 8.2. Procedimento 
A ação de dissolução parcial de sociedade, conforme as circunstâncias, 
poderá ter apenas uma ou duas fases, consoante o tipo de pretensão 
manifesta quando do ajuizamento da ação. Ela pode ter por finalidade 
a resolução da sociedade em relação ao sócio e a apuração de haveres 
ou somente a resolução ou a apuração de haveres. Haverá casos, por 
exemplo, em que a resolução é decidida extrajudicialmente, mas surge 
controvérsia a respeito dos haveres, que poderá ser dirimida 
judicialmente ou, ao contrário, que a resolução deva ser judicial, por 
força de determinação contratual, mas a apuração de haveres possa ser 
feita consensualmente; ou que as duas coisas devam ser feitas em juízo. 
Essas possibilidades estarão presentes, seja nos casos de morte, seja 
nos de exclusão, ou ainda nas hipóteses de retirada ou recesso. Assim, 
conquanto o CPCse refira à ação como de dissolução parcial de 
sociedade, pode ser que a pretensão formulada em juízo se limite à 
ação de apuração de haveres. Essa é mais uma razão pela qual se tem 
criticado o nome atribuído pela lei à ação. A iniciativa da dissolução 
parcial de sociedade variará conforme a causa da resolução. Nos termos 
do art. 600 do CPC, a ação pode ser proposta: “I — pelo espólio do 
sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não ingressar na 
sociedade; II — pelos sucessores, após concluída a partilha do sócio 
falecido; III — pela sociedade, se os sócios sobreviventes não 
admitirem o ingresso do espólio ou dos sucessores do falecido na 
sociedade, quando esse direito decorrer do contrato social; IV — pelo 
sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver sido 
providenciada, pelos demais sócios, a alteração contratual consensual 
formalizando o desligamento, depois de transcorridos 10 (dez) dias do 
exercício do direito; V — pela sociedade, nos casos em que a lei não 
autoriza a exclusão extrajudicial; ou VI — pelo sócio excluído”. Quando 
a pretensão for exclusivamente a de apuração de haveres, a iniciativa 
pode ser do cônjuge ou companheiro do sócio, cujo casamento, união 
estável ou convivência terminou, e cujos haveres são pagos à conta da 
quota social titulada por este sócio. Quanto ao polo passivo da ação, 
deverá ser observado o art. 601 do CPC, que dispõe: “Os sócios e a 
sociedade serão citados para, no prazo de 15 (quinze) dias, concordar 
com o pedido ou apresentar contestação”. O parágrafo único acrescenta: 
“A sociedade não será citada se todos os seus sócios o forem, mas 
ficará sujeita aos efeitos da decisão e à coisa julgada”. A redação é 
das mais confusas. O caput determina a citação dos sócios e da 
sociedade, parecendo estabelecer um litisconsórcio necessário entre 
eles. Mas o parágrafo único afasta essa conclusão, ao dispensar a 
citação da sociedade. Parece-nos que haverá sempre a necessidade de 
citação de todos os sócios, o que instituirá, entre eles, um 
litisconsórcio necessário. Citados todos os sócios, será facultativa 
a citação da sociedade. Porém, mesmo que ela não seja citada, a 
sentença e a coisa julgada estenderão a ela os seus efeitos. Como não 
pode haver confusão entre a pessoa jurídica e a pessoa dos sócios, o 
art. 601, parágrafo único, cria mais uma hipótese de legitimidade 
extraordinária, em que os sócios serão os substitutos processuais da 
sociedade. A solução dada pelo art. 601 e seu parágrafo único já era 
aquela determinada pelo Superior Tribunal de Justiça, antes mesmo da 
vigência do novo CPC. Nesse sentido: “Dúvida não há na jurisprudência 
da Corte sobre a necessidade de citação de todos os sócios 
remanescentes como litisconsortes passivos necessários na ação de 
dissolução de sociedade. Embora grasse controvérsia entre as Turmas 
que compõem a Seção de Direito Privado desta Corte, a Terceira Turma 
tem assentado que não tem a sociedade por quotas de responsabilidade 
limitada qualidade de litisconsorte passivo necessário, podendo, 
todavia, integrar o feito se assim o desejar” (STJ, 3ª Turma, REsp 
735.207, RT 854:150). A citação dos sócios e, eventualmente, da 
sociedade é para que eles, no prazo de quinze dias, concordem com o 
pedido de resolução parcial ou contestem. Caso haja concordância 
unânime, o juiz decretará a dissolução parcial, passando-se à fase de 
liquidação, sem que haja condenação em honorários advocatícios de 
nenhuma das partes, rateando-se as custas na proporção das quotas 
sociais. Se houver contestação, a ação seguirá pelo procedimento comum. 
Ao determinar a dissolução parcial da sociedade e a apuração de 
haveres, o juiz fixará a data da resolução da sociedade, em 
conformidade com o disposto no art. 605 do CPC, definirá o critério 
de apuração dos haveres à vista do disposto no contrato social e 
nomeará perito, determinando à sociedade e aos sócios remanescentes 
que depositem a parte incontroversa dos valores devidos, que poderá 
ser levantado desde logo pelo ex-sócio. Depois de apurados, os haveres 
do sócio retirante serão pagos na conformidade do que dispuser o 
contrato social ou, no silêncio deste, nos termos do § 2º do art. 1.031 
do Código Civil.