Combinação de Negócios (1)

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Combinação de Negócios
CPC 15 (R1)
Conteúdo Programático
Definições e objetivos;
Formas de combinação de negócios;
Exceções no reconhecimento;
Método de aquisição;
Divulgação;
Exemplos.
Definições
Combinação de negócios é a união de entidades em uma única entidade econômica pela obtenção do CONTROLE sobre os ativos líquidos e operações.
Controle (conceito econômico): poder de governar as políticas operacionais e financeiras.
Objetivos
Especificar as demonstrações contábeis por parte de uma entidade quando esta efetua uma combinação de negócios;
Aprimorar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade das informações que a entidade fornece em suas demonstrações contábeis acerca da combinação de negócios.
CPC 15 (R1)
O CPC 15 (R1) estabelece a forma como o adquirente deve:
Reconhecer e mensurar, em suas demonstrações contábeis, os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e as participações de não controladores na adquirida;
Reconhecer e mensurar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (GOODWILL ADQUIRIDO) ou ganho de COMPRA VANTAJOSA advindo de combinação de negócios;
Determinação de quais informações devem ser divulgadas para que os usuários das demonstrações contábeis avaliem a natureza e os efeitos econômicos e financeiros da combinação de negócios.
Formas de Combinação de Negócios
Fusão
CIA A
CIA B
CIA C
Formas de Combinação de Negócios
Incorporação
CIA A
CIA B
CIA A*
Formas de Combinação de Negócios
Aquisição
CIA A
CIA B
CIA A + CIA B
Exceções no reconhecimento
Passivos Contingentes: de forma contrária ao CPC 25, o adquirente deve reconhecer, na data de aquisição, um passivo contingente assumido em combinação de negócios, mesmo se NÃO for provável que sejam requeridas saídas de recursos para liquidar a obrigação.
Tributos sobre o Lucro: Pronunciamento Técnico CPC 32.
Benefícios a Empregados: Pronunciamento Técnico CPC 33.
Transações com pagamento baseado em ações: Pronunciamento Técnico CPC 10.
Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada: Pronunciamento Técnico CPC 31.
Ativos de indenização e direito readquirido.
Método de Aquisição
Patrimônio Líquido
Valor de Mercado
Valor de Aquisição
Método de Aquisição: Mais Valia e Goodwill
Patrimônio Líquido
Valor de Mercado
Valor de Aquisição
$ 1.000
$ 1.500
$ 2.500
Mais Valia = $ 500
Goodwill= $ 1.000
Ágio por expectativa de Rentabilidade Futura (Goodwill)
Em determinadas ocasiões o adquirente pode pagar, em uma transação, um valor acima do que valem os ativos líquidos de uma entidade. 
O Goodwill é um ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios.
Compra Vantajosa
Pode acontecer de um adquirente obter um negócio com vantagem, pagando menos do que este vale. Exemplo disso pode ocorrer em uma venda forçada.
O adquirente deverá verificar se essa diferença permanece após uma revisão para verificar que todos os ativos e passivos identificáveis foram reconhecidos. Se permanecer, deverá reconhecer um ganho no resultado do exercício na data de aquisição.
Método de Aquisição: Mais Valia e Goodwill
Valor de Aquisição
Patrimônio Líquido
Valor de Aquisição
Compra Vantajosa
Combinação de negócios realizada em estágios
A combinação de negócios realizada em estágios como aquela em que a adquirente já possui participação na entidade adquirida e adquire mais participação com o intuito de obter o controle.
O adquirente deverá mensurar novamente sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data de aquisição e reconhecer no resultado do período o ganho ou a perda resultante, se houver, ou em outros resultados abrangentes, conforme apropriado.
Sem transferência de contraprestação
Pode acontecer de haver uma aquisição de controle de uma entidade sem haver transferência de contraprestação. Mesmo nesse caso deverá ser aplicado o método de aquisição para contabilizar a combinação de negócios.
Exemplos
Adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de forma que determinado investidor acaba obtendo o controle sobre ela.
Direito de veto de não-controladores que antes impedia o adquirente de controlar a adquirida perde efeito.
Adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de acordos puramente contratuais. Exemplo disso- (stapling arrangements e dual-listed corporation).
Método de Aquisição: Procedimentos
Identificar a entidade adquirente
Mensurar o custo da combinação de negócios
Alocar o custo da combinação de negócios aos ativos adquiridos, passivos e obrigações contingentes assumidas
Identificação da entidade adquirente
Ponto principal: CONTROLE
Pontos de observância
Qual a maior empresa?
Qual a empresa em que a maioria dos gestores estão estabelecidos?
Qual entidade estabelece as principais diretrizes financeiras e operacionais?
Custo da combinação de negócios
Custo adquirente
Valor justo de ativos entregues, passivos incorridos ou assumidos
Ações emitidas pela adquirente, em troca do controle da adquirida
Alocação dos custos
Ativos (exceto intangíveis): deve existir probabilidade de que os benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade (adquirente) e os seus valores devem ser mensurados confiavelmente.
Passivos (exceto contingentes): serão exigidos da adquirente fluxo de pagamentos e seus valores devem ser mensurados confiavelmente.
Ativos intangíveis e passivos contingentes: confiavelmente mensurados a valor justo.
Período de Mensuração
O período de mensuração é o período que se segue à data de aquisição, durante o qual o adquirente pode ajustar os valores provisórios reconhecidos para uma combinação de negócios. 
O período de mensuração fornece um tempo razoável para que o adquirente obtenha as informações necessárias para identificar e mensurar: 
Ativos adquiridos, passivos assumidos e participação de não controladores.
Contraprestação transferida pelo controle da adquirida. 
A participação adquirente na adquirida antes da combinação.
O goodwill ou o ganho por compra vantajosa.
Divulgações
Informações que permitam aos usuários avaliar a natureza e o efeito financeiro das combinações que foram realizadas durante o período ou após a data do Balanço Patrimonial, mas antes das divulgações das Demonstrações Contábeis.
Divulgações
Data da aquisição
Nome e descrição da entidade combinada
Em caso de emissão de títulos patrimoniais, o número, o valor justo e a base de cálculo dos valores justos daquele título.
Custo da combinação e descrição dos componentes.
Porcentagem de direitos de voto adquirida.
Divulgações
Divulgações (continuação)
Operações que serão alienadas, por ocasião da combinação de negócios.
Valor reconhecido, na data da disposição, de cada classe de ativos, passivos e passivos contingentes.
Fatores que contribuíram para o goodwill ou para compra vantajosa
Exemplo 1
A Cia. X adquiriu a vista 90% do Patrimônio Líquido da Cia. Y, avaliado a valor justo por R$ 94.000,00, constituído de ativos no montante de R$ 150.000,00 e passivos de R$ 56.000,00, pagando R$ 100.000,00. 
Patrimônio líquido do investimento
(150.000 – 56.000) * 0,90= 84.600
Valor justo do investimento
94.000 * 0,90= 84.600	
	
	Mais-valia=0
	Goodwill= 100.000 - 84.600= 15.400
Exemplo 1: decomposição dos valores
Valor de Aquisição
Custo de aquisição R$ 100.000,00
Valor Justo do Investimento
84.600,00
Goodwill
15.400,00 
Valor PL do Investimento
84.600,00
Exemplo 2
A Cia. X adquiriu a vista 90% do Patrimônio Líquido da Cia. Y, avaliado a valor justo por R$ 94.000,00, constituído de ativos no montante de R$ 130.000,00 e passivos de R$ 60.000,00, pagando R$ 100.000,00. 
Patrimônio líquido do investimento
(130.000 – 60.000) * 0,90= 63.000
Valor justo do investimento
94.000 * 0,90= 84.600	
	
	Mais-valia= 84.600 – 63.000= 21.600
	Goodwill= 100.000 - 84.600= 15.400
Exemplo 2: decomposição dos valores
Valor de AquisiçãoCusto de aquisição R$ 100.000,00
Valor Justo do Investimento
84.600,00
Goodwill
15.400,00 
Valor PL do Investimento
63.000,00
Mais Valia
21.600,00
Exemplo 3
A Cia X adquire 60% do patrimônio da Cia W, assumindo o controle desta, pagando a vista na operação 1,8 milhões de reais. O ativo da Cia W é constituído de ativos no montante de R$ 3 milhões e 0,5 milhão de passivos. Uma avaliação determinou que os ativos estão subavaliados em R$ 600.000,00. Os passivos estão avaliados a valor justo.
Patrimônio líquido do investimento
(3.000.000-500.000) * 0,6= 1.500.000
Valor justo do investimento
((3.000.000 + 600.000)-500.000) * 0,60= 1.860.000
Mais Valia: 1.860.000-1.500.000= 360.000
Compra vantajosa: 1.860.000-1.800.000=(60.000)
Goodwill: 0
Exemplo 3: decomposição dos valores
Valor de Aquisição
Custo de aquisição R$ 100.000,00
Valor Justo do Investimento
1.860.000
Compra Vantajosa
60.000 
Valor PL do Investimento
1.500.000
Mais Valia
360.000
Custo de Aquisição
1.800.000
Goodwill ou Ganho por Compra Vantajosa de combinação de negócios em conjunto
Valor justo da contraprestação transferida
(+) Participação de Não Controladores (PNC)
(+) Valor Justo da Participação Anterior
(-) Valor Justo dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos antes da aquisição
(=) Goodwill ou Ganho por Compra Vantajosa
A Adquirente tem a opção de avaliar a PNC pelo valor justo dessa participação (PNC a valor justo) ou pelo percentual de participação aplicado sobre o patrimônio líquido da adquirida avaliada a valor justo (PNC proporcional).
Exemplo 4
A Cia. Digama detinha 25% de participação na Cia. Zeta. Em 01/07/X1, essa participação estava avaliada, nas demonstrações financeiras da Cia. Digama, por R$ 250.000,00. Nessa data, a Cia. Digama fechou um acordo com os antigos controladores da Zeta S.A., pagando-lhes 500.000,00 para adquirir mais 40% de participação na Zeta S.A. Os avaliadores contratados pelas partes estimaram em R$ 1.200.000,00 os ativos líquidos identificáveis da Zeta S.A., mensurados conforme determina o Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1)- Combinação de Negócios; o valor justo da participação detida pela Cia. Digama, antes dessa transação, em 312.500,00;eo valor justo da participação detida pelos acionistas minoritários da Cia. Zeta S.A., após a transação, em 437.500,00. (Adriano, S., 2018. Manual dos pronunciamentos Contábeis Comentados. São Paulo: Atlas.- páginas 623-625)
Solução Exercício 4- PNC a valor Justo
Valor justo da contraprestação transferida- 500.000
(+) Participação de Não Controladores (PNC)- 437.500
(+) Valor Justo da Participação Anterior- 312.500
(-) Valor Justo dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos antes da aquisição- (1.200.000)
(=) Goodwill- 50.000
Solução Exercício 4- PNC proporcional
Valor justo da contraprestação transferida- 500.000
(+) Participação de Não Controladores (PNC)- 420.000
(+) Valor Justo da Participação Anterior- 312.500
(-) Valor Justo dos ativos identificáveis e dos passivos assumidos antes da aquisição- (1.200.000)
(=) Goodwill- 32.500