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DIREITO APLICADO DIREITO APLICADO 
A NEGÓCIOSA NEGÓCIOS
Me. Marcia Teodoro
IN IC IAR
1.00
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introdução
Introdução
Conforme estudamos no capítulo anterior, sociedades são pessoas jurídicas de
Direito Privado, criadas por pessoas naturais ou jurídicas que reciprocamente se
obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade
econômica com o objetivo de lucro que deve ser repartido entre si (art. 981, CC).
Assim, pessoas se reúnem com o intuito de desenvolverem atividade empresarial
de caráter mercantil, com a distribuição proporcional de ônus e bônus advindos da
atividade empreendida.
Ressalte-se que – apesar da regra geral dizer respeito à união de pessoas para
consecução das atividades empresariais, ou seja, pluralidade de sócios – existe
exceções em que uma sociedade empresária poderá ter como sócio uma única
pessoa, como é o caso da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada; da
continuidade de uma sociedade, por determinado prazo, em caso de redução de
sócios a apenas um (hipótese chamada de unipessoalidade temporária); e da
sociedade subsidiária integral, sociedade anônima com um único acionista
(BRANCHIER; MOTTA, 2014, p. 41-42).
Neste capítulo, analisaremos as principais espécies de sociedades. Bons estudos!
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As sociedades se constituem a partir da vontade dos sócios em empreender em
determinada atividade empresarial de forma conjunta.
O ordenamento jurídico apresenta alguns tipos de sociedades,  dentre elas as
simples e as empresárias.
Sociedade empresária é aquela que tem por objeto o exercício de atividades típicas
do empresário sujeito a registro (art. 982, CC). As sociedades simples, por outro
lado, são aquelas personi�cadas, não empresárias, que desenvolvem atividades em
que não é possível se identi�car a organização dos fatores de produção, uma vez
que se constituem de pessoas exercendo suas pro�ssões, relacionadas a prestação
de serviços de natureza intelectual, cientí�ca, literária ou artística. Ou seja, quando
a sociedade desenvolver atividade não caracterizada como empresa, será
considerada simples, normalmente  encontrada em sociedades de contadores,
médicos, músicos e pro�ssionais liberais de forma geral. (BRANCHIER; MOTTA,
2014, p. 46).
SociedadeSociedade
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Focaremos nossos esforços no estudo das principais espécies de sociedades
empresárias. Para tanto, dividiremos o estudo entre as não personi�cadas
(irregulares) e personi�cadas (regulares). São sociedades não personi�cadas
aquelas sem o devido registro de seu ato de criação, de forma que  a elas é atribuída
a qualidade de sociedade, mas não de pessoa jurídica, como é o caso da sociedade
em comum e a sociedade em conta de participação, que serão tratadas na
sequência. Por outro lado, são personi�cadas (regulares), aquelas dotadas de
personalidade jurídica, ou seja, devidamente registradas em órgão competente e
aptas à aquisição de direitos e obrigações (BRANCHIER; MOTTA, 2014, p. 44).
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São aquelas sociedades não registradas, despidas de personalidade jurídica.
Sociedade em Comum/de fato/Irregular
Tratam-se de sociedades cujos atos constitutivos não foram devidamente inscritos,
razão pela qual lhes falta personalidade jurídica.
Ou seja, apesar de não possuírem personalidade jurídica, con�guram-se como
empresários e desenvolvem atividade empresarial. Assim, a partir do exercício da
atividade, com a aquisição de bens e dívidas, é constituído um “patrimônio
especial”, referente ao patrimônio comum entre os sócios e construído a partir do
vínculo societário (art. 988, CC).
Em regra, é o patrimônio especial que inicialmente responde pelos atos de gestão
praticados por qualquer dos sócios, de forma que os credores �cam adstritos
inicialmente a eventual adjudicação ou penhora em relação a este conjunto de bens
e apenas após há a possibilidade de se buscarem bens pessoais dos sócios.
Sociedades nãoSociedades não
personi�cadaspersoni�cadas
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Apesar disso, importante apontar que todos os  sócios  respondem solidária e
ilimitadamente pelas obrigações sociais e, como forma de tornar ainda mais
rigorosa sua responsabilidade, o Código Civil trouxe expressa exceção  à  regra
anteriormente exposta ao excluir o benefício de ordem sobre os bens daquele que
contratar pela sociedade, que responde de forma direta pelas obrigações sociais
assumidas (art. 990, CC). Isso quer dizer que seus bens particulares são
diretamente correlacionados a débitos, sem que antes se busque obrigatoriamente
solvê-los através dos bens da sociedade.
Assim, os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos
sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá e�cácia
contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer (art. 989, CC).
Além disso, os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente  por escrito
podem provar a existência da sociedade. Por outro lado, são resguardados os
interesses de terceiros, que podem provar a existência da relação societária de
qualquer modo admitido em Direito, como testemunhas, gravações ou até mesmo
mensagens eletrônicas, por exemplo (art. 987). 11,25
Trata-se de uma espécie menos utilizada e aplicam-se subsidiariamente às
sociedades em comum as normas da sociedade simples compatíveis com esta
espécie societária (art. 986, CC).
Sociedade em conta de participação
Sociedade sem personalidade jurídica que possui duas espécies de “sócios– o
ostensivo, que é aquele que exerce a atividade constitutiva do objeto social em seu
próprio nome e sob sua exclusiva responsabilidade, e  o sócio participante,  que
investe na sociedade com objetivo de participar dos resultados” (BRANCHIER;
MOTTA, 2014, p. 54).
Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é
exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua
própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados
correspondentes. Nesse sentido, obriga-se perante terceiros apenas o sócio
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ostensivo e, exclusivamente perante este, o sócio participante, tudo conforme
contrato social �rmado entre os sócios (art. 991, CC).
Ao contrário da sociedade em comum, a constituição da sociedade em conta de
participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os
meios de direito (art. 992), justamente por haver um contrato social, que por não
ser registrado, produz efeito apenas entre os sócios.
Saliente-se que a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não
confere personalidade jurídica à sociedade, o que contrariaria sua essência. No
mesmo sentido, sem prejuízo do direito de �scalizar a gestão dos negócios sociais, o
sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com
terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que
intervier (art. 993, CC).
Esta espécie também possui o chamado “patrimônio especial”, que será
consubstanciado pela contribuição do sócio participante com a do sócio ostensivo
(art. 994, CC). Ao contrário da sociedade em comum, entretanto, sua
especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios e a
falência do sócio ostensivoacarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da
respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
Por referir-se a uma espécie empresarial que possui fortes vínculos com contratos
de investimento, a regra geral é de que salvo estipulação em contrário, o sócio
ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais
(Art. 995, CC).
Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e  no que com ela
for compatível, o disposto para a sociedade simples me a sua liquidação rege-se
pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual (art. 996,
CC). 11,25
Por �m, por se tratar de uma sociedade despersonalizada, não conta com nome
empresarial.
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São aquelas sociedades personi�cadas (regulares), ou seja, dotadas de
personalidade jurídica.
Sociedade em nome coletivo
Trata-se de espécie societária que admite como sócio apenas pessoa natural, que
responde solidária e ilimitadamente com seu patrimônio pelas obrigações sociais
assumidas pela sociedade, de forma subsidiária e em caráter solidário
(ALCANTARA, 2017, P. 54).
Nela, os sócios �cam vinculados à constituição e inscrição de contrato social,
através do qual os sócios podem, desde já, limitar entre si a responsabilidade de
cada um. Eventual limitação de responsabilidade, entretanto, é oponível apenas
entre os sócios, não perante terceiros, sendo que também pode ser �xada por
convenção posterior, desde que de forma unânime.
Exatamente em razão da amplitude da responsabilidade dos sócios em relação às
obrigações assumidas é que sua administração compete exclusivamente a sócios,
SociedadesSociedades
personi�cadaspersoni�cadas
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sendo o uso da �rma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os
necessários poderes (art. 1.042).
Nesse sentido, para a consubstanciação de seu nome é imprescindível no uso da
�rma social o respeito ao critério da veracidade ou autenticidade, de forma que
somente os nomes dos sócios de responsabilidade ilimitada poderão �gurar,
bastando para formá-lo aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia" ou
sua abreviatura (art. 1.157, CC).
saiba mais
Saiba mais
Você sabia? A vontade, ou intenção dos sócios
de constituir e permanecer em uma atividade
empresarial é denominada de affectio societatis.
Trata-se de declaração expressa de vontade
livre dos sócios em permanecer em uma
sociedade.
A sociedade em nome coletivo é um ótimo
exemplo que demonstra que  o “mais importante
são as pessoas dos sócios e não o capital que
cada um deles traz” (ALCANTARA, 2017, p. 55).
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Com o intuito de proteger os negócios jurídicos pretendidos pela  presente espécie
societária, eventual credor particular de sócio não pode, como regra geral, antes de
dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota   do devedor. Poderá
fazê-lo quando, por outro lado, a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;
ou tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição do
credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato dilatório
(art. 1.043, CC).
No caso de falecimento de sócio, haverá a liquidação de sua quota-parte, salvo se o
contrato dispuser de forma diversa, caso em que serão respeitadas as cláusulas
pactuadas; se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; ou
se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido (art.
1.028, CC).
Por �m, sua dissolução ocorre de pleno direito pelas seguintes causas:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem
oposição de sócio, não entrar a sociedade  em  liquidação, caso em que se
prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo
indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e
oitenta dias;
Obs.:
Hipótese não aplicada no caso do sócio remanescente, inclusive na
hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua
titularidade, requerer, no Registro Público de Empresas Mercantis, a
transformação do registro da sociedade para empresário individual ou
para empresa individual de responsabilidade limitada;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. (art. 1.033,
CC).
Dissolve-se ainda, se empresária, pela falência (art. 1.044, CC).
Comandita Simples
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Trata-se de espécie societária que também conta com dois tipos de sócios. O “sócio
comanditado, que obrigatoriamente deve ser pessoa física, respondendo solidária e
ilimitadamente pelas obrigações da sociedade” e o sócio comanditário, obrigado
somente pelo valor de sua quota, ou seja, “responsável pelo aporte do capital, não
tendo qualquer outra responsabilidade, especialmente perante terceiros”
(ALCANTARA, 2017, p. 55).
Essa e as demais condições da sociedade devem ser devidamente discriminadas no
contrato social.
Exatamente pela condição que separa as funções de cada tipo de sócio, não há que
se falar da prática, do comanditário de atos de gestão, da mesma forma que seu
nome não deve �gurar na �rma social, sob pena de �car sujeito às
responsabilidades de sócio comanditado e com ele responder solidariamente. Por
outro lado, �cam resguardadas sua faculdade de participar das deliberações da
sociedade e �scalizar as operações, além de ser constituído procurador da
sociedade, desde que para negócio determinado e com poderes especiais (art.
1.047, CC).
Não há impedimento para a diminuição da quota do comanditário em consequência
da redução do capital social. Entretanto, eventual modi�cação contratual somente
produz efeitos quanto a terceiros após averbada no contrato, sempre sem prejuízos
dos credores existentes (art. 1.048, CC).
Tendo em vista a impossibilidade de participação do sócio comanditário na
administração da sociedade, este não possui o poder de interferência  nas  decisões
da sociedade. Por essa razão, não é obrigado à reposição de lucros recebidos de
boa-fé e de acordo com o balanço. Ademais, diminuído o capital social por perdas
supervenientes, não pode o comanditário receber quaisquer lucros, antes de
reintegrado o capital (art. 1.049, CC).
No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo disposição do contrato,
continuará com os seus sucessores, que designarão quem os represente (art. 1.050,
CC). Por outro lado, a morte do sócio comanditado suscita o mesmo tratamento
previsto aos sócios da sociedade simples, ou seja, será liquidada sua quota, salvo se
o contrato dispuser de forma diferente; ou se os sócios remanescentes optarem
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pela dissolução da sociedade; ou ainda se, por acordo com os herdeiros, regular-se
a substituição do sócio falecido.
A dissolução da sociedade ocorrerá nos mesmos casos em que na sociedade em
nome coletivo e ainda quando, por mais de cento e oitenta dias, perdurar a falta de
uma das categorias de sócios. Na falta de sócio comanditado,  os comanditários
nomearão administrador provisório para praticar, durante esse período e sem
assumir a condição de sócio, os atos de administração (art. 1.051, CC).
Por �m, aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade em
nome coletivo, no que forem compatíveis, de forma que aos comanditados cabem
os mesmos direitos e obrigaçõesdos sócios da sociedade   em nome coletivo (art.
1.046 CC).
Comandita por ações
Trata-se de espécie societária com as mesmas características gerais da sociedade
em comandita simples. Entretanto, há peculiaridades, uma vez que o sócio
comanditado é, obrigatoriamente, um de seus acionistas, sendo todos os demais
sócios comanditários (ALCANTARA, 2017, p. 73).
A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, rege-se pelas
normas relativas à sociedade anônima (no que for compatível).
Tendo em vista que o sócio comanditado é o acionista da sociedade em comandita
por ações, apenas ele é apto a administrá-la e, como diretor, responder subsidiária
e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação de
tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que
representem no mínimo dois terços do capital social. No caso da existência de mais
de um diretor, serão todos solidariamente responsáveis, depois de esgotados os
bens sociais, sendo que o diretor destituído ou exonerado continua, durante dois
anos, responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.
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Alcântara aponta a sociedade em comandita por ações como uma sociedade sui
generis, por suas particularidades não serem encontradas nas demais. O autor ainda
cita Negrão, que considera que
A intenção do legislador foi fazer coincidir o poder de gestão com a
responsabilidade pessoal, além de favorecer, em particular, a ampliação
da empresa individual permitindo-lhe obter recursos no mercado de
capitais e possibilitando, por outro lado, que seu fundador conserve, com
segurança, uma posição de estabilidade em sua direção (2017, p. 74).
Assim, apesar de pouco utilizada no mercado brasileiro, a sociedade em comandita
por ações também apresenta-se como viável possibilidade ao empreendedor que
almeja uma sociedade por ações.
Por �m, seu nome empresarial pode ser formado por �rma ou denominação. Caso
adote denominação designativa do objeto social deverá ser aditada da expressão
"comandita por ações". Caso seja adotada �rma deverá ser constituído pelo nome
do(s) diretor(es) e também seguido(s) da expressão “comandita por ações”. (art.
1.161, CC).
Sociedade Limitada
Trata-se de espécie societária que, como o próprio nome atesta, limita a
responsabilidade dos sócios.
Sua natureza contratual “confere aos sócios maior liberdade de autorregular seus
interesses por meio de ajustes no contrato social”  ((BRANCHIER; MOTTA, 2014, p.
73).]
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Da constituição
A sociedade limitada constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público,
nos termos do art. 997 do Código Civil.
Do capital social
A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas na sociedade
limitada, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Capital social É a soma das contribuições ajustadas pelos sócios para a formação do
patrimônio da sociedade da qual fazem parte.
É através da celebração do contrato social que os sócios se obrigam juridicamente a
transferir para a sociedade os recursos ajustados, subscrevendo o capital social. A
partir da �xação do capital social, cabe aos sócios a realização do valor de suas
cotas, ou seja, sua integralização, que se refere à real separação dos valores �xados.
(ALCANTARA, 2017, p. 75).
Ademais, a forma por meio da qual ocorrerá a integralização do capital social
depende do estipulado no contrato social, podendo ser feita imediatamente ou
mediante prestações.
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Por se reger, nos casos omissos pelas regras da sociedade simples, infere- se que o
capital da sociedade, expresso em moeda corrente, pode compreender dinheiro ou
espécie de bens ou serviços, desde que suscetíveis de avaliação pecuniária, de
maneira que devem ser representados por cifras de valor econômico (art. 997, CC).
O capital social conta com duas funções primordiais: uma interna e outra externa.
“Internamente serve para �xar as relações patrimoniais entre os sócios, regulando
suas participações nos riscos e lucros da sociedade. Externamente o capital
representa a garantia de terceiros. (RETTO, 2006, p. 49).
A divisão do capital social é feita por cotas, que correspondem à contribuição
devida pelos sócios para a formação do patrimônio da sociedade e representam
proporcionalmente a quanti�cação dos direitos fundamentais dos sócios, ou seja,
seus direitos sociais, políticos e patrimoniais, de acordo com a proporção que suas
cotas (BRANCHIER; MOTTA, 2014, p. 76).
Nesse sentido, Nelson Abrão a�rma que
a palavra “quota” é, inequivocamente, adotada no sistema legal brasileiro
com a acepção de “parte”, “porção”, “quinhão” de bens, com que o sócio
contribui para a formação do  capital social. Tem, pois, signi�cado
genérico e aplicável a todos os tipos societários, não se circunscrevendo à
sociedade limitada. (RETTO, 2006, p. 61).
Sobre o tema, importante salientar que aquele cuja contribuição consiste em
serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas
(art. 1.007, CC) e, além disso, é nula a estipulação contratual que exclua qualquer
sócio de participar dos lucros e das perdas (art. 1.008).
Ademais, uma vez integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado com a
correspondente modi�cação do contrato. Entretanto, havendo deliberação e
aprovação sobre o aumento do capital social, os sócios poderão exercer direito de
preferência em até trinta dias após a deliberação para participar do aumento, na
proporção de suas quotas. Decorrido o prazo da preferência e assumida pelos
sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, deve haver reunião ou
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assembleia entre os responsáveis, para que seja aprovada a modi�cação do
contrato (art. 1.081, CC).
Em sentido contrário, também há a possibilidade da redução do capital, mediante a
correspondente modi�cação do contrato, desde que:
I - depois de integralizado o capital social, se houver perdas irreparáveis;
Nesse caso a redução do capital será realizada com a diminuição
proporcional do valor nominal das quotas;
e II - seja excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Nesse caso a redução do capital será feita restituindo-se  parte do valor
das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas,
com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das
quotas (arts. 1.082 a 1.084, CC).
Eventuais modi�cações serão tomadas como efetivas a partir da  averbação no
Registro Público de Empresas Mercantis da ata da assembleia que a tenha
aprovado.
Do nome da Sociedade Limitada
A sociedade limitada pode adotar �rma ou denominação, integradas pela palavra
�nal "limitada" ou a sua abreviatura (art. 1.158, CC).
A �rma deve ser composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas
físicas, de modo indicativo da relação social (art. 1.158, CC). E a denominação deve
designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela �gurar o nome de um ou mais
sócios (art. 1.158, CC).
Observe-se que a omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade
solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a �rma ou a
denominação da sociedade, sendo de extrema importância a observância das
regras sobre o nome empresarial. (art. 1.158, CC).
Responsabilidade dos Sócios
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As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato se este não �xar
outra data e terminamquando, liquidada a sociedade, se extinguirem as
responsabilidades sociais (art. 1.001, CC).
Ao passo que as a cotas são a quanti�cação dos direitos fundamentais dos sócios na
Sociedade Limitada, também correspondem aos valores que estão dispostos a
investir no negócio, de forma que a responsabilidade dos sócios é limitada ao
capital subscrito e não integralizado de forma que todos respondem
solidariamente por sua efetiva integralização. Por isso a integralização efetiva do
capital é tão importante, pois signi�ca o cumprimento da obrigação por parte dos
sócios, que garante sua não responsabilização pessoal por eventuais dívidas da
sociedade e consubstancia a autonomia patrimonial da Sociedade Limitada
(BRANCHIER; MOTTA, 2014, p. 77).
Dentre as principais obrigações dos sócios, portanto, encontra-se a integralização
do capital social e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da
noti�cação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora.
Eventual mora, se veri�cada, poderá ocasionar, à critério da maioria, a busca por
indenização ou a exclusão do sócio remisso, além da redução da quota ao montante
já realizado.
Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios
Minoritários
Tópico interessante que sofreu mudanças recentes em nossa legislação, refere-se à
resolução da sociedade em relação aos sócios minoritários, que também pode ser
denominada de dissolução parcial.
Ocorre a resolução da sociedade quando a maioria dos sócios, representativa de
mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em
risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade. Nesses
casos, surge a possibilidade de sua exclusão mediante alteração do contrato social,
desde que prevista exclusão por justa causa (Art. 1.085, CC).
Importante ressaltar, entretanto, que em virtude da gravidade do processo
inerente à dissolução parcial, ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na
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sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou
assembleia especialmente convocada para esse �m, ciente o acusado em tempo
hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa (art.
1.085, CC).
Da Dissolução
Sua dissolução ocorre nos mesmos termos que a sociedade em nome coletivo e,
ainda, pela decretação de falência (arts. 1.087, CC).
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Trata-se de espécie societária com capital dividido em ações, em que a
responsabilidade dos sócios ou acionistas é limitada ao preço de emissão das ações
subscritas ou adquiridas. Nela, a participação societária é livre, realizada através do
ingresso do sócio nos quadros societários.
Características
A sociedade anônima é composta de acionistas que são os próprios  sócios da
sociedade, que ao adquirirem suas ações �cam  obrigados a realizar,  nas condições
previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação correspondente às
ações subscritas ou adquiridas (art. 106, Lei das Sociedades por Ações – LSA).
Nesse sentido, importante se faz a subdivisão em dois momentos distintos da
participação dos sócios na Sociedade Anônima. A primeira refere-se  à subscrição
de ações, compromisso assumido pelo pretenso acionista ao  adquirir determinado
tipo de ação. O segundo é a aquisição propriamente dita, ou seja, a efetivação da
Sociedade AnônimaSociedade Anônima
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compra, o momento em que se paga pela subscrição efetuada (ALCANTARA, 2017,
p. 61).
O acionista que não realiza os pagamentos nas condições previstas no estatuto ou
boletim, ou na chamada, �ca de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao
pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o estatuto determinar,
não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação (art. 106 §2º, LSA).
Tanto os prazos quanto os valores relativos ao pagamento, como regra geral, devem
encontrar-se no estatuto ou no boletim. Se, entretanto, ambos forem omissos, cabe
aos órgãos da administração efetuar a chamada mediante avisos publicados na
imprensa, por três vezes, no mínimo, �xando o prazo, não inferior a trinta dias para
o pagamento (art. 106 §1º, LSA).
Assim, a responsabilidade de seus sócios é limitada ao preço de suas ações. Sobre o
tema, Camila Silva Nóbrega �rma que
a grande diferença entre uma sociedade anônima e uma sociedade
limitada é que a primeira restringe a responsabilidade do acionista à
integralização da própria ação, ao passo que, na segunda, a
responsabilidade  do  sócio é limitada à integralização da ação que
subscreveu e também solidária até o limita que falta integralizar. Já o
acionista remisso é aquele que não fez o pagamento das cotas previstas
no estatuto, no boletim ou na chamada. (NÓBREGA, 2018, p. 73).
Ou seja, veri�cada a mora do acionista, a companhia pode, a sua escolha, promover
contra o acionista e os que com ele forem solidariamente responsáveis (art. 108,
CC), processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim
de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código
de Processo Civil; ou mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco
do acionista (art. 107, LSA)
Por outro lado, remanesce responsabilidade solidária dos alienantes, sobre ações
negociadas com os adquirentes pelo pagamento das prestações que faltarem para
integralizar as ações transferidas, que apenas cessará, para cada alienante, no �m
de 2 (dois) anos a contar da data da transferência das ações (arts. 5º a 7º, LSA).
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Ademais, seu capital social é o investimento inicial à formação da sociedade
empresarial, cujo valor deve ser �xado por plano de negócios  e  constar no
estatuto social da companhia expresso em moeda nacional, cuja alteração deverá
observar os preceitos legais da própria Lei de Sociedades Anônimas e do Estatuto,
podendo ser formado por dinheiro ou qualquer espécie de bens suscetíveis de
avaliação em dinheiro.
A Administração das Sociedades Anônimas atua como órgão deliberativo,
independente e consultivo. Suas competências englobam: a �xação de orientação
geral dos negócios da companhia; eleição e destituição dos diretores da companhia
e �xação das atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
�scalização da gestão dos diretores, exame, a qualquer tempo, dos livros e papéis
da companhia, solicitação de informações sobre contratos celebrados ou em via de
celebração, e quaisquer outros atos; convocação de assembleia-geral quando julgar
conveniente ou obrigatório; manifestação sobre o relatório da administração e as
contas da diretoria; manifestação previa sobre atos ou contratos, quando o
estatuto assim o exigir; deliberação, quando autorizado pelo estatuto, sobre a
emissão de ações ou de bônus de subscrição; autorização, a depender da
possibilidade em estatuto, de alienação de bens do ativo não circulante, a
constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; e
escolha e destituição de auditores independentes, se houver (art. 142, LSA).
Além do exposto, a Sociedade Anônima ainda apresenta outras características, que
foram retratadas de forma bastante acurada por Silvano Ales Alcantara, no livro
Direito empresarial e direito do consumidor, vejamos:
• Mercantilidade: Independentemente da atividade a ser explorada,
obrigatoriamente será sociedade empresária;
• Subsidiária integral: Pode instituir uma sociedade constituída por um só
sócio, descaracterizando a regra máxima de que uma sociedade somente
pode ser composta por duas ou mais pessoas;
• Denominaçãosocial: Deve utilizar como nome comercial a espécie
denominação social, acrescido dos termos S/A, Cia., Sociedade Anônima e
ou Companhia;
• Administração: Deve ser realizada por meio de órgãos bem de�nidos,
como a Assembleia Geral, que é  órgão de deliberação, o conselho de
administração e a diretoria, que são órgãos de execução, e o conselho
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�scal, que é órgão de controle.
• Certi�cados: De acordo com o art. 23, da lei n. 6.0404/1976, poderão
ser emitidos certi�cados para a materialização das ações, após terem
sido cumpridas as formalidades necessárias ao funcionamento legal da
companhia. (2017, p. 61-62).
Por �m, a Sociedade Anônima tem como composição básica pelo menos dois
acionistas, com exceção, mediante escritura pública, à denominada subsidiária
integral, em que todo o capital social é concentrado nas mãos de uma pessoa
jurídica brasileira, (art. 251, LSA).
Do capital social
O capital social corresponde ao montante garantido pelos sócios para realização
atividade empresarial. Nesse sentido, é o investimento inicial para se construir ou
formar uma sociedade empresarial, ou seja, representa o recurso necessário para o
início da atividade. [...] Sua integralização é o ato no qual os sócios, conforme sua
cota-parte, integram o pagamento do valor estabelecido no capital social para a
empresa. A quitação do capital social pode ser feita em dinheiro ou por meio de
bens móveis ou imóveis passíveis  de serem avaliados em dinheiro (NÓBREGA,
2018, p.86).
Além disso, o estatuto da companhia �xa o valor do capital social, que é dividido em
ações e pode ser aberto ou fechado. “Será aberto quando for possível negociar seus
valores mobiliários na bolsa de valores ou no mercado de balcão, depois que forem
devidamente registrados na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Poderá
também ser fechada, quando não registrarem seus valores mobiliários na CVM e,
automaticamente, não os negociarem no mercado de valores”.
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saiba mais
Saiba mais
Você sabia? A Comissão de Valores Mobiliários
(CVM) foi criada em 07/12/1976 pela Lei
6.385/76, com o objetivo de �scalizar,
normatizar, disciplinar e desenvolver o mercado
de valores mobiliários no Brasil.
A CVM é uma entidade autárquica em regime
especial, vinculada ao Ministério da Economia,
com personalidade jurídica e patrimônio
próprios, dotada de autoridade administrativa
independente, ausência de subordinação
hierárquica, mandato �xo e estabilidade de seus
dirigentes, e autonomia �nanceira e
orçamentária.
A CVM tem por �nalidade:
i. - estimular a formação de poupanças e a sua
aplicação em valores mobiliários;
ii. - promover a expansão e o funcionamento e�ciente
e regular do mercado de ações, e estimular as
aplicações permanentes em ações do capital social
de companhias abertas sob controle de capitais
privados nacionais;
iii. - assegurar o funcionamento e�ciente e regular dos
mercados da Bolsa de balcão;
iv. - proteger os titulares de valores mobiliários e os
investidores do mercado conta: a) emissões
irregulares de valores mobiliários; b) atos ilegais de
administradores e acionistas controladores das
companhias abertas, ou de administradores de
carteira de valores mobiliários;
v. - evitar ou coibir modalidade de fraude ou
manipulaçâo destinadas a criar condições arti�ciais
de demanda, oferta ou preço dos valores
mobiliários negociados no mercado;
vi. - assegurar o acesso do público a informações sobre
os valores mobiliários negociados e às companhias
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Vale apontar que são considerados valores mobiliários os títulos  emitidos pela
Sociedade Anônima e disciplinados pela lei 6.385, de 1976, que dispõe:
Art. 2o São  valores  mobiliários  sujeitos  ao  regime  desta  Lei:
I - as ações, debêntures e bônus de subscrição;
II - os cupons, direitos, recibos de subscrição e certi�cados de
desdobramento relativos aos valores mobiliários referidos no inciso II;
III - os certi�cados de depósito de valores mobiliários; IV - as cédulas de
debêntures;
V - as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de
clubes de investimento em quaisquer ativos;
VI - as notas comerciais;
VII - os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos
subjacentes sejam valores mobiliários;
VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos
subjacentes; e
IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou
contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de
parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de
serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de
terceiros.
que os tenham emitido;
vii. - assegurar a observância de práticas comerciais
eqüitativas no mercado de valores mobiliários;
viii. - assegurar a observância, no mercado, das
condições de utilização de crédito �xadas pelo
Conselho Monetário Nacional;
ix. - promover, disciplinar e �scalizar a
internacionalização do mercado de valores
mobiliários, sem prejuízo da competência do Banco
Central do Brasil no tocante à entrada e saída de
recursos do País; * (Redação dada pela Portaria
312/88, de 16/09/88);
x. - cumprir e fazer cumprir as deliberações do
Conselho Monetário Nacional, e exercer as
atividades que por este lhe forem delegadas. (Art.
3º, PORTARIA Nº 327, DE 11 DE JULHO DE 1977).
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Tratam-se, portanto, de recursos que podem ser negociados para alavancar os
negócios da Sociedade Anônima.
Ações
Ações sãos títulos que representam partes da Sociedade Anônima e correspondem
ao valor mobiliário mais importante da companhia.
No mesmo sentido, “acionista é o sócio de uma sociedade anônima ou de uma
companhia. A origem do nome está nas ações que os sócios subscrevem, ou seja,
com as quais eles contribuem para fazer parte do capital social de uma sociedade
anônima” (NÓBREGA, 2018, p. 84).
É obrigação do acionista realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim
de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas, de
forma que veri�cada sua mora, cabe à companhia, à sua escolha, promover contra o
acionista, e “os que com ele forem solidariamente responsáveis (art. 108, CC),
processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de
subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de
Processo Civil; ou mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do
acionista” (arts. 106 e 107, LSA).
Sobre o tema, veda-se a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal, o
que signi�ca dizer que se desautoriza a emissão por valor inferior ao �xado para
cada ação quando de sua emissão, independentemente do valor efetivamente
pago, ou seja, de negociação. A título de exemplo, se o capital social de uma
Sociedade Anônima é de R$100.000,00, divido por 1.000 ações, seu valor nominal
seria de R$100,00.
Assim, é vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal, e a
infração dessa regra importa a nulidade do ato ou operação e a responsabilização
dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso couber (art. 13, LSA).
Entretanto, nem todas as ações são exatamente iguais, pelo contrário, a Lei das
Sociedades Anônimas as diferencia, de acordo com suas  espécies,  vejamos.
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1. Ações ordinárias (ON):
Tratam-se das ações reservadas aos acionistas comuns e decorrem,
simplesmente, dos direitos normalmente concedidos aos sócios, de forma
que “os possuidores de açõesordinárias detêm os mesmos direitos e
deveres entre
si, ao mesmo tempo conferindo-lhes o direito de voto nas assembleias gerais”
(ALCANTARA, 2017, p.65-66).
Estas ações se dividem em classes, o que signi�ca dizer que se dividem entre si, de
acordo com os direitos e restrições de�nidos pelo estatuto da pessoa jurídica.
Assim, as ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas,
em função da possibilidade de conversão em ações preferenciais; exigência de
nacionalidade brasileira do acionista; ou o direito de voto em separado para o
preenchimento de determinados cargos de órgãos  administrativos (art. 16, LSA).
Com o objetivo de se resguardar as diferenças estipuladas em princípio, a alteração
do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se não for
expressamente prevista e regulada, requererá a concordância de todos  os
 titulares das ações atingidas.
2. Ações preferenciais (PN):
São ações especiais em relação às ordinárias. Englobam preferências que
podem consistir em prioridade na distribuição de dividendo, �xo ou
mínimo; prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
na acumulação das preferências e vantagens mencionadas.
Seus titulares podem, ainda, não ter direito a voto, já que a Lei
6.404/1976 determina a possibilidade de se emitir esse tipo de ação sem
direito a voto até o limite e 50% (cinquenta por cento) do total de ações
emitidas. Mas o direito de votar pode ser adquirido se a sociedade, no
prazo estipulado em estatuto (que não pode ser superior a três anos
 consecutivos), não pagar os dividendos �xos ou mínimos devidos ao
acionista, sendo que tal direito permanecerá até o recebimento dos
dividendos atrasados. (ALCANTARA, 2017, p.65-66).
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3. Ações de fruição:
São ações totalmente amortizadas distribuídas  aos acionistas. 
É necessário que, primeiramente, o acionista seja titular de ações
ordinárias ou preferenciais. Além disso, dispondo e permitindo o estatuto
da sociedade, ele poderá amortizar suas ações, ou seja, receber seus
valores e transformá-las em ações de fruição, as quais lhe conferem os
mesmos direitos que detinha enquanto titular da outra espécie de ação.
Porém, não poderá participar da partilha do acervo se for dissolvida a
sociedade, pois já terá recebido esse valor em virtude da amortização
realizada. (ALCANTARA, 2017, p. 65- 66).
As ações ordinárias ou preferenciais ainda podem ser classi�cadas em nominativas
e escriturais.
As ações nominativas são aquelas cuja propriedade presume-se pela inscrição do
nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que
seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária �duciária
das ações e são transferidas por endosso do titular ao comprador no certi�cado
(art. 31, LSA).
As ações escriturais são aquelas que não contam com certi�cado, de  forma que são
representadas por lançamento contábil em contas de depósito em nome de seus
titulares, na instituição que designar, sem a emissão de certi�cados. Sua negociação
ocorre, portanto, apenas por comunicação escrita à instituição �nanceira (art. 34,
LSA).
Ademais, o estatuto ou a assembleia-geral extraordinária pode autorizar a
aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações,
determinando as condições e o modo de proceder-se à operação (art. 44, LSA).
O resgate consiste no pagamento do valor das ações e sua retirada de�nitiva de
circulação, com redução ou não do capital social. Mantido o mesmo capital, será
atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações remanescentes (art. 44,
LSA).
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Por outro lado, na amortização há a distribuição aos acionistas, de forma
antecipada e sem redução do capital social, de valores aos quais fariam jus em caso
de liquidação da companhia. Nesses casos, as ações permanecem com
seustitulares. Saliente-se que a amortização pode ser integral ou parcial e abranger
todas as classes de ações ou só uma delas (art. 44, LSA).
Por �m, o reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a
companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembleia-geral o
valor de suas ações. “Isso ocorre porque, nesse caso, haverá uma discordância de
alguns acionistas em relação às decisões tomadas em assembleia pela maioria,
�cando essas ações em carteira para eventual e futura venda, podendo também ser
canceladas, com a necessária redução do capital social. (ALCANTARA, 2017, p. 67).
Dissolução
Haverá a dissolução da Sociedade Anônima de três formas distintas, de pleno
direito, por decisão judicial ou por decisão de autoridade administrativa
competente.
Assim, nos termos do art. 206, a dissolução da Sociedade Anônima ocorre
I - de pleno direito:
a) pelo término do prazo de duração;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberação da assembleia-geral (art. 136, X);
d) pela existência de 1 (um) único acionista, veri�cada em assembleia-
geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for reconstituído até à do ano
seguinte, ressalvado o disposto no artigo 251;
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer
acionista;
b) quando provado que não pode preencher o seu �m, em ação proposta
por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital
social;
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei; 
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III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na
forma previstos em lei especial.
Cabe apontar que a dissolução por vontade dos acionistas deve respeito à regra do
art. 136 do Código Civil, que impõe quórum quali�cado para a decisão. Nesse
sentido, é necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no
mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo
estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa
ou no mercado de balcão, para deliberação sobre dissolução da companhia (art.
136, X, CC).
Importante detalhe diz respeito à morte de seus acionistas, que não importa o
encerramento da pessoa jurídica. Pelo contrário, as ações passam a ser de
titularidade de seus sucessores. No mesmo sentido, não há que se falar em
dissolução parcial em razão de acionista dissidente, que nesse caso, poderá pedir  o
reembolso das ações pelo valor de patrimônio líquido a preços de mercado (art.
298, III, CC).
A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica, até a extinção, com o �m
de se proceder à liquidação (art. 207, CC).
Assim, à dissolução seguir-se-á a liquidação, que corresponde a uma sequência de
atos aptos a apurar os ativos e passivos da sociedade, de forma a regularizar o que
foi de�nido quando da dissolução, pondo �m de�nitivamente às relações jurídicas
havidas em razão da Sociedade Anônima.
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conclusão
Conclusão
Chegamos ao �m desta unidade. Aprofundamos nossos conhecimentos
concernentes ao direito empresarial, no que tange aos tipos societários, a
conformação de cada um e suas possibilidades de composição. Abrangemos os
principais processos referentes ao contexto de cada tipo societário, analisamos as
legislações que os abarcam e de�nimos os conceitos fundamentais para uma
compreensão geral do direito empresarial nestes tópicos.
Nesta unidade você teve a oportunidade de:
Diferenciar os tipos de sociedade em personi�cada e não-personi�cada;
Estipular as diferentes possibilidades de formação societária
considerando estas duas naturezas;
Compreender as especi�cidadese especi�cações das sociedades por
comandita;
Situar-se quanto à sociedade limitada, seus principais conceitos e
processos jurídicos;
Situar-se quanto à sociedade anônima, seus principais conceitos e
 processos jurídicos;
referências
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Referências
Bibliográ�cas
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