02-Sociedades

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Sumário 
1- Introdução ............................................................................................ 4 
2- Conceito de sociedade ........................................................................... 5 
2.1- Sociedade empresária X Sociedade simples ...................................................................... 6 
2.2- Empresário Individual x Sociedade empresária ................................................................. 9 
3- Classificação das sociedades ............................................................... 11 
4- Tipos societários ................................................................................. 13 
4.1- Sociedades dependentes de autorização ......................................................................... 13 
5- Sociedades NÃO personificadas ........................................................... 15 
5.1- Sociedade em comum (art. 986 a 990, CC) ...................................................................... 18 
5.1.1- Responsabilidade dos sócios da Sociedade em comum .......................................... 19 
5.2- Sociedade em Conta de Participação ............................................................................... 21 
6- Sociedades personificadas................................................................... 24 
6.1- Sociedade simples pura (Art. 997 a 1.038, CC) ................................................................ 24 
6.1.1- O contrato social e sua natureza .............................................................................. 24 
6.1.2- Requisitos de validade do contrato social ................................................................ 25 
6.1.3- Cláusulas do contrato social ..................................................................................... 27 
6.1.4- Forma do contrato social ......................................................................................... 29 
6.1.5- Alteração do contrato social .................................................................................... 29 
6.1.6- Direitos e obrigações dos sócios .............................................................................. 30 
6.1.7- Deliberações dos sócios ........................................................................................... 33 
6.1.8- Administração .......................................................................................................... 34 
6.1.9- Nomeação dos administradores .............................................................................. 36 
6.1.10- Responsabilidade dos administradores ................................................................... 37 
6.1.11- Responsabilidade dos sócios .................................................................................... 40 
6.1.12- Resolução da sociedade em relação a um sócio ...................................................... 41 
6.2- Sociedade em nome coletivo ........................................................................................... 44 
6.3- Sociedade em comandita simples .................................................................................... 46 
7- Questões Propostas ............................................................................. 48 
Direito Societário: conceito, tipos de sociedades, constituição e 
contrato social. Classificação das sociedades. Sociedades 
personificadas e não personificadas. Sociedade empresária e 
sociedade simples. Sociedade em nome coletivo. Sociedade em 
comandita simples. 
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8- Gabarito .............................................................................................. 65 
9- Questões Comentadas ......................................................................... 66 
 
Olá pessoal! Tudo bem? 
Estão estudando bastante? Conseguindo acompanhar direitinho o curso? Sei que 
a nossa disciplina para muitos aqui é um “pé no saco”. Eu mesmo, no início dos 
meus estudos achava também isso, heheheh! Verdade mesmo. Os dois 
primeiros concursos para o ICMS-RJ fiquei exatamente em Direito Empresarial. 
Pois é! Coisas do destino! Querem saber como fiz para virar a mesa e me tornar 
professor? Simples: muito estudo. Vou contar. 
 No primeiro ICMS-RJ (janeiro/2008), deixei empresarial para estudar por 
último. Estudei pelo livro do Prof.º Carlos Pimentel. Bom livro. Só que estudei 
pouco e muito rapidamente. Também peguei uma apostila só com questões. 
Lógico que nossa disciplina requer bem mais que isso, ehehehe. Não deu certo, 
óbvio!!! Alguns meses depois resolvi fazer um curso presencial com o Prof.º Adir 
Gonçalves (excelente professor, embora eu não seja muito adepto a cursos 
presenciais ou em vídeo). No entanto, neste período estava em um momento 
muito disperso, com a cabeça longe, relacionamentos um pouco conturbados, e 
não dei a devida atenção ao curso. Resultado: no segundo ICMS-RJ 
(outubro/2008), mais uma vez mandei mal em empresarial. Após a prova, fiquei 
uns dois meses sem pegar em nada de material (jamais façam isso...erro grave 
ficar muito tempo sem estudar). Então, recomecei os estudos! Mas agora havia 
colocado na cabeça que eu tinha uma barreira que estava me impedindo de 
vencer. Eu precisava transpor essa barreira. Eu deveria fazer de tudo para 
transpor essa barreira chamada empresarial. Então, lembrei de uma época da 
minha vida em que eu não conseguia assimilar Química. Isso mesmo, Química. 
Também, nessa época, eu estava meio disperso, adolescência e etc. Mas, 
coloquei na cabeça que iria aprender Química de qualquer maneira. Meu método 
era “água mole em pedra dura tanto bate até que fura”: dia e noite 
estudava somente Química, com resumos, esquematizações, livros, questões. 
Foi a primeira vez em minha vida que estudei tanto e pela madrugada. Isso aos 
quinze, dezesseis anos. Resultado, passei a ter uma facilidade muito grande em 
Química, ao ponto de ter uma das melhores médias no Colégio Naval, onde o 
ensino nessa matéria era bem pesado! Então, resolvi adotar essa mesma técnica 
para empresarial. Peguei as apostilas fornecidas no curso do Prof.º Adir, comprei 
outros livros e fiz um resumo bastante detalhado de toda a matéria de 
empresarial. No Word mesmo! Estudava apenas empresarial! Dei uma 
incrementada nesse resumo com questões das últimas provas da FGV. Fazia 
esquematizações, como as do nosso curso, e colava nas paredes do meu quarto. 
Resultado da técnica “água mole em pedra dura tanto bate até que fura” 
no terceiro ICMS-RJ (agosto/2009): das 20 questões de empresarial errei 
apenas uma e fui aprovado!!! (fogos!!!!heheheh). Passei a olhar empresarial 
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com outros olhos e meu resumo passou a correr a internet. Então, um amigo, 
percebendo a facilidade que passei a ter em nossa disciplina, me convidou para 
ajudá-lo num curso em PDF, ainda em 2009. Foi um sucesso e, desde então, 
me encontro deste lado, me esforçando ao máximo para ajudar aqueles que 
estão na mesma situação que eu estava há alguns anos. E, quando encontro 
algum colega que me diz ter estudado pelo meu material, e que o mesmo foi 
importante para a sua aprovação, bate aquele sentimento de dever cumprido!!! 
Muito bom! 
 Enfim, ao aluno que possui dificuldades em empresarial, sugiro que 
coloque na cabeça que esta é uma barreira que precisa ser vencida para ter o 
seu nome entre os aprovados no Diário Oficial. É preciso dizer para si mesmo 
que Direito Empresarial é uma matéria agradável e que é possível aprendê-la, 
assim como este que vos fala aprendeu!!! Beleza? Então, esta foi uma pequena 
parte de minha trajetória até o cargo que ocupo hoje! 
 Abraços e boa aula! 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1- Introdução 
Pois bem, pessoal! Até aqui, neste ponto do curso, já estudamos a 
chamada Teoria da Empresa, definimos o empresário, a empresa e os auxiliares 
do empresário. Constatamos que: 
"Grandes realizações não são feitas por impulso, 
mas por uma soma de pequenas realizações". 
Vincent Van Gogh 
 
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A atividade econômica é considerada típica de empresa quando 
exercida profissionalmente, de forma organizada para a produção 
ou circulação de bens ou de serviços. 
Em seguida, tratamos do registro da atividade empresarial, da 
escrituração, do nome empresarial e do estabelecimento empresarial. 
É importante recordarmos esses conceitos, pois serão utilizados nesta 
aula de hoje. Partiu? 
 
2- Conceito de sociedade 
 Bem, o art. 44 do Código Civil relaciona as pessoas jurídicas de direito 
privado da seguinte forma: 
 
*As pessoas jurídicas em destaque são o nosso objeto de estudo. 
 Portanto, a SOCIEDADE é uma pessoa jurídica de direito privado 
constituída por pessoas. 
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se 
obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade 
econômica e a partilha, entre si, dos resultados. 
 
Destaca-se que as sociedades podem possuir um ou mais negócios 
determinados, ou seja, não estão obrigadas a exercer exclusivamente somente 
uma atividade. Exemplo: Determinada loja de roupas pode ser atacadista, mas 
também varejista. 
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais 
negócios determinados. 
 
De sua definição podemos observar que há um elemento abstrato e 
subjetivo nas sociedades que é a intenção das pessoas de se unirem em 
sociedade, aceitando os riscos e os lucros inerentes à atividade econômica. A 
Pessoas Jurídicas de Direito Privado 
 Associações 
 Fundações 
 Organizações Religiosas 
 Partidos Políticos 
 SOCIEDADES 
 EMPRESAS INDIVIDUAIS DE RESPONSABILIDADE 
LIMITADA (EIRELI) 
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Seta
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expressão que representa esta intenção, esta vontade, é a chamada “Affectio 
Societatis” (ou animus contrahendi). Ressalta-se que a finalidade econômica 
e a distribuição dos lucros é o que difere a sociedade (e a EIRELI) das demais 
pessoas jurídicas de direito privado. Vejamos um esquema gráfico para 
assimilarmos melhor: 
 
Obs.: A EIRELI será estudada mais adiante neste curso de forma detalhada e 
isolada, por ser um tipo empresarial novo e peculiar, ok? No momento, basta 
sabermos que a EIRELI também possui fins econômicos. 
 
2.1- Sociedade empresária X Sociedade simples 
 Já com o conceito de sociedade “fresquinho” na mente, temos que 
diferenciar a sociedade que exerce a atividade empresarial (teoria da empresa) 
daquela que simplesmente possui uma atividade econômica qualquer, ok? 
Assim, as sociedades dividem-se em dois grandes grupos: sociedade 
empresária e sociedade simples. A distinção entre elas, em regra, deve-se à 
Teoria da Empresa, nos mesmos moldes apresentados em nossa aula 
demonstrativa quando caracterizamos a atividade empresarial. Vejamos: 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que 
tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro 
(art. 967); e, simples, as demais. 
 
 
SOCIEDADE
Fins 
econômicos
Partilha dos 
resultados 
(lucros)
Pluralidade 
de sócios 
Affectio 
Societatis
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 Portanto, as sociedades empresárias possuem as mesmas 
características que tornam o indivíduo empresário individual, enquanto 
que as sociedades simples, de forma excludente, são as demais sociedades 
que não exercem a atividade empresarial. Essa distinção está prevista no art. 
982 e é a regra geral para diferenciar a sociedade empresária da sociedade 
simples, porém temos as seguintes exceções: 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a 
sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
 
 
 Além destes, devemos nos recordar do caso da ATIVIDADE RURAL, 
onde a sujeição ao regime empresarial é uma faculdade do 
indivíduo/sociedade. Assim, a sociedade que tenha por objeto a atividade 
rural ao requerer o seu registro no RPEM se sujeitará às regras da sociedade 
empresária. 
SOCIEDADE
Sociedade
empresária
Atividade própria 
de empresário
Sociedade
simples
Aquela que não é 
empresária
Independente do objeto social
Sociedade Anônima e 
Sociedade em 
Comandita por ações
SEMPRE Sociedade 
empresária
Sociedade Cooperativa
SEMPRE Sociedade 
Simples
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1. (FCC / JUIZ SUBSTITUTO-TJ-MS / 2010) A sociedade 
empresária, no direito brasileiro, 
a) é um ente despersonalizado, como regra confundindo-se o patrimônio de 
seus sócios com o dela. 
b) não tem atributos do direito da personalidade, não podendo por isso sofrer 
dano moral. 
c) independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por 
quotas de responsabilidade limitada. 
d) tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a 
registro, salvo as exceções expressas em lei. 
e) adquire personalidade jurídica tão logo comecem suas atividades, servindo 
a inscrição no registro próprio apenas para sua formalização. 
Comentários 
d) Esta é a nossa resposta. Ela está praticamente literal ao caput do art. 982, 
CC. 
a) Incorreta. A sociedade é uma pessoa jurídica (art. 44 do CC), cujo 
“nascimento” inicia-se com a inscrição dos seus atos constitutivos no registro 
próprio, certo? No caso da sociedade empresária o registro próprio é o RPEM 
(Junta Comercial). Assim, a sociedade empresária, sendo uma espécie de 
sociedade, possui personalidade jurídica e como consequência o seu patrimônio 
não se confunde com o dos seus sócios, em razão do princípio da separação 
patrimonial. É um ente personalizado. 
b) Incorreta. Em termos gerais, a sociedade empresária, assim como o 
empresário individual, é sujeito de direito, portanto assume as obrigações 
próprias e adquire direitos no exercício da atividade empresária. Isso é devido 
à sua personalidade jurídica. Logo, possui alguns atributos do direito da 
personalidade como, por exemplo, o direito ao nome. Isso já é suficiente para 
tornar a alternativa incorreta, já que a mesma firma que a sociedade empresária 
não possui atributos da personalidade, ok? Porém, complementando, devemos 
saber que o CC confere às pessoas jurídicas a proteção dos direitos da 
personalidade, no que couber. Os direitos da personalidade são próprios das 
pessoas naturais, ok? Exemplo: direito ao nome, à vida, à imagem, à honra, à 
privacidade, etc. Assim, quando um indivíduo tem a sua honra ofendida, por 
exemplo, teremos o chamado dano moral. Então, a alternativa versa sobre a 
possibilidade de a pessoa jurídica sofrer dano moral. “Pode isso Arnaldo”? Em 
que pese às discussões doutrinárias, serei objetivo: A súmula 227 do STJ afirma 
que “A pessoa jurídica pode sofrer dano moral”. Resumindo: A pessoa 
jurídica tem a proteção dos direitos da personalidade (art. 52, CC), no que 
couber, e poderá sofrer dano moral. 
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c) Incorreta. Veremos mais adiante que o tipo societário por quotas de 
responsabilidade limitada (sociedade limitada) poderá ser simples ou 
empresária. O examinador quis confundir o candidato, pois vimos que essa 
disposição refere-se à sociedade por ações (art. 982, §único). 
e) Incorreta. A inscrição da sociedade empresária se dá no RPEM (Junta 
Comercial). Assim, nos termos do art. 985 do CC, a sociedade adquire 
personalidade jurídica com a inscrição dos seus atos constitutivos no registro 
próprio. 
Gabarito1: D 
 
 
2.2- Empresário Individual x Sociedade empresária 
 Após a devida comparação entre sociedade empresária e sociedade 
simples, devemos cuidar agora do confronto entre empresário individual e 
sociedade empresária. Notemos, antes de mais nada, que tanto o empresário 
individual quanto a sociedade empresária exercem a atividade empresarial, 
conforme os pressupostos da Teoria da Empresa. Porém, para o exercício 
eficiente de uma atividade mais complexa, muitas vezes é necessária a união 
de mais de uma pessoa em sociedade – aí temos a sociedade empresária!!! 
 
Obs.: Apesar de não possuir personalidade jurídica, o empresário individual é 
obrigado a se registrar no Registro Publico das Empresas Mercantis (RPEM) e ao 
uso de CNPJ. 
EMPRESÁRIO
INDIVIDUAL
Não possui personalidade
jurídica - sem autonomia 
patrimonial
Confusão entre os bens 
particulares do empresário e 
da empresa;
Pelas obrigações da empresa, 
o empresário responde 
com seus próprios bens 
(exceto os de família). 
SOCIEDADE 
EMPRESÁRIA
Possui personalidade
jurídica - proteção do 
Princípio da Autonomia 
Patrimonial;
Os bens particulares dos 
sócios não se confundem 
com os bens da sociedade;
A princípio, a sociedade 
responde com seus 
próprios bens por suas 
dívidas (art. 1024, CC).
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Portanto, a responsabilidade do empresário individual é 
ILIMITADA e DIRETA, enquanto que a sociedade empresária responde por 
suas próprias obrigações. Logo, a responsabilidade dos sócios da sociedade 
empresária é, em regra, SUBSIDIÁRIA (art. 1.024), pois os sócios só serão 
chamados a responder pelas dívidas sociais após executados os bens da 
sociedade. 
No mais, o indivíduo que faz parte da sociedade empresária é chamado de 
SÓCIO, mas não é empresário, visto que o empresário é a sociedade. O sócio 
é aquele que investe na sociedade e é um empreendedor. Portanto, não 
podemos confundir o sócio com o empresário individual: SÓCIO É DIFERENTE 
DE EMPRESÁRIO. 
2. (FCC / PROMOTOR DE JUSTIÇA-MPE-CE / 2009) A 
sociedade empresária, como pessoa jurídica, é sujeito de direito personalizado. 
Posta a premissa, é FALSA a conseqüência seguinte: 
a) a responsabilização patrimonial, solidária e direta dos sócios, em relação aos 
credores, pelo eventual prejuízo causado pela sociedade. 
b) sua titularidade negocial, ou seja, é ela quem assume um dos pólos na 
relação negocial. 
c) sua titularidade processual, isto é, pode demandar e ser demandada em 
juízo. 
d) sua responsabilidade patrimonial, ou seja, tem patrimônio próprio, 
inconfundível e incomunicável com o patrimônio individual de seus sócios. 
e) extingue-se por um processo próprio, que compreende as fases de 
dissolução, liquidação e partilha de seu acervo. 
Comentários 
A letra a) é a nossa resposta logo de cara. Como regra, a responsabilidade dos 
sócios é subsidiária em relação à sociedade, ou seja, eles serão chamados a 
responder pelas dívidas sociais depois de esgotados os bens patrimoniais da 
sociedade. Logo, a sua responsabilidade não é direta. Em relação às demais 
alternativas, elas estão todas corretas e refletem as conseqüências da obtenção 
da personalidade jurídica pela sociedade. Ressalta-se que a extinção das 
sociedades veremos com mais detalhes mais adiante neste curso. Por enquanto 
devemos saber apenas que assim como ocorre com a pessoa natural, as pessoas 
jurídicas também “nascem” e “morrem”. E o processo compreende a dissolução, 
liquidação e partilha. Ok? 
Gabarito2: A 
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3- Classificação das sociedades 
 Já com o conceito de sociedade na cabeça, bem como a classificação em 
empresária e simples, vamos ver as demais classificações doutrinárias das 
sociedades, beleza?! Então, as sociedades classificam-se: 
 
 
 
Quanto à personificação/personalização: regularidade de constituição 
da sociedade.
Personificadas
-Possui personalidade jurídica
-Atos constitutivos inscritos no 
registro próprio.
Não personificadas
-Não possui personalidade jurídica
-Atos constitutivos não inscritos
-Sociedade em comum
-Sociedade em conta de 
participação.
Quanto à estrutura econômica ou composição ou natureza: refere-se à 
alienação da participação societária e entrada de novos sócios na sociedade.
Sociedades de pessoa
-As qualidades do sócio são mais 
importantes que a sua participação 
em capital.
-Novos sócios - consentimento dos 
demais.
-Ex: Sociedade simples pura.
Sociedades de capital
-A participação em capital do sócio 
é mais importante que suas 
características.
- Novos sócios - depende só da sua 
contribuição em capital.
- Ex: Sociedade Anônima.
Quanto à responsabilidade dos sócios
ILIMITADA
-Responde
pessoalmente pelas 
obrigações sociais
-Subsidiária
-Ex: sociedade em 
nome coletivo
LIMITADA
-Responsabilidade 
limitada a sua 
contribuição
-Ex: sociedade limitada
MISTA
-Combinação de sócios 
com responsabilidade 
limitada e ilimitada
-Ex: Sociedades em 
comandita simples e em 
comandita por ações.
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 Por fim, as sociedades podem ser PLURIPESSOAIS ou UNIPESSOAIS, 
conforme o número de sócios. Porém, como regra, a sociedade deve possuir 
mais de um sócio conforme a sua própria definição. Só que em alguns casos 
admite-se a sociedade com apenas um sócio. Vejamos uma questão da ESAF 
apenas como exemplo dessa classificação. Beleza? 
3. (ESAF / Procurador da Fazenda Nacional / 2006) 
Julgue os itens de acordo com o Código Civil Brasileiro e assinale a opção que 
contém a resposta correta. 
Admite-se a sociedade unipessoal sem limitações. 
Comentários 
O item está errado. O Código Civil adota como regra a pluralidade de sócios 
na constituição de uma sociedade (Art. 981, CC). Porém, admitem-se as 
SOCIEDADES unipessoais, em casos excepcionais. Este é o tema cobrado 
na questão. Uma das exceções é o caso da UNIPESSOALIDADE 
TEMPORÁRIA, onde a sociedade deve reconstituir a PLURALIDADE DOS 
SÓCIOS no prazo de 180 dias, sob a pena de sua dissolução. Assim, teríamos 
uma sociedade unipessoal temporária (art. 1.033, IV). No entanto, o sócio 
remanescente ainda possui a possibilidade de transformar o registro da 
sociedade em empresário individual ou empresa individual de responsabilidade 
limitada (EIRELI), evitando que a sociedade seja dissolvida. É esta a faculdade 
apresentada pelo parágrafo único do art. 1033 do CC. No caso das sociedades 
por ações, a Lei 6.404/76 (LSA) prevê a possibilidade de constituição de uma 
sociedade com um único sócio chamada de Subsidiária Integral, prevista no 
Art. 251 da LSA. No entanto, também este é um caso específico e sujeito ao 
cumprimento de alguns requisitos previsto naquele artigo. Portanto, a questão 
está INCORRETA, visto que há certas limitações no caso de sociedade 
unipessoal. Jamais poderíamos dizer que não há limitação para a admissão de 
sociedade unipessoal, já que sabemos que a regra é a pluralidade dos 
sócios. 
Gabarito3: Errado 
 
Quanto à forma de constituição
Contratualista
-Constituída por Contrato Social
Institucionalista
-Constituída por Estatuto Social
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4- Tipos societários 
 Eis os tipos societários previstos no Código Civil, segundo a classificação 
em empresária e simples: 
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos 
regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de 
conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que 
lhe são próprias. 
 
SOCIEDADE SIMPLES SOCIEDADE EMPRESÁRIA 
Sociedade Simples Pura Sociedade Anônima (SA) 
Sociedade Cooperativa Sociedade em Comandita por Ações 
Sociedade em Nome Coletivo 
Sociedade em Comandita Simples 
Sociedade Limitada 
Regra geral➔ exceto o tipo sociedade simples pura e cooperativa, os demais 
são tipos próprios de sociedade empresária. 
Obs.: Ainda temos as SOCIEDADES EM COMUM e as SOCIEDADES EM CONTA 
DE PARTICIPAÇÃO, que são os tipos de sociedades não personificadas. 
Obs.: Também temos a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada 
(EIRELI), que é uma nova pessoa jurídica com personalidade jurídica e 
características próprias. 
Obviamente, estudaremos cada tipo societário acima. Fiquem tranquilos! 
Agora, vamos ver outros tipos de sociedades presentes no CC que normalmente 
não vêm expressas nos editais, de forma a preenchermos qualquer possível 
lacuna a ser explorada pelas bancas, ok? 
 
4.1- Sociedades dependentes de autorização 
 Algumas sociedades necessitam de AUTORIZAÇÃO do Poder Executivo 
Federal para funcionar, pois algumas atividades econômicas caracterizam-se 
pelo interesse público, como os serviços de saúde e educação. São as chamadas 
sociedades dependentes de autorização. 
Art. 1.123. A sociedade que dependa de autorização do Poder Executivo para 
funcionar reger-se-á por este título, sem prejuízo do disposto em lei especial. 
Parágrafo único. A competência para a autorização será sempre do Poder 
Executivo federal. 
 
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 No entanto, a qualquer momento o poder público poderá cassar a 
autorização. A sociedade autorizada deverá entrar em funcionamento nos 
12 meses seguintes à data da publicação do ato, caso contrário a autorização 
caduca. 
Art. 1.124. Na falta de prazo estipulado em lei ou em ato do poder público, será 
considerada caduca a autorização se a sociedade não entrar em funcionamento 
nos doze meses seguintes à respectiva publicação. 
Art. 1.125. Ao Poder Executivo é facultado, a qualquer tempo, cassar a autorização 
concedidaa sociedade nacional ou estrangeira que infringir disposição de ordem 
pública ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu estatuto. 
 
Este tipo de societário pode ser dividido em sociedade nacional e sociedade 
estrangeira. 
Sociedade Nacional. 
Art. 1.126. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira 
e que tenha no País a sede de sua administração. 
 
Sociedade Estrangeira. 
Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, 
sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por 
estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos 
expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira. 
Art. 1.137. A sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e 
aos tribunais brasileiros, quanto aos atos ou operações praticados no Brasil. 
 
 
 
 
4. (FGV / ICMS-RJ / 2010) Com relação às sociedades 
nacionais e sociedades estrangeiras, analise as afirmativas a seguir. 
Sociedade 
dependente de 
AUTORIZAÇÃO
Sociedade 
NACIONAL
Constituída conforme leis 
brasileiras
Sede no Brasil
Sociedade 
ESTRANGEIRA
Pode ser acionista de SA
Se sujeita às leis 
brasileiras
do Executivo 
federal
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I. A sociedade constituída segundo a lei estrangeira poderá exercer atividade 
no Brasil, desde que autorizada pelo Poder Executivo, submetendo-se, quanto 
aos atos praticados no Brasil, às leis e aos tribunais do país em que se constituiu. 
II. A sociedade é nacional quando é organizada em conformidade com a lei 
brasileira, tem a sede de sua administração no território brasileiro e com a 
maioria de seu capital controlado por brasileiros natos. 
III. O estrangeiro está proibido de exercer qualquer atividade empresarial no 
Brasil. 
Assinale: 
a) se nenhuma afirmativa estiver correta. 
b) se somente a afirmativa I estiver correta. 
c) se somente a afirmativa II estiver correta. 
d) se somente a afirmativa III estiver correta. 
e) se somente as afirmativas I e II estiverem corretas. 
Comentários 
Letra “a”. 
I. Está incorreta. O erro desta afirmativa está em dizer que a sociedade 
estrangeira estará sujeita às leis e atos dos tribunais do país em que se 
constituiu. Como os atos praticados foram no Brasil se sujeitam às leis e 
tribunais brasileiros conforme art. 1.137. 
II. Está incorreta. O CC não faz diferenciação alguma quanto à nacionalidade 
dos controladores de uma sociedade, conforme vimos no conceito sobre a 
sociedade nacional (art. 1.126, CC). Basta apenas que a sociedade seja 
constituída sob a lei brasileira e tenha a sede de sua administração no país. 
III. Está incorreta. Na parte do Código Civil que trata das sociedades 
estrangeiras não há vedação alguma para que o estrangeiro ou sociedade 
estrangeira exerça atividade empresarial no Brasil. O que temos é uma série de 
restrições e exigências. 
Desta forma, como todas as afirmativas estão incorretas, nosso gabarito é a 
letra A. 
Gabarito4: A 
5- Sociedades NÃO personificadas 
 Meus caros amigos e amigas, ressalto a importância desta parte do 
programa, pois é objeto de diversas questões, ok? Então, primeiramente vamos 
começar pelas sociedades não personificadas. 
SÓ PARA RELEMBRAR: a sociedade adquire a personalidade jurídica com a 
inscrição dos seus atos constitutivos no registro próprio. Na Junta Comercial 
ocorre o registro das sociedades empresárias; no Registro Civil das Pessoas 
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Jurídicas, as simples. Desta forma, sem o registro dos seus atos constitutivos, 
a sociedade não possui personalidade jurídica e o contrato ou acordo só 
tem validade entre os sócios, não tendo força contra terceiros. Então, 
passamos a ter a chamada sociedade não personificada ou não personalizada 
ou despersonalizada. 
 A falta de personalidade jurídica traz uma série de consequências, ou 
melhor, restrições para a sociedade no exercício de suas atividades, como não 
poder se valer do benefício da recuperação judicial, não poder participar de 
licitações públicas, não há a autonomia patrimonial, etc. 
 Ressalta-se, contudo, que nos termos do art. 12, inciso VII do Código de 
Processo Civil – CPC, as sociedades sem personalidade jurídica serão 
representadas em juízo, ativa ou passivamente, pela pessoa a quem 
couber a administração dos seus bens. Além disso, as sociedades sem 
personalidade jurídica, quando demandadas, não poderão opor a irregularidade 
de sua constituição (não pode dar uma de “bobinho”, ok?).. 
Assim, temos dois tipos previstos de sociedades não personificadas: 
 
 
 
 
*LEGISLAÇÃO APLICÁVEL ÀS SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS” 
Sociedades não
personificadas
Sociedade em comum
Possui instrumento
constitutivo, porém não
foi registrado
Sociedade em conta de 
participação
Mero contrato. Caso 
registrado, não confere 
personalidade jurídica
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5. (FCC / PROCURADOR DO MUNICÍPIO-SP / 2008) 
Classificam-se como sociedades não personificadas a sociedade: 
a) limitada e a em comandita por ações. 
b) cooperativa e a anônima. 
c) em nome coletivo e a em comandita simples. 
d) em comum e a em conta de participação. 
e) simples e a limitada. 
Comentários 
A única alternativa que apresenta sociedades não personificadas ou 
despersonalizadas é a letra d): sociedades em comum e em conta de 
participação (arts. 986 a 996 do CC). 
Gabarito5: D 
6. (FCC / PROCURADOR-BA / 2006) Independentemente 
de seu objeto consideram-se personificadas e: 
a) empresárias, as sociedades por ações, e simples as cooperativas. 
b) empresárias, as cooperativas, e simples as que tenham por objeto o exercício 
de atividade própria de empresário rural. 
c) simples, todas as sociedades limitadas, e empresárias todas as sociedades 
em nome coletivo. 
d) empresárias, as sociedades por ações, e simples a sociedade em conta de 
participação. 
e) simples, as sociedades em comum, e empresárias as sociedades limitadas. 
Comentários 
Letra “a”. A questão relaciona a classificação conforme a personificação com a 
classificação em empresária e simples, considerando os tipos societários. De 
cara, a letra a)é a nossa resposta, com fundamento no art. 982, §único. Afinal, 
1º - Regras próprias de cada 
uma delas
2º - Regras das sociedades
simples (subsidiariamente)
*LIQUIDAÇÃO - sujeita-se a 
prestação de contas da lei 
processual .
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as sociedades por ações são personificadas e sempre empresárias, enquanto 
que as cooperativas são sempre simples, independente do objeto social. As 
demais alternativas estão incorretas. Ao observar o nosso quadro de tipos 
sociais mais acima verificaremos com tranquilidade quais os erros, ok? 
Gabarito6: A 
 
5.1- Sociedade em comum (art. 986 a 990, CC) 
Em relação à sociedade em comum, o Código estipula: 
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, 
exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, 
subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade 
simples. 
 
 
Portanto, a sociedade em comum é uma SOCIEDADE SEM REGISTRO. 
Nestes termos, a sociedade em comum diz respeito a uma situação eventual 
de irregularidade pela qual a sociedade passa na realização de sua atividade 
econômica, como resultado da falta de inscrição. 
De outra forma, é importante sabermos para a nossa prova que as regras 
da sociedade em comum são aplicadas às chamadas sociedades irregulares ou 
“de fato” (são outras denominações da sociedade em comum). 
• Sociedade de fato➔ sem qualquer documento escrito. 
• Sociedade irregular➔ tem documento escrito, mas não registrado. 
 
A distinção acima somente é relevante por conta da necessidade de 
documento ou contrato social escrito (embora não registrado na junta 
comercial) para que os sócios provem a existência da sociedade e sua qualidade 
de sócio. Deste modo, somente os sócios da SOCIEDADE IRREGULAR podem 
pleitear ação de reconhecimento da sociedade; os da sociedade de fato não. 
Porém, os terceiros podem provar a sua existência de qualquer modo. 
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito 
podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de 
qualquer modo. 
 
Enquanto NÃO
registrar seus 
atos 
constitutivos
Regras da 
Sociedade em 
comum
Subsidiariamente, 
regras da 
Sociedade 
Simples
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Bem, como a sociedade em comum não possui personalidade jurídica, 
qual a situação dos seus bens e dívidas? A sociedade possui patrimônio próprio? 
Como não tem personalidade jurídica nem autonomia patrimonial, seguimos a 
seguinte regra: 
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os 
sócios são titulares em comum. 
 
 
 
 
 
Este patrimônio especial representa o resultado das relações jurídicas 
praticadas pelos sócios na execução da atividade econômica, em razão da 
problemática em identificar os bens sociais, por isso, todos os sócios são 
titulares desse patrimônio, que é garantia de terceiros. 
 
5.1.1- Responsabilidade dos sócios da Sociedade em comum 
Esta é uma parte um pouco mais complexa, por isso irei apresentar 
detalhadamente e com calma. Neste curso ainda falaremos muito acerca da 
responsabilidade nas diversas sociedades, ok? 
Bem, a REGRA GERAL para as sociedades com personalidade jurídica 
quanto à responsabilidade pelas dívidas sociais é aquela prevista no art. 1.024, 
pela qual os bens dos sócios são atingidos depois de exauridos os bens da 
sociedade – SUBSIDIARIEDADE. 
 Então como fazer para aplicar esta regra geral às sociedades em comum, 
já que elas não possuem personalidade jurídica? A solução está no patrimônio 
especial, do qual os sócios são os titulares. Assim, 
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por 
qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente 
terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer. 
 
Afinal, a administração numa sociedade em comum presume-se 
DISJUNTIVA, ou seja, os atos de gestão da sociedade cabem a cada um 
dos sócios, pelo fato de não possuir contrato social registrado e personalidade 
jurídica. 
Na sociedade em comum, ressalta-se, ainda, que os sócios são solidários 
entre si, ou seja, qualquer um deles poderá ser instado a responder com seus 
bens pelas dívidas da sociedade. 
Sociedade em comum 
BENS + DÍVIDAS = PATRIMÔNIO ESPECIAL 
Os sócios são os titulares 
 
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Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que 
contratou pela sociedade. 
 
Agora, o que mais nos interessa para a prova é que o sócio que praticou 
ato pela sociedade NÃO gozará do BENEFÍCIO DE ORDEM (responsabilidade 
subsidiária – art. 1.024), ficando sujeito a responder com seu patrimônio 
particular pelas dívidas sociais, ANTES mesmo de executados os bens da 
sociedade, ainda mais se ele agiu além dos interesses da sociedade. Então, a 
responsabilidade dos sócios da sociedade em comum seria: 
 
 
Então, observando o esquema, pelos atos de gestão da sociedade 
praticados pelos sócios, esgota-se primeiro os bens sociais, depois os sócios 
respondem solidária e ilimitadamente, podendo o credor acionar qualquer sócio. 
No entanto, aquele sócio que contratou (praticou o ato negocial gerador da 
dívida social) está excluído do benefício de ordem e poderá responder 
diretamente com seu patrimônio pelos débitos sociais, principalmente se agiu 
além dos interesses sociais. OK? Veja que não há contrato algum registrado 
esclarecendo as responsabilidades dos sócios, então o Código Civil vem para 
proteger aquele sócio alheio a atos praticados por outro sócio. Pode ocorrer, por 
exemplo, que exista determinada dívida da sociedade assumida por um sócio 
que possui patrimônio bem inferior à dívida e ao patrimônio dos demais. 
O credor, sabendo da condição daquele sócio, não o executará 
diretamente pois não terá resultado. Então, para satisfazer a sua dívida, deverá 
primeiro esgotar os bens da sociedade e depois dos sócios, que respondem 
solidariamente e ilimitadamente. O credor, obviamente, tentará executar o 
sócio que tem mais condições de saldar o seu crédito. Por fim, nestecaso, 
pelos DÉBITOS 
sociais
Subsidiária - Bens 
sóciais respondem
Sócio que contratou
- Excluído do 
benefício de ordem
Todos os sócios -
SOLIDÁRIA e 
ILIMITADAMENTE
Pode responder 
qualquer sócio 
Pode responder 
diretamente 
No caso de atos de gestão 
praticados, esgota-se os bens 
da sociedade. 
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conforme o Enunciado 212 da Jornada de Direito Civil, o sócio que não 
contratou poderá indicar os bens que deverão ser afetados pelas atividades 
sociais quando houver a constrição de seus bens (perda da faculdade de dispor 
dos bens-penhora, arresto). 
7. (FCC/Juiz do Trabalho-TRT-6ªR/2015) No que diz 
respeito as sociedades, 
e) a personificação é característica intrínseca a todos os tipos societários, 
inexistindo sociedades sem personalidade jurídica. 
Comentários 
O item está errado. Afirmativa completamente equivocada. Acabamos de ver a 
sociedade em comum e veremos a seguir a sociedade em conta de participação, 
que são as duas sociedades sem personalidade jurídica. 
Gabarito7: Errado 
 
5.2- Sociedade em Conta de Participação 
Bem pessoal, vamos prosseguir? Bem, a sociedade em conta de 
participação é a outra sociedade despersonalizada. Vejamos: 
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual 
inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade 
jurídica à sociedade. 
 
Assim, como o contrato da sociedade em conta de participação só produz 
efeitos entre os sócios, os terceiros podem provar a sua existência por todos os 
meios admitidos em direito. 
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de 
qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito. 
 
E tal como ocorre na sociedade em comum, a sociedade em conta de 
participação constitui patrimônio especial relativo aos negócios sociais, mas 
produzindo efeitos somente entre os sócios. 
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, 
patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais. 
§ 1o A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios. 
 
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Com relação aos sócios, temos duas espécies na sociedade em conta de 
participação: SÓCIO OSTENSIVO e SÓCIO OCULTO (ou participante). 
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto 
social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob 
sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados 
correspondentes. 
 
• Sócio ostensivo: EMPRESÁRIO INDIVIDUAL ou SOCIEDADE 
EMPRESÁRIA. Aparece nos negócios com os terceiros. Utiliza os fundos de 
todos os sócios como se seus fossem. Respondem de forma ilimitada e 
pessoal. NÃO há subsidiariedade ou limitação. Não pode admitir a entrada 
de novo sócio sem o consentimento dos demais sócios, exceto se o contrato 
disser o contrário. 
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, 
exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social. 
 
• Oculto ou participante: NÃO aparece externamente nas relações da 
sociedade. Responde somente perante o sócio ostensivo, e de acordo com o 
contrato entre eles. Seus fundos são entregues fiduciariamante ao 
sócio ostensivo. O sócio oculto ao aparecer nas relações comerciais com 
terceiros, responderá solidariamente com o ostensivo e ilimitadamente 
com os seus bens pelas obrigações que assumiu. 
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, 
o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com 
terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em 
que intervier. 
 
Sociedade em conta 
de participação
SEM personalidade 
jurídica 
Mesmo levando o 
contrato a registro
SEM: capital, 
patrimônio, nome 
empresarial e 
estabelecimento
Contribuição dos 
sócios - patrimônio 
especial 
Trata-se de mero
contrato
Não depende de 
qualquer formalidade 
e produz efeito 
somente entre os 
sócios
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Podemos observar, então, que a responsabilidade a princípio é do sócio 
ostensivo e, por isso, há uma grande diferença quanto à falência e liquidação 
da sociedade em conta de participação relativamente aos sócios. Vejamos! 
Art. 994 - § 2o A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e 
a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário. 
§ 3o Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que 
regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido. 
 
 
 Agora já vistos os dois tipos de sociedades despersonalizadas, vejamos 
alguns pontos que as distinguem para nos ajudas nas questões: 
 Sociedade em comum Sociedade em conta 
de participação 
Formas de provar a 
existência da 
sociedade 
Entre sócios – só por escrito Por qualquer meio 
admitido em direito. 
Terceiros – por qualquer 
meio admitido em direito 
 
 
Responsabilidade 
perante terceiros 
Regra: bens sociais – 
patrimônio especial – atos de 
gestão. 
Sócios: solidária e 
ilimitadamente, após 
esgotados os bens sociais. 
Obs.: sócio que contratou 
pode responder diretamente, 
excluído do benefício de 
ordem. 
Somente o sócio 
ostensivo se 
responsabiliza perante 
terceiros (o sócio 
participante responde ao 
ostensivo, conforme 
contrato). 
SE o participante se 
relacionar com terceiros, 
responderá solidariamente 
com o ostensivo. 
Inscrição dos atos 
constitutivos 
Tem um contrato social que 
ainda não foi levado ao 
registro competente. 
É um mero contrato que 
se levado ao registro, não 
confere personalidade 
jurídica à sociedade. 
 
Falência do 
Sócio 
ostensivo
Dissolução da sociedade
LIquidação de sua conta e o 
saldo constitui crédito quirografário
Sócio 
oculto
A sociedade pode continuar e será 
regida pelas normas de contrato 
bilateral da falencia.
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Máquina de escrever
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6- Sociedades personificadas 
 Bem, agora estudaremos cada tipo de sociedade personificada: 
Sociedade simples pura Art. 997 a 1.038 
Sociedade em nome coletivo 
(SNC) 
Art. 1.039 a 1.044 
Sociedade em comandita simples 
(SCS) 
Art. 1.045 a 1.051 
Sociedade cooperativa Art. 1.093 a 1.096 
ME e EPP LC 123/2006 
Sociedade limitada (Ltda) Art. 1.052 a 1.087 
Sociedade anônima (SA) Art. 1.088 e 1.089, Lei nº 6.404/76 
Sociedade em comandita por 
ações (SCA) 
Art. 1.090 a 1.092 e Lei nº 6.404/76 
Pois bem, vimos que as sociedades se dividem em dois grandes grupos 
conforme exerçam a atividade empresarial ou não: SOCIEDADES 
EMPRESÁRIAS e SOCIEDADES SIMPLES. Assim sendo, as sociedades devem 
ser organizar segundo um dos tipos sociais acima. Beleza? Todavia, ressalta-
se: 
• Sociedade simples ➔PODE adotar qualquer tipo social, mas ao 
adotar o tipo SA ou SCA será considerada sociedade empresária; 
• SA e SCA ➔ sempre sociedade empresária 
• Sociedade cooperativa ➔ sempre sociedade simples; 
 
6.1- Sociedade simples pura (Art. 997 a 1.038, CC) 
 O tipo sociedade simples pura ou sociedade simples refere-se ao modelo 
básico de organização social, que serve de regra subsidiária para os 
demais tipos societários. Isso quer dizer que diversos aspectos que veremos a 
seguir sobre a sociedade simples aplicam-se às demais sociedades. 
 
6.1.1- O contrato social e sua natureza 
A sociedade simples possui natureza contratual, ou seja, o seu ato 
constitutivo é o CONTRATO SOCIAL. 
Então, o ato constitutivo da sociedade contratual é o contrato social, 
por meio do qual a sociedade passa a existir e se organizar. Este contrato social 
vai além do simples interesse de cada um dos sócios, representando, na 
verdade, o princípio da preservação da empresa. Ou seja, mesmo que uma 
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das partes (um sócio) decida se retirar da sociedade contratual, os demais 
sócios poderão dar prosseguimento às atividades. Aliás, mesmo os sócios 
minoritários possuem o direito de manter a sociedade. 
Portanto, a conjugação de duas ou mais vontades, que assumem direitos 
e obrigações, podem celebrar contrato de sociedade, visando o lucro por meio 
do exercício de atividades econômicas. Observa-se que há uma pluralidade de 
partes envolvidas numa sociedade, onde cada uma representa um sócio, uma 
vontade, um interesse. Cada sócio, na constituição de uma sociedade, assume 
obrigações para com todos os demais sócios, e não perante apenas um ou 
alguns. No mais, o contrato de sociedade é considerado aberto, pois permite a 
entrada de outras partes (sócios) 
Assim, o nosso Código Civil de 2002 consagra a teoria do contrato 
PLURILATERAL para reger as sociedades contratuais. 
 
8. (FCC/Defensor Público-DPE-MA/2015) Sobre direito 
societário, é correto afirmar: 
e) Como a constituição da sociedade dá-se por meio de contrato, aplica-se o 
princípio da atipicidade contratual, pelo qual a sociedade empresária não se 
limita a um dos tipos regulados na lei, sendo as regras previstas na legislação 
meramente supletivas em relação ao contrato social. 
Comentários 
O item está errado. Relembrando a aula de Direito Civil sobre contratos: 
• Contrato típico (ou nominados): encontram previsão legal e são 
tomados por base para estipular modelos, esquemas e cláusulas dos 
contratos. Ex.: compra e venda (art. 481, CC). 
• Contrato atípico (ou inominados): não são regulados expressamente 
por lei, mas juridicamente são permitidos desde que não sejam contrários 
à lei e aos bons costumes. Ex.: Contrato de mudança. 
Portanto, o contrato de sociedade é típico, pois a sua base está prevista em lei, 
qual seja: art. 997 do Código Civil. Por aí, já notamos que esta assertiva está 
incorreta. Mas há um outro erro, até em consequência do primeiro: as 
sociedades empresárias devem ser reguladas pelos tipos expressamente 
previstos no Código Civil, conforme a primeira parte do caput do art. 983 do 
CC: “A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados 
nos arts. 1.039 a 1.092...”. Assim, esta afirmativa está incorreta. 
Gabarito8: Errado 
6.1.2- Requisitos de validade do contrato social 
 Para possuir validade, o contrato social necessita cumprir alguns 
requisitos: 
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Os requisitos comuns caracterizam os contratos de forma geral. Já os 
elementos específicos caracterizam a sociedade. Analisemos cada requisito 
acima: 
1) Agente capaz: refere-se à capacidade civil das pessoas que constituem 
sociedade, que já estudamos quando tratamos do empresário no início deste 
curso. 
2) Objeto lícito e possível: o ramo da atividade econômica a ser exercida 
pela sociedade não pode ser ilegal; também, esta atividade deve ser possível 
de ser exercida, ou seja, deve ser bem detalhada de tal maneira a não deixar 
dúvidas acerca do objeto-fim da sociedade e estar conforme os bons costumes. 
O art. 35 da Lei 8.934/94 (Lei de Registro Público de Empresas Mercantis) 
dispõe sobre isso: 
 Art. 35. Não podem ser arquivados: 
I - os documentos que não obedecerem às prescrições legais ou 
regulamentares ou que contiverem matéria contrária aos bons 
costumes ou à ordem pública, bem como os que colidirem com o 
respectivo estatuto ou contrato não modificado anteriormente; 
III - os atos constitutivos de empresas mercantis que, além das cláusulas 
exigidas em lei, não designarem o respectivo capital, bem como a 
declaração precisa de seu objeto, cuja indicação no nome empresarial 
é facultativa; 
3) Forma prescrita ou não defesa em lei: o contrato deve ser escrito, 
particular ou público. Ex.: cláusulas obrigatórias do art. 997, CC. 
4) Affectio Societatis: desejo de se manter em sociedade, cooperando para 
atingir o objeto social. 
5) Pluralidade de sócios: como regra geral, no mínimo duas pessoas, física 
ou jurídica, se unem para constituir sociedade. Exceção: subsidiária integral, 
Requisitos
do 
Contrato Social
Comuns ou 
Genéricos
- Agente capaz;
- Objeto lícito e possível;
- Forma prescrita ou não defesa 
em lei (art. 104, CC)
Específricos
- Affectio Societatis;
- Pluralidade dos sócios;
- Capital Social;
- Participação lucros e perdas
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sociedade anônima e limitada momentaneamente com um sócio apenas. 
6) Capital social: deve vir especificado no contrato como deve ser a 
contribuição dos sócios para a formação do capital social. Pode ser na forma de 
bens, créditos, dinheiro e serviços. Exceção: sociedade limitada – não pode a 
contribuição em serviços; e sociedade cooperativa – pode dispensar o capital 
social. 
7) Co-participação nos lucros e nas perdas: representa a vedação à 
chamada sociedade leonina – não pode a distribuição dos lucros em favor de 
um único sócio. 
Por fim, ressalta-se que são considerados pressupostos de existência da 
sociedade o affectio sociedades e a pluralidade dos sócios. Os demais requisitos 
são considerados de validade da sociedade. 
 
9. (FCC/ Defensor Público – DPE-MA /2015) Sobre direito 
societário, é correto afirmar: 
b) A affectio societatis é imprescindível na constituição e manutenção de 
qualquer sociedade empresária. 
Comentários 
O item está errado. A regra geral diz que a affectio societatis esteja presente 
na sociedade, não só no momento da sua constituição, mas também durante a 
sua existência. Afinal de contas é um contrato onde pressupõe-se por sua 
própria natureza a pluralidade de partes, ok? No entanto, e este é o erro da 
afirmativa, há exceções: casos das sociedades unipessoais. Permite-se que uma 
sociedade atue com apenas um sócio pelo prazo de cento oitenta dias (art. 
1.033, IV, CC). Também temos o caso da subsidiária integral prevista no art. 
251 da Lei nº 6.404/76, onde a sociedade anônima é constituída por uma única 
sociedade brasileira. Logo, a palavra “qualquer” torna a afirmativa incorreta. 
Gabarito9: Errado 
 
6.1.3- Cláusulas do contrato social 
 As cláusulas contratuais das sociedades dividem-se em obrigatórias (ou 
essenciais) e acidentais. 
 As obrigatórias estão previstas no art. 997 do CC; as acidentais, embora 
importantes, não são indispensáveis para que seja realizado o registro do 
contrato na Junta Comercial ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Portanto, 
essas cláusulas acidentais são de livre estipulação por parte dos sócios da 
sociedade. Vejamos as cláusulas obrigatórias: 
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Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, 
que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas 
naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se 
jurídicas; 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender 
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus 
poderes e atribuições; 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. 
 
 Portanto, o contrato social deve tratar dos assuntos acima. Lembrando 
que estas disposições se referem às sociedades simples, em nome coletivo, em 
comandita simples e limitada (esta, com algumas ressalvas). Assim sendo, para 
dar segurança jurídica ao contrato, qualquer disposição lançada em ato 
separado e que seja contrária ao contrato social não terá eficácia perante 
terceiros. Mais uma vez: PACTO EM SEPARADO E CONTRÁRIO – INEFICAZ 
Cláusulas
OBRIGATÓRIAS
Dados dos sócios (PF ou PJ): nome, nacionalidade, 
estado civil, profissão, residência ou sede.
Nome empresarial, sede, objeto social e prazo da 
sociedade
Capital social: moeda corrente, qualquer espécie de 
bens suscetíveis de avaliação pecuniária
Participação dos sócios (quotas) e a forma de 
integralização
As prestações do sócio que contribua com serviços (na 
LTDA é vedado sócio de serviços)
Participação nos lucros e perdas (na LTDA quando o 
capital está todo integralizado é ela própria que suporta 
as perdas)
Responsabilidade subsidiária, ou não, dos sócios 
pelas obrigações sociais (Não se aplica às LTDA)
Administradores -poderes e atribuições (na LTDA 
não há vedação para administrador pessoa jurídica)
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PERANTE TERCEIROS. 
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, 
contrário ao disposto no instrumento do contrato. 
 
6.1.4- Forma do contrato social 
Conforme o caput do art. 997 do CC, o contrato social deve ser escrito, 
por meio de ato particular ou público, é solene. 
O contrato tem a forma escrita, pois deve ser levado ao registro 
competente para conferir regularidade à constituição da sociedade, obtendo, 
assim, personalidade jurídica. Caso não seja levado a registro, a sociedade se 
enquadrará nos casos de sociedade despersonalizada. 
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá 
requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do 
local de sua sede. 
 
Também é solene, tendo em vista que a lei lhe prescreve uma forma 
especial para ter validade jurídica, se distinguindo da forma prevista para 
outros tipos de contratos. 
Então, presentes os requisitos comuns, específicos e as cláusulas 
obrigatórias, o contrato social assinado pelos sócios deve ser levado à registro 
no órgão competente: Junta Comercial ou RCPJ. Relembra-se que há um rito 
formal que dever ser seguido para efetivar o registro do contrato: 
 
 
6.1.5- Alteração do contrato social 
As regras sobre modificações no contrato social estão previstas no art. 
999 do CC. Assim, para alterar qualquer disposição do contrato social exige-se 
o consentimento e assinatura dos sócios, sendo que para alterar as cláusulas 
obrigatórias do art. 997 necessita-se do consentimento unânime dos sócios; 
para as demais cláusulas, apenas o voto da maioria absoluta do capital social. 
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria 
indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais 
Lavratura (assinatura) 
dos atos constitutivos 
30 dias 
Prazo final para levar 
os atos ao registro 
Registro dos atos 
constitutivos 
Averbação pelo 
registro 
Regularidade 
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podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar 
a necessidade de deliberação unânime. 
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, 
cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente. 
 
 
Obs.: No caso das sociedades limitadas, para modificar o contrato social é 
exigida a aprovação de três quartos do capital social (art. 1.071, V c/c art. 
1.076, I, CC). No mais, as alterações no contrato social devem ser averbadas 
no registro depois de aprovadas pelos sócios. 
 
6.1.6- Direitos e obrigações dos sócios 
Pessoal, as obrigações dos sócios têm início com a assinatura do contrato 
social, se outra data não for fixada, e término com a liquidação da 
sociedade, ok? 
Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se 
este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se 
extinguirem as responsabilidades sociais. 
 
Assim, talvez a principal obrigação dos sócios seja contribuir para o 
capital social e integralizar as quotas subscritas (prometidas). 
Porém, caso o sócio não cumpra essa obrigação na forma e prazos 
previstos no contrato social, será caracterizado como SÓCIO REMISSO e 
passará a ser regulado da seguinte forma (art. 1.004): 
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições 
estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias 
seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano 
emergente da mora. 
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, 
à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já 
realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031. 
Contrato Social
ALTERAÇÃO
Cláusulas 
Obrigatórias 
(art.997)
UNANIMIDADE dos 
sócios
Demais 
cláusulas 
Maioria Absoluta 
(SE o contrato se omitir)
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 Desta forma, no caso de exclusão ou redução da quota ao montante já 
realizado pelo sócio remisso, poderá haver a correspondente REDUÇÃO DO 
CAPITAL SOCIAL se os demais sócios NÃO suprirem o valor das quotas. 
 Vejamos em contrapartida alguns DIREITOS DOS SÓCIOS (garantias) 
na sociedade simples pura: 
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o 
consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social. 
 
Participação dos sócios no resultado. 
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das 
perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição 
consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor 
das quotas. 
 
Distribuição de lucros ilícitos ou fictícios. 
Art. 1.009. A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade 
solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, 
conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade. 
 
Direito do sócio de examinar os livros. 
Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a 
qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da 
carteira da sociedade. 
SÓCIO REMISSO
Notificação da sociedade: 30 dias para cumprir a 
obrigação de integralizar o capital
Não cumpriu => MORA
MAIORIA DOS DEMAIS 
SÓCIOS decidem pela
Ou Exclusão do 
sócio remisso 
Ou Redução da 
quota dele ao 
montante 
realizado 
Ou Indenização: 
quota + danos 
emergentes da 
mora 
 
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 Segue esquematização: 
 
 
Agora, vejamos outras OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS: 
Cessão de cotas 
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação 
do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia 
quanto a estes e à sociedade. 
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, 
responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e 
terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. 
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das 
dívidas sociais anteriores à admissão. 
Transferência de cota social. 
Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, 
responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito. 
 
Contribuição da cota em serviço. 
Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo 
convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob 
pena de ser privado de seus lucros e dela excluído. 
 
• Cessão total ou parcial de quota 
 
 DEPENDE 
 
• A substituição do sócio 
 
• Participação nos lucros: 
o Na proporção das quotas; 
o Aquele que contribui com serviços – na proporção da média do 
valor das quotas. 
o Lucros ilícito/fictício – responsabilidade solidária e ilimitada dos 
administradores que distribuírem os lucros e dos sócios que 
receberem. 
• Exame de livros e documentos a qualquer tempo, salvo se 
determinação de época própria para o exame. 
Consentimento dos 
demais sócios 
+ 
Modificação do 
contrato social 
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Obs.: é NULA a disposição que exclua qualquer sócio de participar dos lucros 
e das perdas. Vale ainda dizer que é permitida a distribuiçãonão igualitária 
dos lucros e perdas entre os sócios, desde que razoável e justificável. 
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar 
dos lucros e das perdas. 
 
 
 
6.1.7- Deliberações dos sócios 
Pessoal, a deliberação social representa a decisão dos sócios sobre os 
negócios da sociedade para assuntos previstos em lei ou contrato. Deste modo, 
vimos mais acima que para alterar o contrato social, a deliberação social se dá 
pela UNANIMIDADE de todos os sócios (cláusulas obrigatórias-art. 997) OU 
Lucros e 
perdas
Excluir qualquer 
sócio de participar
Disposição é NULA
Distrubição não 
igualitária, desde 
que razoável e 
justificável
é PERMITIDO!
• Cessão de quotas ➔ O sócio que ceder sua quota responde 
solidariamente com o cessionário por até 2 (dois) anos 
contados da averbação da modificação do contrato pelas 
obrigações que tinha como sócio. Logo, o sócio admitido obriga-
se por dívidas anteriores – não pode eximir-se (art. 1.025). 
• Transferência a título de quota social: 
o De domínio, posse ou uso ➔ o sócio responde pela 
evicção do direito relativo ao bem integralizado ao capital 
social. Na evicção, ocorre a perda total ou parcial do bem 
em favor de terceiro, o seu verdadeiro proprietário; 
o De crédito ➔ o sócio responde pela solvência do devedor 
quando a integralização de sua quota social se der na forma 
de títulos de crédito de emissão de terceiros; 
• Contribuição em serviços ➔ salvo convenção em contrário, o 
sócio não pode empregar-se em atividade estranha à sociedade, 
sob pena de ser privado dos lucros e dela excluído. 
• Participação nas perdas ➔ na proporção das quotas. 
 
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Máquina de escrever
São as decisões dos sócios
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pela MAIORIA ABSOLUTA (demais cláusulas), quando o contrato não 
determinar deliberação unânime. 
Assim, a regra geral para as deliberações sociais é a MAIORIA DE 
VOTOS, segundo o valor das quotas de cada sócio. 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir 
sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de 
votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. 
 
ATENÇÃO: Nota-se que o CC não menciona se é maioria simples ou maioria 
absoluta; fala apenas em “maioria de votos”. Porém, a corrente majoritária 
entende que se trata de MAIORIA ABSOLUTA como exigência. No mais, a 
maioria absoluta corresponde a mais da metade do capital social. 
§ 1o Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a 
mais de metade do capital. 
 
E no caso de a deliberação social resultar em empate? 
§ 2o Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de 
empate, e, se este persistir, decidirá o juiz. 
 
 
 
Por fim, no intuito de proteger a sociedade simples, o CC disciplina que o 
sócio cujo voto foi responsável pela aprovação de deliberação contrária aos 
interesses da sociedade responderá por perdas e danos. 
§ 3o Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação 
interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças 
a seu voto. 
 
6.1.8- Administração 
A administração da sociedade é órgão de representação legal, por 
meio do qual a sociedade exterioriza sua vontade e realiza os seus negócios 
jurídicos, nos limites do objeto social. Assim, como vimos, uma das cláusulas 
obrigatórias do contrato social é a disposição sobre a administração da 
sociedade (art. 997). 
Devido a sua personalidade jurídica, a sociedade passa a ser detentora 
de direitos e obrigações no exercício de seu objeto social, bem como pode atuar 
EMPATE
A decisão do 
maior nº de 
sócios
Se persistir, 
decisão do juiz
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judicialmente através dos administradores legalmente constituídos e com 
poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de qualquer 
administrador (art. 1.022 e art. 47 do CC). Os atos dos administradores 
praticados nos limites definidos obrigam a sociedade. O administrador pode 
ser sócio ou não sócio. 
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede 
judicialmente, por meio de administradores com poderes especiais, ou, não os 
havendo, por intermédio de qualquer administrador. 
 
Ressalta-se, ainda, que a administração da sociedade poderá competir 
separadamente a vários administradores. Então pergunto: qualquer pessoa 
natural poderá ser um administrador de sociedade? Não! Vejamos (art. 1.011, 
§1º, CC): 
1011 § 1o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei 
especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso 
a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, 
concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro 
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de 
consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da 
condenação. 
 
 
Porém, caso o contrato social não trate dos administradores (omissão), 
a administração da sociedade simples pura compete a cada sócio 
separadamente, ok? Repetindo: 
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, 
compete separadamente a cada um dos sócios. 
 
• SILÊNCIO DO CONTRATO➔ a administração da sociedade é de 
responsabilidade de cada sócio separadamente. 
 
ADMINISTRADORES -
expresso no contrato social
Pessoas naturais
Pessoa Jurídica 
NÃO pode ser 
Poderes e atribuições
Impedidos por lei especial 
(serv. público, militar,..)
Condenados (vedação a cargo 
público, crime falimentar, ...)
Não pode ser 
administrador 
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6.1.9- Nomeação dos administradores 
Bem, pessoal! Obviamente, o normal é que os administradores sejam 
nomeados por meio do contrato social, por conta da inscrição dos atos 
constitutivos no RCPJ. Porém, o CC prevê que o administrador possa vira ser 
nomeado posteriormente em ato separado, vindo a RESPONDER PESSOAL 
E SOLIDARIAMENTE com a sociedade pelos atos que praticar antes de 
requerer a averbação da nomeação. Logo, temos a seguinte regra geral (art. 
1.019): 
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve 
averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes 
de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade. 
 
Temos a seguinte regra geral sobre poderes da administração: 
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por 
cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, 
a pedido de qualquer dos sócios. 
Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio 
por ato separado, ou a quem não seja sócio. 
 
 
Sendo que essa justa causa deve ser reconhecida judicialmente a pedido 
de qualquer sócio. Agora temos os seguintes casos em relação à nomeação dos 
administradores e seus poderes: 
 
Portanto, verifica-se esta importante diferença na designação do 
administrador da sociedade simples conforme seja nomeado em contrato ou ato 
separado e seja sócio ou não. 
 
 
ADMINISTRADOR
DA SOCIEDADE 
SIMPLES
Sócio
Nomeado no 
contrato social
PODERES 
IRREVOGÁVEIS
ADMINISTRADOR
DA SOCIEDADE 
SIMPLES
Sócio 
ou 
Não
Ato 
separado
PODERES 
REVOGÁVEIS
Salvo, JUSTA CAUSA 
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6.1.10- Responsabilidade dos administradores 
Pois bem, o indivíduo, estando apto à administração e sendo nomeado 
administrador da sociedade. 
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, 
o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na 
administração de seus próprios negócios. 
 
É importante termos em mente esse mandamento, pois ele serve para 
todo tipo societário, ok? Além do cuidado e diligência, o administrador a frente 
da sociedade possui outras obrigações e atribuições, como: 
Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas 
funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários 
da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão 
praticar. 
Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas 
justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem 
como o balanço patrimonial e o de resultado econômico. 
 
 
 
Bem, a sociedade pode vir a ser administrada por vários administradores. 
Neste caso, há regras específicas: 
1013 § 1o Se a administração competir separadamente a vários administradores, 
cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos 
sócios, por maioria de votos. 
§ 2o Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que 
realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo 
com a maioria. 
Art. 1.014. Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-
se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão 
ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave. 
Administrador
NÃO PODE fazer-se substituir no exercício das suas 
funções
PRESTAR contas aos sócios de sua administração
PODE constituir mandatários nos limites de seus 
poderes – atos específicos
APRESENTAR aos sócios, anualmente: o inventário, o 
balanço patrimonial e de resultado econômico. 
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 No mais, como regra, o contrato social deve definir os poderes e 
atribuições das pessoas incumbidas da administração da sociedade simples 
pura (Art. 997, VI), correto? Porém, o contrato social pode ser OMISSO e não 
dizer nada com relação à administração. E como fica? 
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os 
atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração 
ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. 
 Portanto, se não houver definição no contrato social de quais os poderes 
e atribuições dos administradores, estes têm “carta-branca”. Quer dizer, podem 
praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade simples pura, inclusive 
a venda de bens imóveis quando este for o objeto social. Caso, o objeto social 
seja outro, a oneração ou venda de bens imóveis depende da deliberação da 
maioria dos sócios. Contudo, o mais comum é que o contrato social defina os 
poderes e atribuições dos administradores. 
No entanto, pode ocorrer a prática de atos com excesso de poder por 
parte dos administradores. Neste caso, a sociedade simples é 
responsável pelos atos praticados pelos administradores, mesmo com 
excesso de poderes. Isso é devido à teoria da aparência, adotada pelo 
Código Civil de 2002, e que confere validade jurídica aos atos praticados em 
nome da sociedade pelos administradores sem os poderes competentes ou cujos 
atos fossem estranhos ao objeto social. 
A teoria da aparência é colhida pela doutrina e jurisprudência. É uma 
forma de proteção ao terceiro de boa-fé, diante dos atos praticados com 
excesso de poderes pelos administradores. Vejamos que “aparentemente” os 
administradores estariam agindo conforme seus regulares poderes e objeto 
social, portanto a sociedade seria responsável por esses atos. 
No entanto, essa regra não é absoluta, e o parágrafo único do Art. 1.015 
traz algumas hipóteses onde os administradores serão responsáveis pessoais 
pelos atos praticados com excesso de poderes. Então, a responsabilidade passa 
a ser dos administradores somente se ocorrer pelo menos uma dessas 
hipóteses: 
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser 
oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: 
Administração 
compete a diversos 
administradores
-Necessário o concurso de todos, exceto em casos 
urgentes que possam ocasionar dano irreparável.
-Cada administrador pode impugnar o ato do outro, 
cabendo a decisão final aos sócios por maioria de votos.
-Responde por perdas e danos o administrador que 
agir contrário a maioria. 
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I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da 
sociedade; 
II - provando-se que era conhecida do terceiro; 
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. 
 
➔ Limitação de poder inscrita ou averbada no registro da sociedade; 
➔ Prova de que a limitação de poder era conhecida do terceiro; 
➔ Operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. 
Assim, a terceira hipótese acima representa a chamada teoria ultra 
vires. Por esta teoria, alguns atos seriam praticados de forma evidentemente 
estranha ao objeto social. Notemos que o ato deve ser evidentemente 
estranho aos negócios da sociedade. Portanto, de forma contrária, a pessoa 
jurídica responde pelos atos praticados em seu nome, quando compatíveis com 
o seu objeto. Se for estranho ao objeto social da sociedade, pelo ato deve 
responder o administrador que agiu em nome da sociedade. 
Vejamos a esquematização abaixo para facilitar e consolidar as hipóteses 
de responsabilidade dos administradores da sociedade: 
 
 
 Pelo esquema acima podemos notar outra importante responsabilidade 
dos administradores (art. 1.016), onde respondem SOLIDARIA e 
ILIMITADAMENTE perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa 
no desempenho de suas funções. 
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e 
os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. 
 
Responsabilidade 
dos 
administradores
Ilimitada e 
pessoal
(excesso de 
poder)
Limitação de poder averbada
Prova de que o terceiro 
conhecia os poderes
Ato ultra vires -
evidentemente estranho
Solidária e 
ilimitada
Culpa no desempenho de 
suas funções
Distribuição de lucros 
ilícitos/fictícios
Por perdas e 
danos
Operações em desacordo
com a maioria
Utiliza bens da sociedade 
sem consentimento
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 Por fim, na última parte da esquematização acima, destaca-se que a 
responsabilidade do administrador não dependerá de dolo ou culpa se ele aplicar 
créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros sem consentimento 
escrito dos sócios. Neste caso, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o 
equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele 
também responderá – PERDAS e DANOS. Também, ficará sujeito às sanções 
o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da 
sociedade, tome parte na correspondente deliberação. 
Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar 
créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à 
sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver 
prejuízo, por ele também responderá. 
Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer 
operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente 
deliberação. 
 
6.1.11- Responsabilidade dos sócios 
 Atenção a este tópico!!! Bem, é uma das cláusulas obrigatórias do 
contrato da sociedade simples pura dispor acerca da responsabilidade 
subsidiária, ou não, dos sócios pelas obrigações sociais. Acontece que o termo 
“subsidiariamente” previsto no art. 997, VIII do CC, deve ser interpretado como 
“solidariamente”, já que a regra geral para a sociedade simples é a 
responsabilidade subsidiária dos sócios, conforme previsto nos arts. 1.023 e 
1.024. Portanto, a responsabilidade do sócio depende de previsão no contrato, 
por meio do qual os sócios podem convencionar a limitação de suas 
responsabilidades em relação a terceiros. 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas 
da sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
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 Vejamos: 
 
 Resumindo, a responsabilidade dos sócios pelas obrigações da sociedade 
simples pura vai depender do que dispuser o contrato social. Em caso de 
omissão, a responsabilidade é ILIMITADA e SUBSIDIÁRIA. 
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os 
sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo 
cláusula de responsabilidade solidária. 
 
6.1.12- Resolução da sociedade em relação a um sócio 
Para finalizar o estudo da sociedade simples pura, devemos cuidar agora 
das questões relativas à saída do sócio da sociedade e suas consequências. 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: 
I - se o contrato dispuser diferentemente; 
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; 
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido. 
 
Assim, cuidemos dos casos de morte do sócio, o direito de retirada, 
exclusão do sócio por falta grave e de pleno direito. Vamos seguir a 
esquematização abaixo, ok? 
Sempre
Subsidiária
Os sócios serão chamados a responder pelas dívidas 
sociais somente após atingidos os bens da sociedade -
benefício de ordem (art. 1.023 e 1.024).
Previsão
Contratual
Art. 997, VII - Deve prever o limite de 
responsabilidade dos sócios pelas dívidas da 
sociedade simples - participação nas perdas (Resp. 
LIMITADA a participação no capital). 
Art. 1.023, parte final - Deve prever expressamente
se os sócios são solidários entre si pelo saldo da dívida 
social.
Omissão
contratual
A responsabilidade será ILIMITADA e 
SUBSIDIÁRIA (art. 1.023 e 1.024).
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 Abaixo temos as situações que envolvem a saída do sócio por vontade 
própria, já que ninguém está obrigado a se manter associado – é o chamado 
DIREITO DE RETIRADA ou DE RECESSO do sócio (art. 1.029): 
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode 
retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos 
demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo 
determinado, provando judicialmente justa causa. 
Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais 
sócios optar pela dissoluçãoda sociedade. 
 
 
 
Obs: Lei ou contrato pode dispor sobre outros casos de retirada do sócio. 
 
Obs: Os demais sócios PODEM dissolver totalmente a sociedade nos 30 dias 
subsequentes à notificação acima. 
 
Exclusão de sócio remisso. 
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições 
estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias 
seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano 
emergente da mora. 
Morte de 
sócio
Regra Geral - Liquidação da 
quota social
Apuração dos 
haveres
OU Proceder conforme estipulado no contrato social
OU Sócios decidem pela dissolução da sociedade
OU Substituição do falecido - acordo com herdeiros
Retirada do sócio 
da sociedade 
(vontade própria)
Sociedade de prazo 
indeterminado
Notificação aos 
demais sócios
60 dias de 
antecedência
Sociedade de prazo 
determinado
Justa causa 
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Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, 
à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já 
realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031. 
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o 
sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, 
por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade 
superveniente. 
 
 
Obs: O código civil não definiu o que é falta grave. O sócio majoritário pode ser 
excluído também. 
Art. 1.030 - Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio 
declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do 
parágrafo único do art. 1.026. 
Art. 1.026 - Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor 
requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 
1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após 
aquela liquidação. 
 
 
 
Obs: Na insuficiência de recursos particulares do sócio-devedor, o seu credor 
poderá executar a participação do sócio nos lucros da sociedade, ou na parte 
resultante da liquidação. 
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do 
devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da 
sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação. 
 
Exclusão do 
sócio
Sócio Remisso
(art. 1.004)
Faculdade maioria 
dos demais sócios
No cumprimento 
de suas 
obrigações por 
falta grave Iniciativa da maioria 
dos sócios -
JUDICIALMENTE
Incapacidade 
superveniente
Exclusão de 
pleno direito -
imediata
Sócio declarado 
falido
Sócio cuja quota 
foi liquidada
A requerimento
do credor do 
sócio-devedor
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 Em todos esses casos de resolução da sociedade, o capital social sofre 
a redução correspondente, SALVO se os demais sócios suprirem esse valor. 
Antes, porém, deve-se calcular o valor da quota em questão, ou seja, será 
realizada a apuração dos haveres nos seguintes termos (art. 1.031): 
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o 
valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-
se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial 
da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente 
levantado. 
§ 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios 
suprirem o valor da quota. 
§ 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir 
da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário 
 
 
 
Obs.: Nos casos acima de resolução da sociedade, o sócio ou seus herdeiros 
respondem pelas obrigações anteriores até DOIS ANOS após a averbação 
da resolução da sociedade. Adicionalmente, o sócio retirante e o excluído 
também respondem pelas obrigações posteriores por DOIS ANOS, enquanto 
não averbada a resolução. 
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus 
herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos 
após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas 
posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação. 
 
6.2- Sociedade em nome coletivo 
Sócios de sociedade em nome coletivo só podem ser pessoas físicas. 
 Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome 
coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações 
sociais. 
Apuração dos 
haveres
Quota = Montante 
efetivamente realizado. 
Regra geral: Quota 
será liquidada
C/ Base na situação 
patrimonial na data 
da resolução
Em balanço 
patrimonial especial
Paga em dinheiro em 
90 dias da liquidação
SALVO estipulação 
contratual em 
contrário
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Responsabilidade dos sócios entre si e perante terceiros. 
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os 
sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a 
responsabilidade de cada um. 
 
Regência supletiva pelas regras das sociedades simples. 
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo e, 
no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente. 
 
Uso de firma social como nome empresarial. 
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no art. 997, 
a firma social. 
 
Administração da sociedade em nome coletivo. 
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, sendo 
o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os necessários 
poderes. 
 
Dissolução da sociedade. 
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas 
enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência. 
 
 
 Bem, estas são as principais características deste tipo societário! 
SOCIEDADE 
EM NOME 
COLETIVO
Pode ser Simples ou Empresária
Duas ou mais PESSOAS FÍSICASFIRMA ou RAZÃO SOCIAL
Todos sócios - solidária e ilimitadamente responsáveis
No ato constitutivo ou por unanimidade posterior - limitar 
responsabilidade entre sócios
Normas da sociedade simples - supletiva
Administrador - somente SÓCIO
A firma é privativa de quem tem os poderes
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 Ressalta-se que as regras das sociedades simples pura são aplicadas de 
forma supletiva. Além disso, as cláusulas contratuais obrigatórias do art. 997 
devem ser observadas pela sociedade em nome coletivo. 
 Por fim, como regra geral, o credor particular de sócio não pode pretender 
a liquidação da quota do devedor, exceto: 
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a 
sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor. 
Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando: 
I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente; 
II - tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição do 
credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato dilatório. 
❖ Quando dissolver-se a sociedade; 
❖ A sociedade houver sido prorrogada tacitamente; 
❖ Quando for acolhida judicialmente oposição do credor no prazo de 
90 dias, contado da publicação do ato de prorrogação contratual da 
sociedade. 
 
6.3- Sociedade em comandita simples 
A sociedade em comandita simples é conhecida por possuir duas 
categorias de sócios: os comanditados e os comanditários. O contrato deve 
dizer qual tipo de sócio cada um será. 
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas 
categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e 
ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente 
pelo valor de sua quota. 
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários. 
 
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Obs.: uma dica para não confundir os sócios: “O comanditário não é otário”. 
Lembrando que o comanditário tem responsabilidade apenas limitada. 
 A administração da SCS cabe ao sócio comanditado, portanto não pode 
o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na 
firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio 
comanditado. 
 O COMANDITÁRIO deve permanecer em uma posição discreta e 
secundária na sociedade para não dar a impressão de que seja sócio solidário 
ou gerente. No entanto, o comanditário poderá obter procuração para praticar 
atos específicos e com poderes especiais. 
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade 
e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de 
gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às 
responsabilidades de sócio comanditado. 
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade, 
para negócio determinado e com poderes especiais. 
 
 Em relação ao nome empresarial, a sociedade em comandita simples 
deve utilizar firma ou razão social: nome dos sócios comanditados ou de 
alguns deles, seguido da expressão “& Companhia”, por extenso ou 
abreviadamente, “& Cia”. 
 Se o Capital Social diminuir devido a perdas supervenientes, o 
comanditário não poderá receber quaisquer lucros antes do capital ter sido 
reintegrado. Porém, se o comanditário receber lucros de boa fé e de acordo com 
o balanço, ele não será obrigado à reposição desses lucros. 
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos 
de boa-fé e de acordo com o balanço. 
Sociedade em 
comandita simples
Sócio 
Comanditado
Empreendedor,
pessoa física 
Resp. 
Ilimitada, 
gerente (regra) 
Sócio 
Comanditário
Investidor, 
Resp. Limitada 
ao valor da quota 
Pessoa física 
ou jurídica
administração 
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Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não pode o 
comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele. 
 
Em caso de morte de sócio comanditário, a sociedade prossegue 
com seus sucessores, salvo disposição contrária do contrato (Art. 1050). 
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo disposição 
do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão quem os 
represente. 
 
 Em relação ao sócio comanditado a sociedade em comandita simples 
seria uma sociedade de pessoas, já que este sócio estaria sujeito ao mesmo 
regime jurídico da sociedade em nome coletivo, nos termos do Art. 1.046, 
§único, CC. Também esta é a razão da responsabilidade ser solidária e ilimitada. 
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade 
em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo. 
Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos 
sócios da sociedade em nome coletivo. 
 
 Já em relação ao comanditário, a SCS seria uma sociedade de 
capitais. Esta hipótese é justificada pelo fato de que este sócio apenas tem a 
obrigação de participar da formação do Capital Social, sem qualquer outra 
responsabilidade, já que não poderá participar da gestão da sociedade, como 
vimos anteriormente. 
 Portanto, como as normas das sociedades simples e em nome coletivo 
aplicam-se subsidiariamente às sociedades em comandita simples, a sociedade 
em comandita simples é uma sociedade de pessoas. 
 
Bem, meus amigos e amigas, esta foi a parte teórica da aula de hoje, ok? 
No mais, desejo bons estudos a todo! 
Segue uma bateria de questões comentadas sobre a aula de hoje. Sugiro 
começar pela lista de questões que vem na sequência e somente depois verificar 
os comentários, ok? 
Abraços e bons estudos! 
Wangney Ilco e Cadu Carrilho 
7- Questões Propostas 
 
 
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10. (CESPE - 2018 - PC-SE - Delegado de Polícia) Determinada sociedade 
por quotas de responsabilidade limitada compra peças de uma sociedade em 
comum e as utiliza na montagem do produto que revende. 
Considerando essa situação, julgue o item a seguir, com base no Código de 
Defesa do Consumidor (CDC) e nas normas de direito civil e empresarial. 
A sociedade que vende as peças funciona sem registro na junta comercial e, 
assim, seus sócios responderão ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
 
11. (CESPE/Delegado da PF/2013) Julgue o item seguinte, relativo ao 
direito empresarial. 
Uma sociedade estrangeira não pode funcionar no Brasil sem autorização do 
governo do estado onde será instalada e sem certidão de nada consta emitida 
pela Polícia Federal, por meio de sua superintendência local. 
 
 
7.1- Questões propostas de outras bancas 
Como não temos um histórico grande de questões CESPE desta parte, 
iremos adotar questões das mais diversas bancas para que você esteja 
preparado para qualquer tipo de maldade do examinador no dia da 
prova. No mais, fiquemos tranquilos que na última aula estudaremos 
mais questões CESPE, deixando o curso mais direcionado ainda, ok? 
 
 
 
12. (FCC/ICMS-SC/2018) Em relação à sociedade simples, é correto afirmar: 
(A) Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, 
na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em 
serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das 
quotas. 
(B) O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode em nenhuma 
hipótese empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser dela 
excluído e ser privado de seus lucros. 
(C) Em até sete dias após sua constituição, a sociedade deverá requerer a 
inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas e Naturais do 
local de sua sede. 
(D) As modificações do contrato social dessa modalidade de sociedade 
dependerão em qualquer hipótese da anuência da unanimidade dos sócios. 
(E) As obrigações dos sócios nessa espécie societária iniciam-se sempre e 
apenas após o registro da inscrição do contrato social no Cartório competente. 
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13. (FCC/Defensor-DPE-AP/2018) Cleber e Maurício estabelecem uma 
sociedade, mas os atos constitutivos dessa sociedade, embora elaborados e 
subscritos pelos interessados, não foram levados a registro. Maurício realizou 
contrato com terceiro em nome da sociedade, sem que Cleber tenha participado 
da negociação. Nesta situação, 
a) somente Maurício tem responsabilidade pelas obrigações contraídas e não 
tem direito ao benefício de ordem. 
b) somente Maurício tem responsabilidade pelas obrigações contraídas, mas é 
lhe assegurado o benefício de ordem. 
c) ambos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
contraídas, mas somente Maurício está excluído do benefício de ordem. 
d) ambos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais e ambos têm assegurado o benefício de ordem. 
e) ambos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais, mas nenhum deles tem assegurado o benefício de ordem. 
 
14. (FCC/Defensor-DPE-AM/2018) No tocante às disposições gerais das 
sociedades e à sociedade em comum, é correto afirmar que 
a) os bens sociais na sociedade em comum como regra não respondem pelos 
atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, dada sua natureza de 
sociedade não personificada. 
b) a sociedade adquire personalidade jurídica com o início de suas atividades 
empresárias, ainda que pendentes de registro seus atos constitutivos. 
c) independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade de 
responsabilidade limitada; e são sociedades civis as cooperativas. 
d) a sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria de 
empresário rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos 
tipos de sociedade empresária, pode, observadas as formalidades legais, 
requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da sua sede, caso 
em que, depois de inscrita, ficará equiparada, para todos os efeitos, à sociedade 
empresária. 
e) na sociedade em comum, todos os sócios respondem subsidiária e 
limitadamente pelas obrigações sociais, respeitado o benefício de ordem àquele 
que contratou em seu nome. 
 
15. (FCC/Fiscal de Defesa-PROCON-MA/2017) Considere as seguintes 
asserções: 
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I. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam 
a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a 
partilha, entre si, dos resultados. 
II. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza 
científica, literária ou artística, mesmo contando com o concurso de auxiliadores 
ou colaboradores e ainda que o exercício da respectiva profissão constitua 
elemento de empresa. 
III. Salvo exceção expressa, considera-se empresária a sociedade que tem por 
objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro e, 
simples, as demais, dentre elas, as cooperativas. 
Está correto o que se afirma APENAS em 
a) II e III. 
b) I e II. 
c) I e III. 
d) I. 
e) III. 
 
16. (FCC/Juiz do Trabalho-Unificado/2017) Jorge pretende celebrar 
contrato de sociedade com seus dois irmãos, Jaime e Jerônimo, sendo certo que 
Jorge pretende que sua contribuição para a formação da sociedade consista em 
prestação de serviços, ao passo que Jaime e Jerônimo integralizarão suas 
respectivas participações de 60% e 40% das quotas de capital, por meio de 
depósito de dinheiro para o caixa da sociedade. 
Diante de tais fatos, considere: 
I. Jorge, caso o contrato social seja silente acerca da exclusividade na prestação 
de serviços para a sociedade dos três irmãos, poderá, sem prejuízo de seus 
lucros, havendo compatibilidade de horários, empregar-se em atividade 
estranha à sociedade. 
II. O contrato social celebrado pelos três irmãos, que poderá ser 
instrumentalizado tanto de forma pública quanto particular, deverá mencionar 
as prestações a que Jorge se obriga. 
III. Com relação à participação dos lucros e das perdas, ressalvada estipulação 
em contrário, Jaime e Jerônimo participarão na proporção das respectivas 
quotas, ao passo que Jorge terá participação igual à do seu irmão Jerônimo, 
sócio com menor participação no capital. 
IV. Tendo em conta a forma de integralização do capital social, os três irmãos 
poderão celebrar contrato de sociedade simples, mas não poderão celebrar 
validamente contrato de sociedade empresária limitada. 
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Está correto o que se afirma APENAS em 
a) I e II. 
b) I e III. 
c) I e IV. 
d) II e III. 
e) II e IV. 
 
17. (FCC/Procurador da Procuradoria Especial-TCM-RJ/2015) João, 
Paulo e Francisco pactuaram entre si a constituição de uma sociedade limitada. 
Porém, enquanto não inscrito o ato constitutivo da sociedade no registro 
próprio, 
a) os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por quaisquer 
dos sócios, reputando-se ineficaz perante terceiro qualquer pacto limitativo 
de poderes, ainda que conhecido por este. 
b) terceiros só poderão provar a existência dela por escrito. 
c) os sócios, nas relações entre si, poderão provar a existência dela por 
qualquer modo. 
d) são absolutamente ineficazes, em relação aos bens sociais, os atos de gestão 
que em nome dela forem praticados por quaisquer dos sócios, ainda que 
inexistente pacto limitativo de poderes. 
e) todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais, excluído do benefício de ordem aquele que contratou pela sociedade. 
18. (FCC/Juiz Substituto-TJ-SE/2015) André e Beatriz constituíram uma 
sociedade em conta de participação, André na qualidade de sócio ostensivo e 
Beatriz na de sócia participante. Caso tome parte nas relações de André com 
terceiro, Beatriz, 
a) responderá solidariamente com André pelas obrigações em que intervier. 
b) responderá subsidiariamente a André pelas obrigações em que intervier. 
c) não responderá pelas obrigações em que intervier, nem mesmo perante 
André. 
d) responderá pelas obrigações em que intervier perante André, mas não 
perante o terceiro. 
e) não responderá pelas obrigações em que intervier, salvo se expressamente 
assim se comprometer. 
 
19. (FCC/Juiz Substituto-TJ-RR/2015) Analise as seguintes proposições 
acerca da sociedade em conta de participação: 
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I. Com a inscrição do seu contrato social no registro competente, adquire 
personalidade jurídica. 
II. A atividade constitutiva do seu objeto social é exercida unicamente pelo sócio 
participante, em nome individual e sob responsabilidade própria e exclusiva 
dele. 
III. Sua constituição independe de qualquer formalidade e se prova por todos 
os meios de direito. 
IV. É dissolvida de pleno direito em caso de falência do sócio participante. 
V. É regida subsidiariamente pelas normas que disciplinam a sociedade simples, 
e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na 
forma da lei processual. 
Está correto o que se afirma APENAS em 
a) I e II. 
b) I e III. 
c) II e IV. 
d) III e V. 
e) IV e V. 
 
 
20. (ESAF/AFRF/2009) A sociedade em conta de participação é uma pessoa 
jurídica. 
 
21. (ESAF/ISS-RJ/2010) Para o direito empresarial, assinale abaixo a opção 
que contém uma sociedade empresária personificada. 
a) Sociedade Anônima 
b) Sociedade em conta de participação 
c) Sociedade em comum 
d) Sociedade simples 
e) Sociedade cooperativa 
 
22. (ESAF/Especialista em Regulação de Avaliação Civil-ANAC/2016) 
Assinale a opção em que todas as sociedades mencionadas são empresárias, 
independentemente de seus objetos. 
a) Sociedade em nome coletivo, companhia e sociedade em comum. 
b) Sociedade em comandita simples e sociedade em nome coletivo. 
c) Sociedade de economia mista, sociedade limitada e sociedade simples. 
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d) Sociedade limitada, sociedade simples e sociedade cooperativa. 
e) Sociedade anônima e sociedade de economia mista. 
 
23. (CETRO/ISS-SP/2014) Sobre o instituto da Empresa, analise as 
assertivas abaixo. 
I. De acordo com a legislação, quando mencionada a expressão “Companhia”, 
ela está tal qual “Sociedade”, imediatamente ligada a qualquer tipo de empresa. 
II. A administração de uma empresa pode ter sua sede em outro país, no 
entanto, para efeito da legislação brasileira, o pequeno escritório de 
representação, ainda que sem qualquer atividade operacional, pode ser 
considerado seu domicílio no Brasil. 
III. O que se conhece como sendo Sociedade Simples é uma das espécies de 
Sociedade Não Personificada. 
IV. Para efeito de exercício de direitos e obrigações, uma pessoa jurídica pode 
especificar, em um contrato, domicílio diverso daquele em que está estabelecido 
seu estabelecimento. 
É correto o que se afirma em 
a) I e II, apenas. 
b) I e III, apenas. 
c) II e III, apenas. 
d) II e IV, apenas. 
e) III e IV, apenas. 
 
24. (FCC/Julgador Administrativo Tributário-SEFAZ-PE/2015) No 
tocante às sociedades, é correto afirmar: 
a) O contrato de sociedade é firmado por duas ou mais pessoas, 
necessariamente naturais ou físicas, que buscam, pela conjugação de 
esforços e recursos, atingir um objetivo comum lucrativo, na forma prevista 
em seus atos constitutivos. 
b) A personificação jurídica da sociedade empresária faz com que passem a 
confundir-se a pessoa do sócio com a pessoa da sociedade, como regra geral. 
c) A aquisição da personalidade jurídica das sociedades ocorre por ocasião da 
inscrição de seus atos constitutivos, contrato social ou estatuto, no órgão 
registrário que lhe é próprio em razão de sua natureza jurídica específica. 
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d) A sociedade não personificada juridicamente considera-se como inexistente 
em nosso sistema, dada sua irregularidade não gerando quaisquer efeitos 
obrigacionais em relação aos sócios ou a terceiros. 
e) Nas sociedades em comum, todos os sócios possuem responsabilidade 
subsidiária e limitada à participação social. 
 
25. (FCC/Auditor Substituto de Conselheiro-TCM-RJ/2015) As 
sociedades empresárias personificadas adquirem personalidade jurídica com a 
a) celebração, por instrumento público, do seu contrato ou estatuto social. 
b) inscrição do seu ato constitutivo no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. 
c) sua inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ). 
d) inscrição do seu ato constitutivo no Registro Público de Empresas Mercantis, 
precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder 
Executivo. 
e) publicação, na imprensa oficial, da sua inscrição no Cadastro Nacional de 
Pessoas Jurídicas (CNPJ). 
 
26. (FCC/Juiz do Trabalho-TRT-15ªR/2015)São sociedades 
personificadas: 
a) sociedade em conta de participação e sociedade limitada. 
b) sociedade anônima e sociedade em comum. 
c) sociedade em comandita simples e sociedade em nome coletivo. 
d) sociedade em conta de participação e sociedade em comandita simples. 
e) sociedade em nome coletivo e sociedade em comum. 
 
27. (FCC/Juiz do Trabalho-TRT-6ªR/2015) No que diz respeito às 
sociedades, 
A aquisição de personalidade jurídica pela sociedade, qualquer que seja o tipo 
societário, limita a responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais ao valor 
do capital investido. 
 
28. (FCC/Juiz do Trabalho-TRT-6ªR/2015) No que diz respeito as 
sociedades, 
O contrato de sociedade limitada não produz efeito algum entre os sócios antes 
de registrado na Junta Comercial, tratando-se de sociedade empresária, ou no 
Registro Civil de Pessoas Jurídicas, no caso de sociedade simples. 
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29. (FCC/ICMS-RJ/2014) A sociedade 
a) que tenha por objeto o exercício de atividade própria de empresário rural e 
seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos tipos de sociedade 
empresária, pode, cumpridas as formalidades legais, requerer inscrição no 
Registro Público de Empresas Mercantis da sua sede, caso em que, depois 
de inscrita, ficará equiparada, para todos os efeitos, à sociedade empresária. 
b) que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário, 
independentemente de registro, salvo as exceções expressas, considera-se 
empresária; as demais são sociedades simples. 
c) limitada pode ser considerada empresária, independentemente de seus 
objeto; e, simples, a cooperativa. 
d) adquire personalidade jurídica com o início efetivo de suas atividades 
empresariais ou como prestadora de serviços. 
e) simples constitui-se mediante contrato escrito, necessariamente público, que 
conterá as cláusulas livremente estipuladas pelas partes e mais as previstas 
em lei. 
 
30. (FCC/Assessor Jurídico-TCE-PI/2014) Em relação às sociedades, 
considere: 
I. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam 
a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a 
partilha, entre si, dos resultados, podendo tal atividade restringir-se à realização 
de um ou mais negócios determinados. 
II. Salvo exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por 
objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro; e, 
simples, as demais. 
III. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade 
por ações; e, simples, a cooperativa. 
IV. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria de 
empresário rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos 
tipos de sociedade empresária, pode, obedecidas as formalidades legais, 
requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da sua sede, caso 
em que, depois de inscrita, equiparar-se-á, para todos os efeitos, à sociedade 
empresária. 
V. A sociedade adquire personalidade jurídica com o início efetivo de suas 
atividades, independentemente da inscrição de seus atos constitutivos no 
registro próprio. 
Está correto o que se afirma APENAS em: 
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a) III, IV e V. 
b) I, II, III e IV. 
c) II, III, IV e V. 
d) I, II, III e V. 
e) I, II, IV e V. 
 
31. (FCC/Defensor Público-DPE-PB/2014) Dois amigos contrataram entre 
si sociedade limitada tendo por objeto a comercialização de produtos de 
limpeza. Mesmo sem jamais providenciarem a inscrição do contrato social no 
registro competente, deram início às atividades da sociedade, desempenhadas 
de forma habitual, organizada e profissional, em pequena loja localizada no 
centro da cidade. Nesse caso: 
a) a sociedade não pode ser considerada empresária para nenhum fim legal. 
b) terceiros somente poderão comprovar a existência da sociedade por escrito. 
c) a responsabilidade dos sócios pelas dívidas da sociedade é limitada à 
integralização do capital social. 
d) a sociedade está sujeita à falência, mas não poderá requerer a falência de 
seus devedores. 
e) a sociedade tem personalidade jurídica própria. 
 
32. (FCC/Promotor de Justiça-MPE-PA/2014) Sobre a sociedade em 
comum, é correto afirmar: 
a) Os sócios, nas relações com terceiros, somente poderão provar a existência 
da sociedade por escrito, mas nas relações entre si poderão prová-la de 
qualquer modo. 
b) Possui personalidade jurídica própria e distinta da dos seus sócios. 
c) Os bens sociais respondem apenas pelos atos de gestão praticados pelos 
sócios encarregados da administração, ainda que inexistente pacto expresso 
limitativo dos poderes dos sócios. 
d) Os bens e dívidas da sociedade constituem patrimônio especial, do qual os 
sócios são titulares em comum. 
e) Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais, garantido o benefício de ordem àquele que contratou pela sociedade. 
 
33. (FCC/Juiz-TJ-CE/2014) João e Paulo, empresários, constituíram uma 
sociedade em conta de participação para atuação no mercado imobiliário. 
Ajustaram que João seria o sócio ostensivo e Paulo o sócio participante, cada 
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qual contribuindo com R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para a consecução do 
objeto social. Nesse caso, 
a) sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, Paulo não 
poderá tomar parte nas relações de João com terceiros, sob pena de 
responder subsidiariamente pelas obrigações em que intervier. 
b) na omissão do contrato social, João poderá admitir novo sócio sem o 
consentimento expresso de Paulo. 
c) a inscrição do contrato social no Registro do Comércio confere personalidade 
jurídica à sociedade em conta de participação. 
d) a falência de João acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da 
respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário, porém, falindo 
Paulo, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da 
falência nos contratos bilaterais do falido. 
e) a contribuição de Paulo constitui, com a de João, patrimônio especial, objeto 
da conta de participação relativa aos negócios sociais e a especialização 
patrimonial produz efeitos tanto em relação aos sócios, quanto em relação a 
terceiros. 
 
34. (FCC/Juiz-TJ-AP/2014) Em relação à sociedade em comum, é correto 
afirmar: 
a) Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios 
pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais. 
b) Todosos sócios respondem solidariamente pela integralização do capital 
social. 
c) A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas. 
d) Não há solidariedade entre os sócios pelas dívidas sociais. 
e) É excluído do benefício de ordem, previsto no Código Civil, aquele sócio que 
contratou pela sociedade. 
 
35. (FCC/Advogado Júnior-METRÔ-SP/2014) A constituição da sociedade 
em conta de participação: 
a) independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de 
direito. 
b) deverá obedecer as formalidades previstas para a constituição de sociedade 
em nome coletivo. 
c) deverá obedecer as formalidades previstas para a constituição de sociedade 
limitada. 
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d) deverá obedecer as formalidades previstas para a constituição de sociedade 
em comandita simples. 
e) independe de formalidade desde que haja no mínimo prova escrita 
inequívoca de sua constituição. 
 
36. (FCC/Juiz do Trabalho-TRT-6ªR/2013) Celebram contrato de 
sociedade: 
a) as pessoas que celebram contratos bilaterais, independentemente de seu 
objeto. 
b) apenas as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens, 
para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. 
c) as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou 
serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos 
resultados. 
d) somente pessoas físicas que se obrigam a contribuir reciprocamente para o 
exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. 
e) todas as pessoas que adquirem bens em condomínio. 
 
37. (FCC/Defensor Público-DPE-SP/2012) Jorge, José e Pedro constituem, 
com pacto expresso limitativo de poderes, pequena empresa para prestação de 
serviços de marcenaria, sem levar seus atos constitutivos ao competente 
registro. Pedro, em nome da sociedade, celebra contrato com Maria para 
fornecimento e montagem de uma cozinha planejada, recebendo adiantado os 
valores correspondentes aos serviços e produtos contratados. Maria desconhece 
a existência de tal pacto limitativo. Inadimplido o contrato, Maria poderá ter seu 
crédito satisfeito com a excussão dos bens: 
a) sociais, considerando a existência de pacto limitativo de poderes, sem 
possibilidade de invasão dos bens particulares dos sócios. 
b) particulares dos sócios, já que estes respondem solidária e ilimitadamente 
pelas dívidas contraídas em nome da sociedade, sem possibilidade de 
excussão dos bens da sociedade, por se tratar de sociedade em comum, com 
pacto limitativo de poderes. 
c) particulares de Pedro, por desconhecer a existência de pacto limitativo de 
poderes e considerando ter ele celebrado o contrato em nome da sociedade 
em comum, sem possibilidade de excussão dos bens sociais ou dos demais 
sócios. 
d) sociais e particulares dos sócios, devendo exaurir os bens sociais para 
invasão do patrimônio dos sócios, exceto para Pedro, cujos bens particulares 
poderão ser executados concomitantemente com os bens sociais. 
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e) sociais e particulares de Pedro, sem possibilidade de acionar os demais 
sócios, já que estes não participaram da avença, prevalecendo o pacto 
limitativo de poderes. 
 
38. (FCC/Procurador Municipal-João Pessoa-PB/2012) Na Sociedade em 
Nome Coletivo o credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a 
sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor quando a sociedade 
houver sido prorrogada tacitamente. 
 
39. (FCC/Procurador Municipal-João Pessoa-PB/2012) Na Sociedade em 
Comandita Simples tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, 
pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota. 
 
40. (FCC/ISS-SP/2012) Considere as proposições abaixo: 
I. O contrato social pode excluir o sócio de participar dos lucros e das perdas. 
II. O alienante do estabelecimento, salvo autorização expressa, não pode fazer 
concorrência ao adquirente, nos cinco anos subsequentes à transferência. 
III. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e 
terceiros prejudicados, independentemente de culpa, no desempenho de suas 
funções. 
a) Está correta APENAS a afirmativa I. 
b) Está correta APENAS a afirmativa II. 
c) Está correta APENAS a afirmativa III. 
d) Estão corretas APENAS as afirmativas I e II. 
e) Estão corretas APENAS as afirmativas II e III. 
 
41. (FCC/ISS-SP/2012) Considere as proposições abaixo: 
I. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, 
responde pela evicção; e, pela solvência do devedor, aquele que transferir 
crédito. 
II. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da 
sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
III. O sócio, admitido em sociedade já constituída, exime-se das dívidas sociais 
anteriores à admissão. 
a) Está correta APENAS a afirmativa I. 
b) Está correta APENAS a afirmativa II. 
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c) Está correta APENAS a afirmativa III. 
d) Estão corretas APENAS as afirmativas I e II. 
e) Estão corretas APENAS as afirmativas II e III. 
 
42. (FCC/Promotor-MPE-AL/2012) NÃO são empresárias 
a) as sociedades cooperativas. 
b) as sociedades por ações que tenham por objeto a prestação de serviços. 
c) quaisquer sociedades limitadas. 
d) apenas as sociedades não personificadas. 
e) as sociedades em nome coletivo, qualquer que seja o seu objeto. 
 
43. (VUNESP - 2018 - MPE-SP - Analista Jurídico do Ministério Público) 
Na sociedade em comum, todos os sócios respondem subsidiariamente e 
ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, aquele 
que contratou pela sociedade. 
 
44. (VUNESP - 2018 - MPE-SP - Analista Jurídico do Ministério Público) 
O contrato social da sociedade em conta de participação produz efeito somente 
entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro 
confere personalidade jurídica à sociedade. 
 
45. (FGV / ICMS-AP / 2010) A respeito de sociedades empresárias é correto 
afirmar que: 
a) adquirem personalidade jurídica com a inscrição do ato constitutivo no 
Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais. 
b) passam a existir mediante a inscrição do ato constitutivo no Registro Público 
de Empresas Mercantis. 
c) adquirem personalidade jurídica apenas após a sua devida inscrição no 
Cadastro Nacional de pessoas Jurídicas – CNPJ. 
d) adquirem personalidadejurídica a partir da mera assinatura do contrato 
social. 
e) adquirem personalidade jurídica com a inscrição do ato constitutivo no 
Registro Civil das Pessoas Jurídicas. 
 
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46. (FGV / Juiz-TJ-AM / 2013) Com relação ao Direito Societário, assinale a 
afirmativa correta. 
A sociedade comum é uma espécie de sociedade despersonificada, cujos sócios 
respondem de forma ilimitada e solidária pelas obrigações sociais, e o sócio que 
contratou pela sociedade não pode se valer do benefício de ordem. 
 
47. (FGV/ISS-Niterói/2015) Paulo e Miguel decidiram constituir uma 
sociedade em conta de participação e desejam ter informações sobre tal 
sociedade. Nos termos do que dispõe o Código Civil sobre esse tipo, é correto 
afirmar que: 
a) aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que 
com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua 
liquidação rege-se pelas normas relativas à dissolução das sociedades em 
comum; 
b) a contribuição do sócio participante na sociedade em conta de participação 
constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, mas tal 
especialização patrimonial não produz efeitos em relação a terceiros; 
c) não se trata legalmente de sociedade, pois para existir sociedade é preciso 
que os sócios sejam todos aparentes, o que não ocorre no tipo em conta de 
participação; 
d) embora a sociedade em conta de participação não seja personificada, poderá 
adquirir personalidade jurídica com o arquivamento do ato constitutivo em 
qualquer registro; 
e) o sócio ostensivo deverá ser pessoa natural, tal qual ocorre na sociedade 
simples, enquanto o sócio participante poderá ser pessoa física ou jurídica. 
 
48. (FGV / Procurador do Município-Niterói / 2014) Salvo as exceções 
legais, a sociedade simples é aquela cujo objeto não é atividade própria de 
empresário sujeito a registro obrigatório. No caso de sociedade, cujo objeto seja 
atividade própria de empresário rural, é correto afirmar que: 
a) trata-se de sociedade empresária, devendo o ato constitutivo ser registrado 
na Junta Comercial do lugar da sede. 
b) trata-se de sociedade simples, podendo o ato constitutivo ser registrado no 
Registro de Pessoas Jurídicas ou na Junta Comercial. 
c) trata-se de sociedade simples, mas poderá vir a ser uma sociedade 
empresária se o ato constitutivo for registrado na Junta Comercial. 
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d) trata-se de sociedade simples, exceto se for adotada a forma de cooperativa, 
quando será empresária e o registro realizado na Junta Comercial. 
e) trata-se de sociedade empresária, exceto se for adotada a forma de 
cooperativa, quando será simples e o registro realizado no Registro de 
Pessoas Jurídicas. 
 
49. (FGV / ISS-Recife / 2014) Maria, Betânia e Custódia pretendem 
constituir uma sociedade empresária e consultam um especialista para saber 
quais são as cláusulas que devem, obrigatoriamente, constar no referido 
instrumento contratual. As opções a seguir apresentam cláusulas obrigatórias 
do contrato, à exceção de uma. Assinale-a. 
a) Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade. 
b) De arbitragem ou compromissória. 
c) Indicação das pessoas naturais incumbidas da administração, seus poderes 
e atribuições. 
d) A quota de cada sócio e o modo de realizá-la. 
e) O capital, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer 
espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária. 
 
50. (FGV / ISS-Recife / 2014) Sobre as causas de resolução da sociedade 
em relação a um sócio (dissolução parcial) e seus efeitos, assinale a afirmativa 
correta. 
a) Verificada a resolução da sociedade por morte de sócio, proceder-se-á à 
liquidação de sua quota, salvo disposição diversa do contrato. 
b) A exclusão do sócio por justa causa não o exime das responsabilidades pelas 
obrigações sociais preexistentes, até 1 (um) ano da data da averbação da 
resolução da sociedade. 
c) Quando ocorrer a resolução da sociedade em relação a um sócio por retirada, 
os demais sócios devem proceder à investidura do liquidante para ultimar os 
negócios sociais. 
d) O distrato é uma causa de resolução da sociedade em relação a um sócio e, 
em se tratando de sociedade empresária, deve ser deliberado pela maioria 
do capital social. 
e) Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da 
quota deste será apurado com base no último balanço patrimonial aprovado. 
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51. (FGV/ISS-Cuiabá/2016) Em uma sociedade do tipo simples, constituída 
por prazo indeterminado, formada pelos sócios Rita, Antônio e José, o segundo 
sócio veio a falecer em decorrência de um acidente. 
Sabendo-se que o contrato é omisso quanto à sucessão por morte do sócio, 
assinale a afirmativa correta. 
a) Diante da morte do sócio Antônio, a sociedade terá continuidade com seu 
sucessor, em razão da ausência de disposição contratual em sentido 
contrário. 
b) A sociedade deverá proceder à liquidação da quota titularizada por Antônio, 
não podendo haver acordo dos sócios com os herdeiros para substituição do 
sócio falecido. 
c) A sociedade poderá permanecer em atividade com os sócios remanescentes 
por até 180 dias, contados da data do óbito, prazo para que seja substituído 
o sócio falecido, sob pena de dissolução de pleno direito. 
d) A sociedade será dissolvida de pleno direito com a morte do sócio, em razão 
de sua natureza personalista (intuitu personae), da quebra de affectio 
societatis e da omissão no contrato assegurando sua continuidade. 
e) A morte de qualquer sócio enseja a resolução da sociedade em relação ao 
de cujus, operando-se sua dissolução parcial e apuração de haveres com 
base no balanço patrimonial especial à data da resolução (balanço de 
determinação). 
 
52. (FGV / Juiz Substituto-PA / 2005) Pessoa jurídica também pode tomar 
parte na sociedade em nome coletivo. 
 
53. (FGV / ICMS-RJ / 2009) Quanto ao regime de responsabilidade societária 
dos tipos societários existentes no Brasil, assinale a alternativa correta. 
a) Nas sociedades em nome coletivo, todos os sócios têm responsabilidade 
limitada ao valor apartado a título de capital social. 
 
54. (FGV / ICMS-RJ / 2011) No que tange aos tipos societários presentes no 
Direito brasileiro, assinale a alternativa correta. 
e) Em uma sociedade em nome coletivo, a administração pode ser exercida por 
sócio ou por terceiro não sócio, desde que, nesse último caso, haja previsão 
expressa no contrato social. 
 
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55. (FGV/Procurador-TCM-RJ/2008) As sociedades em comandita simples 
são consideradas sociedades de pessoas. 
 
56. (FGV / ICMS-RJ / 2011) No que tange aos tipos societários presentes no 
Direito brasileiro, assinale a alternativa correta. 
d) Em uma sociedade em comandita simples, o sócio comanditário não é 
obrigado à reposição de lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
8- Gabarito 
 
Gabarito1: D 
Gabarito2: A 
Gabarito3: Errado 
Gabarito4: A 
Gabarito5: D 
Gabarito6: A 
Gabarito7: Errado 
Gabarito8: Errado 
Gabarito9: Errado 
Gabarito10: Certo 
Gabarito11: Errado 
Gabarito12: A 
Gabarito13: C 
Gabarito14: D 
Gabarito15: C 
Gabarito16: E 
Gabarito17: E 
Gabarito18: A 
Gabarito19: D 
Gabarito20: Errado 
Gabarito21: A 
Gabarito22: E 
Gabarito23: D 
Gabarito24: C 
Gabarito25: D 
Gabarito26: C 
Gabarito27: ERRADO 
Gabarito28: ERRADO 
Gabarito29: A 
Gabarito30: B 
Gabarito31: D 
Gabarito32: D 
Gabarito33: D 
Gabarito34: E 
Gabarito35: A 
Gabarito36: C 
Gabarito37: D 
Gabarito38: ERRADO 
Gabarito39: CERTO 
Gabarito40: B 
Gabarito41: D 
Gabarito42: A 
Gabarito43: Errado 
Gabarito44: Errado 
Gabarito45: A 
Gabarito46: Certo 
Gabarito47: B 
Gabarito48: C 
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Gabarito49: B 
Gabarito50: A 
Gabarito51: E 
Gabarito52: Errado 
Gabarito53: Errado 
Gabarito54: Errado 
Gabarito55: Certo 
Gabarito56: Certo 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
9- Questões Comentadas 
10. (CESPE - 2018 - PC-SE - Delegado de Polícia) Determinada sociedade 
por quotas de responsabilidade limitada compra peças de uma sociedade em 
comum e as utiliza na montagem do produto que revende. 
Considerando essa situação, julgue o item a seguir, com base no Código de 
Defesa do Consumidor (CDC) e nas normas de direito civil e empresarial. 
A sociedade que vende as peças funciona sem registro na junta comercial e, 
assim, seus sócios responderão ilimitadamente pelas obrigações sociais. 
Comentários 
O item está certo. A assertiva afirma que a sociedade funciona sem registro na 
junta comercial. Neste caso, estamos diante de uma sociedade sem 
personalidade jurídica; mais especificamente, diante de uma sociedade em 
comum. Ok? Portanto, a regra é que os sócios responderão ilimitadamente pelas 
obrigações sociais, conforme art. 990 do CC. 
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas 
obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, 
aquele que contratou pela sociedade. 
Então, a responsabilidade dos sócios da sociedade em comum 
seria: 
 
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Gabarito10: Certo 
 
11. (CESPE/Delegado da PF/2013) Julgue o item seguinte, relativo ao 
direito empresarial. 
Uma sociedade estrangeira não pode funcionar no Brasil sem autorização do 
governo do estado onde será instalada e sem certidão de nada consta emitida 
pela Polícia Federal, por meio de sua superintendência local. 
Comentários 
Errado. O art. 1.134 do CC estipula os requisitos para uma sociedade 
estrangeira funcionar no Brasil. De fato, não há a previsão que consta nesta 
questão. 
Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não 
pode, sem autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda 
que por estabelecimentos subordinados, podendo, todavia, ressalvados 
os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira. 
§ 1o Ao requerimento de autorização devem juntar-se: 
I - prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país; 
II - inteiro teor do contrato ou do estatuto; 
III - relação dos membros de todos os órgãos da administração da 
sociedade, com nome, nacionalidade, profissão, domicílio e, salvo quanto 
a ações ao portador, o valor da participação de cada um no capital da 
sociedade; 
IV - cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital 
destinado às operações no território nacional; 
pelos DÉBITOS 
sociais
Subsidiária - Bens 
sóciais respondem
Sócio que contratou
- Excluído do 
benefício de ordem
Todos os sócios -
SOLIDÁRIA e 
ILIMITADAMENTE
Pode responder 
qualquer sócio 
Pode responder 
diretamente 
No caso de atos de gestão 
praticados, esgota-se os bens 
da sociedade. 
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V - prova de nomeação do representante no Brasil, com poderes 
expressos para aceitar as condições exigidas para a autorização; 
VI - último balanço. 
Gabarito11: Errado 
 
 
9.1- Questões propostas de outras bancas 
Como não temos um histórico grande de questões CESPE desta parte, 
iremos adotar questões das mais diversas bancas para que você esteja 
preparado para qualquer tipo de maldade do examinador no dia da 
prova. No mais, fiquemos tranquilos que na última aula estudaremos 
mais questões CESPE, deixando o curso mais direcionado ainda, ok? 
 
12. (FCC/ICMS-SC/2018) Em relação à sociedade simples, é correto afirmar: 
(A) Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, 
na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em 
serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das 
quotas. 
(B) O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode em nenhuma 
hipótese empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser dela 
excluído e ser privado de seus lucros. 
(C) Em até sete dias após sua constituição, a sociedade deverá requerer a 
inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas e Naturais do 
local de sua sede. 
(D) As modificações do contrato social dessa modalidade de sociedade 
dependerão em qualquer hipótese da anuência da unanimidade dos sócios. 
(E) As obrigações dos sócios nessa espécie societária iniciam-se sempre e 
apenas após o registro da inscrição do contrato social no Cartório competente. 
Comentários 
Letra A - correta. Está na forma literal do art. 1.007 do CC. Ressalta-se na 
sociedade limitada, é vedada contribuição que consista em prestação de 
serviços. 
Art. 1.007. Salvoestipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e 
das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja 
contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na 
proporção da média do valor das quotas. 
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Letra B – incorreta. Em regra, o sócio que contribui em serviços para a sociedade 
simples não poderá empregar-se em outra atividade, exceto se existir 
convenção em contrário. 
Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, 
salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à 
sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído. 
Letra C – incorreta. A sociedade simples inscreve-se no RCPJ em 30 dias após 
a sua constituição. 
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade 
deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das 
Pessoas Jurídicas do local de sua sede. 
Letra D – incorreta. O erro está em “qualquer hipótese”. 
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto 
matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os 
sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se 
o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime. 
Letra E – incorreta. Inicia-se, em regra, com a constituição do contrato. 
Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o 
contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a 
sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais. 
 
Gabarito12: A 
 
13. (FCC/Defensor-DPE-AP/2018) Cleber e Maurício estabelecem uma 
sociedade, mas os atos constitutivos dessa sociedade, embora elaborados e 
subscritos pelos interessados, não foram levados a registro. Maurício realizou 
contrato com terceiro em nome da sociedade, sem que Cleber tenha participado 
da negociação. Nesta situação, 
a) somente Maurício tem responsabilidade pelas obrigações contraídas e não 
tem direito ao benefício de ordem. 
b) somente Maurício tem responsabilidade pelas obrigações contraídas, mas é 
lhe assegurado o benefício de ordem. 
c) ambos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
contraídas, mas somente Maurício está excluído do benefício de ordem. 
d) ambos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais e ambos têm assegurado o benefício de ordem. 
e) ambos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais, mas nenhum deles tem assegurado o benefício de ordem. 
Comentários 
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Letra “c”. Estamos diante de uma sociedade em comum pelas informações do 
enunciado: os atos constitutivos da sociedade foram elaborados, mas ainda não 
foram levados ao registro competente. Assim, conforme o art. 990 do CC, 
“Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que 
contratou pela sociedade”. Observemos que Maurício realizou contrato em 
nome da sociedade, portanto não podemos dizer que Maurício tem 
responsabilidade exclusiva pelas obrigações contraídas. 
Gabarito13: C 
 
14. (FCC/Defensor-DPE-AM/2018) No tocante às disposições gerais das 
sociedades e à sociedade em comum, é correto afirmar que 
a) os bens sociais na sociedade em comum como regra não respondem pelos 
atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, dada sua natureza de 
sociedade não personificada. 
b) a sociedade adquire personalidade jurídica com o início de suas atividades 
empresárias, ainda que pendentes de registro seus atos constitutivos. 
c) independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade de 
responsabilidade limitada; e são sociedades civis as cooperativas. 
d) a sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria de 
empresário rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos 
tipos de sociedade empresária, pode, observadas as formalidades legais, 
requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da sua sede, caso 
em que, depois de inscrita, ficará equiparada, para todos os efeitos, à sociedade 
empresária. 
e) na sociedade em comum, todos os sócios respondem subsidiária e 
limitadamente pelas obrigações sociais, respeitado o benefício de ordem àquele 
que contratou em seu nome. 
Comentários 
Letra “d”. Correta. Esta assertiva está praticamente literal ao art. 984 do CC, 
abordando a questão das sociedades rurais. 
Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade 
própria de empresário rural e seja constituída, ou transformada, de 
acordo com um dos tipos de sociedade empresária, pode, com as 
formalidades do art. 968, requerer inscrição no Registro Público de 
Empresas Mercantis da sua sede, caso em que, depois de inscrita, ficará 
equiparada, para todos os efeitos, à sociedade empresária. 
Letra “a”. Incorreta, pois “Os bens sociais respondem pelos atos de gestão 
praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de 
poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva 
conhecer” (art. 989). 
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Letra “b”. Incorreta, pois a “A sociedade adquire personalidade jurídica 
com a inscrição, no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos 
constitutivos” (art. 985). 
Letra “c”. Incorreta, pois a sociedade limitada poderá ser empresária ou simples. 
Além disso, a cooperativa é de natureza simples; a denominação sociedade civil 
não é mais adequada atualmente. 
art. 985, §ú. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária 
a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
Letra “e”. Incorreta, nos termos do art. 990: “Todos os sócios respondem 
solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, EXCLUÍDO do benefício 
de ordem aquele que contratou pela sociedade”. 
Gabarito14: D 
 
15. (FCC/Fiscal de Defesa-PROCON-MA/2017) Considere as seguintes 
asserções: 
I. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam 
a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a 
partilha, entre si, dos resultados. 
II. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza 
científica, literária ou artística, mesmo contando com o concurso de auxiliadores 
ou colaboradores e ainda que o exercício da respectiva profissão constitua 
elemento de empresa. 
III. Salvo exceção expressa, considera-se empresária a sociedade que tem por 
objeto o exercício de atividade própria de empresáriosujeito a registro e, 
simples, as demais, dentre elas, as cooperativas. 
Está correto o que se afirma APENAS em 
a) II e III. 
b) I e II. 
c) I e III. 
d) I. 
e) III. 
Comentários 
Letra “c”. 
I – Correta. Afirmativa de forma literal ao art. 981, caput, CC. Define a 
sociedade. 
II – Incorreta, pois se em tais atividades houver o chamado elemento de 
empresa, a atividade será considerada empresária. O §único do art. 966 do CC, 
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preconiza esta situação. Acerca do elemento de empresa, assim a doutrina o 
definiu na III Jornada de Direito Civil: 
Enunciado 195: Art. 966: A expressão “elemento de empresa” demanda 
interpretação econômica, devendo ser analisada sob a égide da absorção 
da atividade intelectual, de natureza científica, literária ou artística, como 
um dos fatores da organização empresarial. 
Art. 966. Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce 
profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda 
com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da 
profissão constituir elemento de empresa. 
III – Correta. Literal ao art. 982 do CC: 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a 
sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de 
empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. 
Gabarito15: C 
 
16. (FCC/Juiz do Trabalho-Unificado/2017) Jorge pretende celebrar 
contrato de sociedade com seus dois irmãos, Jaime e Jerônimo, sendo certo que 
Jorge pretende que sua contribuição para a formação da sociedade consista em 
prestação de serviços, ao passo que Jaime e Jerônimo integralizarão suas 
respectivas participações de 60% e 40% das quotas de capital, por meio de 
depósito de dinheiro para o caixa da sociedade. 
Diante de tais fatos, considere: 
I. Jorge, caso o contrato social seja silente acerca da exclusividade na prestação 
de serviços para a sociedade dos três irmãos, poderá, sem prejuízo de seus 
lucros, havendo compatibilidade de horários, empregar-se em atividade 
estranha à sociedade. 
II. O contrato social celebrado pelos três irmãos, que poderá ser 
instrumentalizado tanto de forma pública quanto particular, deverá mencionar 
as prestações a que Jorge se obriga. 
III. Com relação à participação dos lucros e das perdas, ressalvada estipulação 
em contrário, Jaime e Jerônimo participarão na proporção das respectivas 
quotas, ao passo que Jorge terá participação igual à do seu irmão Jerônimo, 
sócio com menor participação no capital. 
IV. Tendo em conta a forma de integralização do capital social, os três irmãos 
poderão celebrar contrato de sociedade simples, mas não poderão celebrar 
validamente contrato de sociedade empresária limitada. 
Está correto o que se afirma APENAS em 
a) I e II. 
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b) I e III. 
c) I e IV. 
d) II e III. 
e) II e IV. 
Comentários 
Letra “e”. Atualmente, nas sociedades, a contribuição do sócio em serviços 
somente é permitida na sociedade simples e na sociedade cooperativa. 
I – Incorreta, pois “O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, 
salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à 
sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído” (art. 
1.006). 
II – Correta, conforme art. 997, CC: 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou 
público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em 
serviços; 
III – Incorreta, pois Jorge participa dos lucros na proporção da média do valor 
das quotas. 
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e 
das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja 
contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na 
proporção da média do valor das quotas. 
IV – Correta, pois na sociedade limitada, é vedada a participação que consista 
na prestação de serviços. 
Art. 1.055 - § 2º É vedada contribuição que consista em prestação 
de serviços. 
Gabarito16: E 
 
17. (FCC/Procurador da Procuradoria Especial-TCM-RJ/2015) João, 
Paulo e Francisco pactuaram entre si a constituição de uma sociedade limitada. 
Porém, enquanto não inscrito o ato constitutivo da sociedade no registro 
próprio, 
a) os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por quaisquer 
dos sócios, reputando-se ineficaz perante terceiro qualquer pacto limitativo 
de poderes, ainda que conhecido por este. 
b) terceiros só poderão provar a existência dela por escrito. 
c) os sócios, nas relações entre si, poderão provar a existência dela por 
qualquer modo. 
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d) são absolutamente ineficazes, em relação aos bens sociais, os atos de gestão 
que em nome dela forem praticados por quaisquer dos sócios, ainda que 
inexistente pacto limitativo de poderes. 
e) todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais, excluído do benefício de ordem aquele que contratou pela sociedade. 
Comentários 
Pelo enunciado a questão trata da sociedade em comum: 
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a 
sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste 
Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem 
compatíveis, as normas da sociedade simples. 
e) esta é a nossa resposta. Ela está literal ao art. 990, CC. 
a) e d) Estão incorretas, pois em razão do disposto no art. 989, CC. Então, a 
regra na sociedade em comum é que os bens da sociedade responderão 
pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios. Portanto, o 
patrimônio especial da sociedade em comum será chamado para cobrir as 
dívidas sociais oriundas de atos praticados por qualquer dos sócios no exercício 
da atividade da sociedade. Porém, esta regra será afastada existentes dois 
requisitos: 1-existe pacto expresso que limitativo de poderes e 2-terceiro 
conhece ou deve conhecer este pacto. Ou seja, os bens sociais não serão 
afetados quando o sócio pratica ato sem ter os necessários poderes para tal, 
endividando a sociedade, sendo que o terceiro com quem ele contratou teria ou 
deveria ter o conhecimento de que o sócio não teria poderes para contratar em 
nome da sociedade, logo o terceiro não teria a boa-fé necessária para 
responsabilizar os bens sociais pelas dívidas, ok? 
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por 
qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativode poderes, que 
somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer. 
b) e c) Incorretas. Conforme art. 987, CC, os terceiros podem provar a 
existência da sociedade em comum por qualquer modo admitido no Direito, até 
o testemunhal. Porém, os sócios só podem demonstrar por escrito. 
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por 
escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem 
prová-la de qualquer modo. 
Gabarito17: E 
 
18. (FCC/Juiz Substituto-TJ-SE/2015) André e Beatriz constituíram uma 
sociedade em conta de participação, André na qualidade de sócio ostensivo e 
Beatriz na de sócia participante. Caso tome parte nas relações de André com 
terceiro, Beatriz, 
a) responderá solidariamente com André pelas obrigações em que intervier. 
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b) responderá subsidiariamente a André pelas obrigações em que intervier. 
c) não responderá pelas obrigações em que intervier, nem mesmo perante 
André. 
d) responderá pelas obrigações em que intervier perante André, mas não 
perante o terceiro. 
e) não responderá pelas obrigações em que intervier, salvo se expressamente 
assim se comprometer. 
Comentários 
Letra “a”. Na sociedade em conta de participação, apenas o sócio ostensivo 
“aparece” nas relações com terceiros. O sócio participante é vedado tomar parte 
nas relações com terceiro. Caso o participante figure nessas relações, ele 
responderá solidariamente com o sócio ostensivo, conforme o art. 993, §único. 
Gabarito18: A 
 
19. (FCC/Juiz Substituto-TJ-RR/2015) Analise as seguintes proposições 
acerca da sociedade em conta de participação: 
I. Com a inscrição do seu contrato social no registro competente, adquire 
personalidade jurídica. 
II. A atividade constitutiva do seu objeto social é exercida unicamente pelo sócio 
participante, em nome individual e sob responsabilidade própria e exclusiva 
dele. 
III. Sua constituição independe de qualquer formalidade e se prova por todos 
os meios de direito. 
IV. É dissolvida de pleno direito em caso de falência do sócio participante. 
V. É regida subsidiariamente pelas normas que disciplinam a sociedade simples, 
e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na 
forma da lei processual. 
Está correto o que se afirma APENAS em 
a) I e II. 
b) I e III. 
c) II e IV. 
d) III e V. 
e) IV e V. 
Comentários 
Letra “d”. Itens III e V corretos. 
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I – Incorreta. A sociedade em conta de participação não possui personalidade 
jurídica, mesmo os seus atos constitutivos sendo levados ao registro (art. 993). 
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a 
eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere 
personalidade jurídica à sociedade. 
II – Incorreta. A atividade é exercida exclusivamente pelo sócio ostensivo. 
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva 
do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu 
nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, 
participando os demais dos resultados correspondentes. 
III – Correta, de acordo com o art. 992 do CC. 
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe 
de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de 
direito. 
IV – Incorreta, nos termos do art. 994, §3º (Falindo o sócio participante, o 
contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos 
contratos bilaterais do falido). Então, fica assim: 
 
V – Correta, conforme o art. 996 do CC: 
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, 
subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a 
sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à 
prestação de contas, na forma da lei processual. 
Gabarito19: D 
 
 
20. (ESAF/AFRF/2009) A sociedade em conta de participação é uma pessoa 
jurídica. 
Comentários 
O item está errado. A constituição da SCP não depende de qualquer 
formalidade ou solenidade e a eventual inscrição seus atos constitutivos no 
Falência do 
Sócio 
ostensivo
Dissolução da sociedade
LIquidação de sua conta e o 
saldo constitui crédito quirografário
Sócio 
oculto
A sociedade pode continuar e será 
regida pelas normas de contrato 
bilateral da falencia.
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registro próprio não resulta na aquisição de personalidade jurídica. Portanto, a 
SCP não é uma pessoa jurídica. Afirmativa INCORRETA. No entanto, para 
fins tributários, a sociedade em conta de participação equipara-se à pessoa 
jurídica, ok? 
Gabarito20: Errado 
 
21. (ESAF/ISS-RJ/2010) Para o direito empresarial, assinale abaixo a opção 
que contém uma sociedade empresária personificada. 
a) Sociedade Anônima 
b) Sociedade em conta de participação 
c) Sociedade em comum 
d) Sociedade simples 
e) Sociedade cooperativa 
Comentários 
Boa questão para utilizarmos nosso quadro de tipos societários e o esquema 
com a classificação das sociedades. Atenção para o que é solicitado pelo 
examinador: SOCIEDADE EMPRESÁRIA PERSONIFICADA. Vejamos: 
a) Sociedade Anônima – é uma sociedade EMPRESÁRIA e PERSONIFICADA. A 
propósito, ela sempre será empresária, de acordo com o art. 982, §único do CC. 
b) Sociedade em conta de participação – é uma sociedade não personificada, 
conforme art. 991 do CC. 
c) Sociedade em comum – também é uma sociedade não personificada (art. 
986, CC). 
d) Sociedade simples – é uma sociedade personificada, porém, obviamente, não 
é empresária. 
e) Sociedade cooperativa – embora personificada, será sempre simples, 
conforme disposto no art. 982, §único do CC. 
Art. 982. Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se 
empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
Gabarito21: A 
 
22. (ESAF/Especialista em Regulação de Avaliação Civil-ANAC/2016) 
Assinale a opção em que todas as sociedades mencionadas são empresárias, 
independentemente de seus objetos. 
a) Sociedade em nome coletivo, companhia e sociedade em comum. 
b) Sociedade em comandita simples e sociedade em nome coletivo. 
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c) Sociedade de economia mista, sociedade limitada e sociedade simples. 
d) Sociedade limitada, sociedade simples e sociedade cooperativa. 
e) Sociedade anônima e sociedade de economia mista. 
Comentários 
A letra “e” é a nossa resposta. Conforme o art. 982 do CC, temos que: 
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a 
sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de 
empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. 
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se 
empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa. 
 E a sociedade em economia mista é constituída sob a forma de sociedade 
anônima. Então, são sociedades empresárias. 
Gabarito22: E 
 
23. (CETRO/ISS-SP/2014) Sobre o instituto da Empresa, analise as 
assertivas abaixo. 
I. De acordo com a legislação, quando mencionada a expressão “Companhia”, 
ela está tal qual “Sociedade”, imediatamente ligada a qualquer tipo de empresa. 
II. A administração de uma empresa pode ter sua sede em outro país, no 
entanto, para efeito da legislação brasileira, o pequeno escritório de 
representação, ainda que sem qualquer atividade operacional, pode ser 
considerado seu domicílio no Brasil. 
III. O que se conhece como sendo Sociedade Simples é uma das espécies de 
Sociedade Não Personificada. 
IV. Para efeito de exercício de direitos e obrigações, uma pessoa jurídica pode 
especificar, em um contrato, domicílio diverso daquele em que está estabelecido 
seu estabelecimento. 
É correto o que se afirma em 
a) I e II, apenas. 
b) I e III, apenas. 
c) II e III, apenas. 
d) II e IV, apenas. 
e) III e IV, apenas. 
Comentários 
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Letra “d”. 
I – Incorreta. A expressão “Companhia”, ao se referir a determinado tipo 
societário, diz respeito exclusivamente à sociedade anônima, já que a referida 
expressão compõe obrigatoriamente o seu nome empresarial, conforme 
dispositivos legais abaixo transcritos: 
Art. 3º da Lei 6.404/76. A sociedade será designada por denominação 
acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas 
por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final. 
Art. 1.160 do CC. A sociedade anônima opera sob denominação designativa do 
objeto social, integrada pelas expressões "sociedade anônima" ou "companhia", 
por extenso ou abreviadamente. 
II – Correta. Conforme o art. 75, §2º do CC, “Se a administração, ou diretoria, 
tiver a sede no estrangeiro, haver-se-á por domicílio da pessoa jurídica, no 
tocante às obrigações contraídas por cada uma das suas agências, o lugar do 
estabelecimento, sito no Brasil, a que ela corresponder”. Além disse, vale 
ressaltar que a sociedade estrangeira autorizada a funcionar no país é obrigada 
a ter, permanentemente, representante no Brasil, com os devidos poderes para 
o seu regular funcionamento, bem como em questões judiciais (art. 1.138, CC). 
III – Incorreta. As sociedades não personificadas são as sociedades em comum 
e as sociedades em conta de participação, conforme o CC. A sociedade simples 
é uma sociedade com personalidade jurídica ou personalizada. 
IV – Correta, pois a pessoa jurídica poderá eleger domicílio especial no seu 
estatuto ou atos constitutivos. 
Art. 75 do CC. Quanto às pessoas jurídicas, o domicílio é: IV - das demais 
pessoas jurídicas, o lugar onde funcionarem as respectivas diretorias e 
administrações, ou onde elegerem domicílio especial no seu estatuto 
ou atos constitutivos. 
Gabarito23: D 
 
24. (FCC/Julgador Administrativo Tributário-SEFAZ-PE/2015) No 
tocante às sociedades, é correto afirmar: 
a) O contrato de sociedade é firmado por duas ou mais pessoas, 
necessariamente naturais ou físicas, que buscam, pela conjugação de 
esforços e recursos, atingir um objetivo comum lucrativo, na forma prevista 
em seus atos constitutivos. 
b) A personificação jurídica da sociedade empresária faz com que passem a 
confundir-se a pessoa do sócio com a pessoa da sociedade, como regra geral. 
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c) A aquisição da personalidade jurídica das sociedades ocorre por ocasião da 
inscrição de seus atos constitutivos, contrato social ou estatuto, no órgão 
registrário que lhe é próprio em razão de sua natureza jurídica específica. 
d) A sociedade não personificada juridicamente considera-se como inexistente 
em nosso sistema, dada sua irregularidade não gerando quaisquer efeitos 
obrigacionais em relação aos sócios ou a terceiros. 
e) Nas sociedades em comum, todos os sócios possuem responsabilidade 
subsidiária e limitada à participação social. 
Comentários 
c) Esta é a nossa resposta, de acordo com o art. 985, CC. 
a) Incorreta, pois tanto pessoa física quanto jurídica podem, em regra, constituir 
sociedade. O art. 981 do CC não faz ressalva quanto a isso: 
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se 
obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade 
econômica e a partilha, entre si, dos resultados. 
b) Incorreta. Com a personificação da sociedade, ocorre justamente o contrário: 
não há confusão patrimonial. É o que se chama de Princípio da separação 
patrimonial. 
d) Incorreta, pois as sociedades personificadas encontram previsão expressa do 
art. 986 ao 996 do Código Civil. E, como já vimos, há efeitos obrigacionais sim 
previstos legalmente. 
e) Incorreta. Na sociedade em comum todos os sócios respondem solidária e 
ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem aquele 
que contratou pela sociedade (art. 990, CC). 
Gabarito24: C 
 
25. (FCC/Auditor Substituto de Conselheiro-TCM-RJ/2015) As 
sociedades empresárias personificadas adquirem personalidade jurídica com a 
a) celebração, por instrumento público, do seu contrato ou estatuto social. 
b) inscrição do seu ato constitutivo no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. 
c) sua inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ). 
d) inscrição do seu ato constitutivo no Registro Público de Empresas Mercantis, 
precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder 
Executivo. 
e) publicação, na imprensa oficial, da sua inscrição no Cadastro Nacional de 
Pessoas Jurídicas (CNPJ). 
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Letra “d”. Como estamos “cansados” de saber, a sociedade simples vincula-se 
aoRegistro Civil das Pessoas Jurídicas (RCPJ) e a empresária ao Registro Público 
das Empresas Mercantis (RPEM), conforme o art. 1.150, CC. Assim, com a 
inscrição dos atos constitutivos da sociedade no respectivo registro ela adquire 
personalidade jurídica. Dizemos que a sociedade “nasce” com a partir deste 
procedimento. Então, de acordo com os arts. 45, 985 e 1.150 do CC, a 
alternativa correta é a letra D. Segue a lei seca para uma assimilação maior, 
ok? 
Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado 
com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, 
quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, 
averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato 
constitutivo. 
Parágrafo único. Decai em três anos o direito de anular a constituição das 
pessoas jurídicas de direito privado, por defeito do ato respectivo, contado 
o prazo da publicação de sua inscrição no registro. 
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no 
registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 
1.150). 
Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao 
Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e 
a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá 
obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples 
adotar um dos tipos de sociedade empresária. 
Gabarito25: D 
 
26. (FCC/Juiz do Trabalho-TRT-15ªR/2015) São sociedades 
personificadas: 
a) sociedade em conta de participação e sociedade limitada. 
b) sociedade anônima e sociedade em comum. 
c) sociedade em comandita simples e sociedade em nome coletivo. 
d) sociedade em conta de participação e sociedade em comandita simples. 
e) sociedade em nome coletivo e sociedade em comum. 
Comentários 
Letra “c”. Questão simples. Super tranquila!!! Relembremos que as únicas 
sociedades não personalizadas (sem personalidade jurídica) são: sociedade em 
comum (art. 986, CC) e sociedade em conta de participação (art. 991, CC). 
Portanto, das alternativas acima a única que não contém sociedade 
despersonalizada é a letra C: sociedade em comandita simples e sociedade em 
nome coletivo. 
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Gabarito26: C 
 
27. (FCC/Juiz do Trabalho-TRT-6ªR/2015) No que diz respeito às 
sociedades, 
A aquisição de personalidade jurídica pela sociedade, qualquer que seja o tipo 
societário, limita a responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais ao valor 
do capital investido. 
Comentários 
Incorreta. Como já podemos perceber, há sociedades onde os sócios têm 
responsabilidade ilimitada, mesmo com personalidade jurídica, em relação 
às obrigações sociais, vejamos: 
• Sociedade em comum – art. 990, CC; 
• Sociedade em conta de participação – sócio ostensivo (art. 991, CC); 
• Sociedade em nome coletivo – art. 1.039, CC; 
• Sociedade em comandita simples – sócio comanditado (art. 1.045, CC); 
• Sociedade em comandita por ações – veremos em aulas futuras – acionista-
diretor (art. 1.091, CC). 
Então, esta afirmativa está incorreta. 
Gabarito27: ERRADO 
 
28. (FCC/Juiz do Trabalho-TRT-6ªR/2015) No que diz respeito as 
sociedades, 
O contrato de sociedade limitada não produz efeito algum entre os sócios antes 
de registrado na Junta Comercial, tratando-se de sociedade empresária, ou no 
Registro Civil de Pessoas Jurídicas, no caso de sociedade simples. 
Comentários 
ERRADO. Esta assertiva refere-se à sociedade em comum, pois os atos 
constitutivos ainda não foram inscritos no registro próprio. Então, obviamente 
que os temos contratuais estão previstos no Contrato Social ainda não escrito, 
posto que a sociedade já existe, produzindo efeitos entre os sócios (art. 
986,CC). 
Gabarito28: ERRADO 
 
29. (FCC/ICMS-RJ/2014) A sociedade 
a) que tenha por objeto o exercício de atividade própria de empresário rural e 
seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos tipos de sociedade 
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empresária, pode, cumpridas as formalidades legais, requerer inscrição no 
Registro Público de Empresas Mercantis da sua sede, caso em que, depois 
de inscrita, ficará equiparada, para todos os efeitos, à sociedade empresária. 
b) que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário, 
independentemente de registro, salvo as exceções expressas, considera-se 
empresária; as demais são sociedades simples. 
c) limitada pode ser considerada empresária, independentemente de seus 
objeto; e, simples, a cooperativa. 
d) adquire personalidade jurídica com o início efetivo de suas atividades 
empresariais ou como prestadora de serviços. 
e) simples constitui-se mediante contrato escrito, necessariamente público, que 
conterá as cláusulas livremente estipuladas pelas partes e mais as previstas 
em lei. 
Comentários 
a) CORRETA. Nos termos do art. 984 do CC, esta afirmativa está perfeita. Fala 
da sociedade que exerce atividade rural. 
b) Incorreta, pois a atividade econômica exercida deve ser própria de 
empresário sujeito a registro, conforme o art. 982 do CC. 
c) Se no lugar de “limitada” estivesse “sociedade anônima” a alternativa estaria 
correta, conforme o art. 982. 
d) A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição de seus atos 
constitutivos no registro próprio (arts. 45, 985 e 1.150 do CC). Incorreta. 
e) Incorreta, pois a sociedade simples é constituída por contrato escrito, público 
ou particular (art. 997, caput, do CC). 
Gabarito29: A 
 
30. (FCC/Assessor Jurídico-TCE-PI/2014) Em relação às sociedades, 
considere: 
I. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam 
a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a 
partilha, entre si, dos resultados, podendo tal atividade restringir-se à realização 
de um ou mais negócios determinados. 
II. Salvo exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por 
objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro; e, 
simples, as demais. 
III. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade 
por ações; e, simples, a cooperativa. 
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IV. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria de 
empresário rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos 
tipos de sociedade empresária, pode, obedecidas as formalidades legais, 
requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da sua sede, casoem que, depois de inscrita, equiparar-se-á, para todos os efeitos, à sociedade 
empresária. 
V. A sociedade adquire personalidade jurídica com o início efetivo de suas 
atividades, independentemente da inscrição de seus atos constitutivos no 
registro próprio. 
Está correto o que se afirma APENAS em: 
a) III, IV e V. 
b) I, II, III e IV. 
c) II, III, IV e V. 
d) I, II, III e V. 
e) I, II, IV e V. 
Comentários 
Letra “b”. Pessoal, esta questão é perfeita para treinarmos “técnicas de 
resolução de questões”. Neste tipo de questão que contem itens verdadeiros ou 
falsos, sempre é bom verificarmos rapidamente as alternativas e, assim, quem 
sabe ganharmos algum “tempinho”. Observem que o item V está presente em 
todas as alternativas, exceto na letra B. Logo, comecemos a análise por ele: 
V- A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição dos seus atos 
constitutivos no registro próprio, correto? Logo, este item está incorreto, 
conforme 45, 985 e 1.150 do CC, e assim a nossa resposta é a letra B, a única 
alternativa que não contem o item incorreto. Vejam quanto tempo 
pouparíamos!!! A grande verdade é que as bancas fazem isso propositalmente, 
para testar a “saficidade” do candidato. Não basta você saber o assunto, você 
também tem que ter técnica, controle emocional e “saficidade” no dia da prova. 
Beleza? Isso tem que ficar bem claro na cabeça de vocês. Conheço pessoas 
muito qualificadas que sabiam muito mesmo as disciplinas, mas que só 
passaram bem depois. Ou seja, faltaram a elas estratégia, técnica, controle 
emocional e “saficidade” na resolução das questões. Então, recomendo muito 
treino, não em um punhado de questões eventualmente; é preciso fazer 
simulados constantemente. Dois por mês é o ideal. Caso, não seja possível, o 
ideal é pegar a quantidade de questões de cada disciplina conforme o edital e 
fazer no tempo necessário. Exemplo: 10 questões de Empresarial em 30 
minutos – 3 minutos para cada questão. Ok? É preciso treinar desta forma. Não 
adianta acertar a questão e demorar 10, 15 minutos. Beleza? Vamos analisar 
as demais assertivas. 
I- Correta, conforme art. 981, CC. Esta literal! 
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II- Correta, conforme art. 982, caput, CC. Literal também! 
III- Correta, conforme art. 982, §único, CC. Também literal! 
IV- Correta, conforme art. 984, CC. Adivinhem? Literal. 
Gabarito30: B 
 
31. (FCC/Defensor Público-DPE-PB/2014) Dois amigos contrataram entre 
si sociedade limitada tendo por objeto a comercialização de produtos de 
limpeza. Mesmo sem jamais providenciarem a inscrição do contrato social no 
registro competente, deram início às atividades da sociedade, desempenhadas 
de forma habitual, organizada e profissional, em pequena loja localizada no 
centro da cidade. Nesse caso: 
a) a sociedade não pode ser considerada empresária para nenhum fim legal. 
b) terceiros somente poderão comprovar a existência da sociedade por escrito. 
c) a responsabilidade dos sócios pelas dívidas da sociedade é limitada à 
integralização do capital social. 
d) a sociedade está sujeita à falência, mas não poderá requerer a falência de 
seus devedores. 
e) a sociedade tem personalidade jurídica própria. 
Comentários 
d) Este é o nosso gabarito. Ainda não tratamos da falência, mas na aula anterior 
mencionamos algumas consequências da irregularidade da sociedade. Dentre 
elas, justamente a impossibilidade de requerer a falência de seus devedores, 
pois somente quem está regular poderá ser sujeito ativo e requerer a falência 
de devedores (art. 97, § 1º da Lei nº 11.101/06 - LF). Assim, sendo uma 
sociedade empresária, conforme as características apresentadas no enunciado, 
estará sujeita à falência (art. 1º da Lei nº 11.101/06-LF), mas não poderá 
requerer a falência de devedores, já que um dos documentos necessários ao 
requerimento de falência é o requerente apresentar certidão de regularidade 
junto ao Registro Público das Empresas Mercantis (RPEM). 
Art. 97. Podem requerer a falência do devedor: (...) 
IV – qualquer credor. 
§ 1o O credor empresário apresentará certidão do Registro Público de 
Empresas que comprove a regularidade de suas atividades. 
a) A sociedade em questão possui contrato social, mas ainda não providenciou 
o seu registro no órgão competente. Portanto, deve ser regida pelas normas 
das sociedades em comum. Porém, não é o registro dos atos constitutivos na 
Junta Comercial, por exemplo, que irá definir se a sociedade será empresária. 
Mesmo sem registro ela poderá ser empresária, desde que se enquadre nos 
requisitos definidos a partir da Teoria da Empresa. Ou seja, é a forma como o 
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objeto social é executado que irá qualificar a sociedade como empresária. 
Incorreta, portanto. 
b) Como é uma sociedade em comum, os terceiros poderão provar a existência 
da sociedade por qualquer meio permitido em direito, conforme reza o art. 987, 
CC. 
c) Neste caso, a responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais é solidária 
e ilimitada (art. 990, CC). 
e) Incorreta, obviamente. A sociedade em comum é uma sociedade sem 
personalidade jurídica. 
Gabarito31: D 
 
32. (FCC/Promotor de Justiça-MPE-PA/2014) Sobre a sociedade em 
comum, é correto afirmar: 
a) Os sócios, nas relações com terceiros, somente poderão provar a existência 
da sociedade por escrito, mas nas relações entre si poderão prová-la de 
qualquer modo. 
b) Possui personalidade jurídica própria e distinta da dos seus sócios. 
c) Os bens sociais respondem apenas pelos atos de gestão praticados pelos 
sócios encarregados da administração, ainda que inexistente pacto expresso 
limitativo dos poderes dos sócios. 
d) Os bens e dívidas da sociedade constituem patrimônio especial, do qual os 
sócios são titulares em comum. 
e) Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais, garantido o benefício de ordem àquele que contratou pela sociedade. 
Comentários 
d) Correta. Assertiva encontra-se de forma literal ao art. 988 do CC. 
 
 
 
 
a) Incorreta. Existência da sociedade: Devido ao fato de não possuir 
personalidade jurídica, a lei protege os terceiros que contratam com a sociedade 
em comum, podendo provar a sua existência por qualquer modo permitido em 
direito. Já na relação inversa, nas relações com terceiros ou entre si, os sócios 
somente por escrito podem provar a existência da sociedade (art. 987). 
b) Incorreta. Sendo uma sociedade não personificada, a sociedade em comum 
não possui personalidade jurídica própria. 
Sociedade em comum 
BENS + DÍVIDAS = PATRIMÔNIO ESPECIAL 
Os sócios são os titulares 
 
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c) Incorreta, pois os bens da sociedade em comum respondem pelos atos de 
gestão praticados por qualquer dos sócios – é a regra. A exceção ocorre 
quando houver pacto limitativo de poderes. Esta limitação expressa de poderes 
só tem eficácia contra o terceiro que a conheça ou deva conhecer (art. 989). 
e) Incorreta, pois o sócio que contratou pela sociedade fica excluído do 
benefício de ordem. 
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas 
obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, 
aquele que contratou pela sociedade. 
Gabarito32: D 
 
33. (FCC/Juiz-TJ-CE/2014) João e Paulo, empresários, constituíram uma 
sociedade em conta de participação para atuação no mercado imobiliário. 
Ajustaram que João seria o sócio ostensivo e Paulo o sócio participante, cada 
qual contribuindo com R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para a consecução do 
objeto social. Nesse caso, 
a) sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, Paulo não 
poderá tomar parte nas relações de João com terceiros, sob pena de 
responder subsidiariamente pelas obrigações em que intervier. 
b) na omissão do contrato social, João poderá admitir novo sócio sem o 
consentimento expresso de Paulo. 
c) a inscrição do contrato social no Registro do Comércio confere personalidade 
jurídica à sociedade em conta de participação. 
d) a falência de João acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da 
respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário, porém, falindo 
Paulo, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da 
falência nos contratos bilaterais do falido. 
e) a contribuição de Paulo constitui, com a de João, patrimônio especial, objeto 
da conta de participação relativa aos negócios sociais e a especialização 
patrimonial produz efeitos tanto em relação aos sócios, quanto em relação a 
terceiros. 
Comentários 
d) Correta, conforme art. 994, §§ 2º e 3º. 
§ 2o A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a 
liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito 
quirografário. 
§ 3o Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas 
que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido. 
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a) Incorreta, pois Paulo responderá solidariamente com João nas relações que 
intervier (Art. 993, §único). 
Art. 993, §único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos 
negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações 
do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente 
com este pelas obrigações em que intervier. 
b) Incorreta. Observemos que a sociedade em conta de participação é mero 
contrato na prática. Portanto, o que vale são as estipulações entre as partes 
(sócios). Então, se não houver previsão em contrário, o sócio ostensivo não 
pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais (art. 995). 
c) Incorreta. A sociedade em conta de participação não possui personalidade 
jurídica, mesmo levando os atos constitutivos ao registro (Art. 993). 
e) Incorreta. Sendo considerado um patrimônio especial na sociedade em conta 
de participação, seus efeitos abrangem somente a relação entre os sócios. 
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio 
ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa 
aos negócios sociais. 
§1º A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos 
sócios. 
Gabarito33: D 
 
34. (FCC/Juiz-TJ-AP/2014) Em relação à sociedade em comum, é correto 
afirmar: 
a) Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios 
pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais. 
b) Todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital 
social. 
c) A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas. 
d) Não há solidariedade entre os sócios pelas dívidas sociais. 
Falência do 
Sócio 
ostensivo
Dissolução da sociedade
LIquidação de sua conta e o 
saldo constitui crédito quirografário
Sócio 
oculto
A sociedade pode continuar e será 
regida pelas normas de contrato 
bilateral da falencia.
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e) É excluído do benefício de ordem, previsto no Código Civil, aquele sócio que 
contratou pela sociedade. 
Comentários 
e) Correta. A regra geral para todas as sociedades é o benefício de ordem 
previsto no art. 1.024 do CC (responsabilidade subsidiária dos sócios em relação 
à sociedade). No entanto, no caso específico da sociedade em comum, o sócio 
que contratou pela sociedade é excluído do benefício de ordem, passando a ser 
solidário com a sociedade. 
 
 
 Ressalta-se que, conforme o Enunciado 212 da Jornada de Direito Civil, o 
sócio que não contratou poderá indicar os bens que deverão ser afetados pelas 
atividades sociais quando houver a constrição de seus bens (perda da faculdade 
de dispor dos bens-penhora, arresto). 
 As demais alternativas referem-se à sociedade limitada como veremos 
futuramente! 
Gabarito34: E 
 
35. (FCC/Advogado Júnior-METRÔ-SP/2014) A constituição da sociedade 
em conta de participação: 
a) independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de 
direito. 
b) deverá obedecer as formalidades previstas para a constituição de sociedade 
em nome coletivo. 
pelos DÉBITOS 
sociais
Subsidiária - Bens 
sóciais respondem
Sócio que contratou
- Excluído do 
benefício de ordem
Todos os sócios -
SOLIDÁRIA e 
ILIMITADAMENTE
Pode responder 
qualquer sócio 
Pode responder 
diretamente 
No caso de atos de gestão 
praticados, esgota-se os bens 
da sociedade. 
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c) deverá obedecer as formalidades previstas para a constituição de sociedade 
limitada. 
d) deverá obedecer as formalidades previstas para a constituição de sociedade 
em comandita simples. 
e) independe de formalidade desde que haja no mínimo prova escrita 
inequívoca de sua constituição. 
Comentários 
Letra “a”. Questão que trata da constituição da sociedade em conta de 
participação. Sendo considerado por muitos, apenas um mero contrato - não se 
exige as formalidades legais previstas para as demais sociedades, podendo os 
terceiros provar a sua existência por qualquer meio previsto em direito (art. 
992). 
Gabarito35: A 
 
36. (FCC/Juiz do Trabalho-TRT-6ªR/2013) Celebramcontrato de 
sociedade: 
a) as pessoas que celebram contratos bilaterais, independentemente de seu 
objeto. 
b) apenas as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir com bens, 
para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. 
c) as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou 
serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos 
resultados. 
d) somente pessoas físicas que se obrigam a contribuir reciprocamente para o 
exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados. 
e) todas as pessoas que adquirem bens em condomínio. 
Comentários 
Letra “c”. Questão simples que retrata a definição da sociedade, nos termos do 
art. 981, CC. 
 
Gabarito36: C 
SOCIEDADE
Fins 
econômicos
Partilha dos 
resultados 
(lucros)
Pluralidade 
de sócios 
Affectio 
Societatis
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37. (FCC/Defensor Público-DPE-SP/2012) Jorge, José e Pedro constituem, 
com pacto expresso limitativo de poderes, pequena empresa para prestação de 
serviços de marcenaria, sem levar seus atos constitutivos ao competente 
registro. Pedro, em nome da sociedade, celebra contrato com Maria para 
fornecimento e montagem de uma cozinha planejada, recebendo adiantado os 
valores correspondentes aos serviços e produtos contratados. Maria desconhece 
a existência de tal pacto limitativo. Inadimplido o contrato, Maria poderá ter seu 
crédito satisfeito com a excussão dos bens: 
a) sociais, considerando a existência de pacto limitativo de poderes, sem 
possibilidade de invasão dos bens particulares dos sócios. 
b) particulares dos sócios, já que estes respondem solidária e ilimitadamente 
pelas dívidas contraídas em nome da sociedade, sem possibilidade de 
excussão dos bens da sociedade, por se tratar de sociedade em comum, com 
pacto limitativo de poderes. 
c) particulares de Pedro, por desconhecer a existência de pacto limitativo de 
poderes e considerando ter ele celebrado o contrato em nome da sociedade 
em comum, sem possibilidade de excussão dos bens sociais ou dos demais 
sócios. 
d) sociais e particulares dos sócios, devendo exaurir os bens sociais para 
invasão do patrimônio dos sócios, exceto para Pedro, cujos bens particulares 
poderão ser executados concomitantemente com os bens sociais. 
e) sociais e particulares de Pedro, sem possibilidade de acionar os demais 
sócios, já que estes não participaram da avença, prevalecendo o pacto 
limitativo de poderes. 
Comentários 
Letra “d”. Trata-se de uma sociedade em comum. Há pacto expresso limitativo 
de poderes. O sócio Pedro celebra contrato negocial com Maria em nome da 
sociedade, portanto, refere-se a ato de gestão. Maria não conhece o pacto 
limitativo de poderes. O contrato celebrado não foi adimplido e a sociedade ficou 
em débito com Maria. Assim, considerando a responsabilidade solidária e 
ilimitada dos sócios de uma sociedade em conta de participação pelas 
obrigações sociais, bem como a exclusão do benefício de ordem do sócio que 
contratou pela sociedade, no caso Pedro, sabendo, ainda, que o pacto limitativo 
de poderes não era de conhecimento de Maria, portanto, não possui eficácia, a 
única alternativa que atende à situação apresentada no enunciado é a de letra 
“D”. Observemos que o pacto limitativo de poderes não era de conhecimento 
de Maria, logo não possui eficácia. Assim, os bens sociais, num primeiro 
momento, respondem pelo ato praticado por Pedro, já que seria um ato de 
gestão. Então, há o benefício de ordem (subsidiariedade) para os sócios Jorge 
e José, ou seja, os bens particulares deles poderão ser executados após o 
exaurimento dos bens sociais. No entanto, para Pedro, esta regra não se aplica, 
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já que foi ele quem contratou pela sociedade e seu ato gerou o débito com 
Maria. Assim, os bens de Pedro poderão ser executados juntamente com os 
bens sociais. 
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por 
qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que 
somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer. 
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas 
obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, 
aquele que contratou pela sociedade. 
Gabarito37: D 
 
38. (FCC/Procurador Municipal-João Pessoa-PB/2012) Na Sociedade em 
Nome Coletivo o credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a 
sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor quando a sociedade 
houver sido prorrogada tacitamente. 
Comentários 
ERRADO. A regra geral é que o credor particular de sócio de sociedade em nome 
coletivo não pode requerer a liquidação da quota do devedor. Esta regra geral 
fica afastada, ou seja, o credor particular de sócio poderá requerer a liquidação 
da quota do devedor nos seguintes casos (art. 1.043, §único): 
❖ Quando dissolver-se a sociedade; 
❖ A sociedade houver sido prorrogada tacitamente; 
❖ Quando for acolhida judicialmente oposição do credor no prazo de 
90 dias, contado da publicação do ato de prorrogação contratual da 
sociedade. 
Logo, esta afirmativa está incorreta, pois no caso de prorrogação tácita da 
sociedade, o credor poderá requerer a liquidação da quota do devedor. 
Gabarito38: ERRADO 
 
39. (FCC/Procurador Municipal-João Pessoa-PB/2012) Na Sociedade em 
Comandita Simples tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, 
pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações 
sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota. 
Comentários 
Correta. Esta assertiva exatamente conforme o art. 1.045 do CC acerca da 
sociedade em comandita simples. Lembrando que “O comanditário não é 
otário”, possuindo responsabilidade apenas limitada. 
Gabarito39: CERTO 
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40. (FCC/ISS-SP/2012) Considere as proposições abaixo: 
I. O contrato social pode excluir o sócio de participar dos lucros e das perdas. 
II. O alienante do estabelecimento, salvo autorização expressa, não pode fazer 
concorrência ao adquirente, nos cinco anos subsequentes à transferência. 
III. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e 
terceiros prejudicados, independentemente de culpa, no desempenho de suas 
funções. 
a) Está correta APENAS a afirmativa I. 
b) Está correta APENAS a afirmativa II. 
c) Está correta APENAS a afirmativa III. 
d) Estão corretas APENAS as afirmativas I e II. 
e) Estão corretasAPENAS as afirmativas II e III. 
Comentários 
Letra “b”. 
I – Incorreto. Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer 
sócio de participar dos lucros e das perdas. 
II – Correto. Regra referente ao trespasse do estabelecimento empresarial. É a 
cláusula de não restabelecimento, conforme previsto no art. 1.147. 
III – Incorreto. Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente 
perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de 
suas funções. Relembrando: 
 
Gabarito40: B 
Responsabilidade 
dos 
administradores
Ilimitada e 
pessoal
(excesso de 
poder)
Limitação de poder averbada
Prova de que o terceiro 
conhecia os poderes
Ato ultra vires -
evidentemente estranho
Solidária e 
ilimitada
Culpa no desempenho de 
suas funções
Distribuição de lucros 
ilícitos/fictícios
Por perdas e 
danos
Operações em desacordo
com a maioria
Utiliza bens da sociedade 
sem consentimento
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41. (FCC/ISS-SP/2012) Considere as proposições abaixo: 
I. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, 
responde pela evicção; e, pela solvência do devedor, aquele que transferir 
crédito. 
II. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da 
sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
III. O sócio, admitido em sociedade já constituída, exime-se das dívidas sociais 
anteriores à admissão. 
a) Está correta APENAS a afirmativa I. 
b) Está correta APENAS a afirmativa II. 
c) Está correta APENAS a afirmativa III. 
d) Estão corretas APENAS as afirmativas I e II. 
e) Estão corretas APENAS as afirmativas II e III. 
Comentários 
Letra “d”. 
I – Correta. Representa uma das obrigações dos sócios conforme o art. 1.005. O 
sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde 
pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito. 
II – Correta. Representa o chamado benefício de ordem previsto no art. 1.024. 
Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da 
sociedade, senão depois de executados os bens sociais. Responsabilidade 
subsidiária. 
III – Incorreta, pois o sócio não se exime das dívidas anteriores a sua entrada 
na sociedade. 
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime 
das dívidas sociais anteriores à admissão. 
Gabarito41: D 
 
42. (FCC/Promotor-MPE-AL/2012) NÃO são empresárias 
a) as sociedades cooperativas. 
b) as sociedades por ações que tenham por objeto a prestação de serviços. 
c) quaisquer sociedades limitadas. 
d) apenas as sociedades não personificadas. 
e) as sociedades em nome coletivo, qualquer que seja o seu objeto. 
Comentários 
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A letra “a” é a nossa resposta, logo de cara. Basta relembrarmos de nossa aula 
demonstrativa e das exceções à teoria da empresa. Também está expresso no 
art. 982, §único do CC, que, independente do objeto, as cooperativas sempre 
serão sociedades simples. Vejamos as demais alternativas. 
As sociedades por ações sempre serão empresárias independente do seu objeto 
social (art. 982, §único) – alternativa “b” incorreta. 
Já as sociedades limitadas podem ser simples ou empresárias – letra “c” 
incorreta. 
As sociedades não personificadas possuem um regramento próprio das 
sociedades sem registro. Porém, vai depender da forma que o seu objeto social 
está sendo exercido. A palavra “apenas” deixa a letra “d” completamente 
incorreta, pois as sociedades personificadas podem ser empresárias. 
A letra “e” está incorreta porque as sociedades em nome coletivo podem ser 
simples ou empresárias. 
Gabarito42: A 
 
43. (VUNESP - 2018 - MPE-SP - Analista Jurídico do Ministério Público) 
Na sociedade em comum, todos os sócios respondem subsidiariamente e 
ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, aquele 
que contratou pela sociedade. 
Comentários 
O item está errado, pois a responsabilidade é solidária. 
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas 
obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, 
aquele que contratou pela sociedade. 
Gabarito43: Errado 
 
 
44. (VUNESP - 2018 - MPE-SP - Analista Jurídico do Ministério Público) 
O contrato social da sociedade em conta de participação produz efeito somente 
entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro 
confere personalidade jurídica à sociedade. 
Comentários 
O item está errado, pois a inscrição de seu instrumento constitutivo, seja no 
RCPJ ou na Junta Comercial, não confere personalidade jurídica à sociedade em 
conta de participação. 
Art. 993 do CC. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, 
e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não 
confere personalidade jurídica à sociedade. 
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Gabarito44: Errado 
 
45. (FGV / ICMS-AP / 2010) A respeito de sociedades empresárias é correto 
afirmar que: 
a) adquirem personalidade jurídica com a inscrição do ato constitutivo no 
Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais. 
b) passam a existir mediante a inscrição do ato constitutivo no Registro Público 
de Empresas Mercantis. 
c) adquirem personalidade jurídica apenas após a sua devida inscrição no 
Cadastro Nacional de pessoas Jurídicas – CNPJ. 
d) adquirem personalidade jurídica a partir da mera assinatura do contrato 
social. 
e) adquirem personalidade jurídica com a inscrição do ato constitutivo no 
Registro Civil das Pessoas Jurídicas. 
Comentários 
Letra “a”. Pois bem, as sociedades dividem-se em dois grandes grupos: 
sociedade empresária e sociedade simples. A distinção entre elas, em regra, 
deve-se à Teoria da Empresa, nos mesmos moldes apresentados em nossa 
aula demonstrativa quando caracterizamos a atividade empresarial. Vejamos: 
 
Portanto, as sociedades empresárias possuem as mesmas 
características que tornam o indivíduo empresário individual, enquanto 
que as sociedades simples, de forma excludente, são as demais sociedades 
que não exercem a atividade empresarial. 
De maneira geral, a sociedade “nasce” e adquire personalidade jurídica 
com a inscrição dos seus atos constitutivos no registro próprio, que no caso de 
SOCIEDADE
Sociedade
empresária
Atividade própria 
de empresário
Sociedade
simples
Aquela que não é 
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sociedade empresária, é o Registro Público de Empresas Mercantis (RPEM). 
Assim, a alternativa correta é a letra A, que está de acordo com o art. 985, CC: 
“A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro próprio 
e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150)”. 
Já a letra B, está incorreta porque mesmo sem a inscrição no RPEM a 
sociedade empresarial existe – lembrar que a sociedade tem 30 dias contados 
da lavratura dos atos para levar ao registro. Lembrar também que o registro 
dos atos constitutivos é apenas declaratório e não constitutivo da condição de 
empresário (aula passada). A letra C está incorreta porque o registro da 
sociedade empresária é no RPEM (Junta Comercial). Portanto, a personalidade 
jurídica surge com a regular averbação da inscrição dos atos constitutivos no 
RPEM (Junta Comercial) – letras D e E incorretas. 
Gabarito45: A 
 
 
46. (FGV / Juiz-TJ-AM / 2013) Com relação ao Direito Societário, assinale a 
afirmativa correta. 
A sociedade comum é uma espécie de sociedade despersonificada, cujos sócios 
respondem de forma ilimitada e solidária pelas obrigações sociais, e o sócio que 
contratou pela sociedade não pode se valer do benefício de ordem. 
Comentários 
Correta. Portanto, a sociedade em comum é uma SOCIEDADE SEM 
REGISTRO. Nestes termos, a sociedade em comum diz respeito a uma 
situação eventual de irregularidade pela qual a sociedade passa na 
realização de sua atividade econômica, como resultado da falta de inscrição. Os 
sócios da sociedade em comum respondem solidária e ilimitadamente 
pelas obrigações sociais. Essa responsabilidade é subsidiária, seguindo a 
regra geral para as sociedades com fundamento no princípio da separação 
patrimonial. Ou seja, segundo o art. 1.024, os bens dos sócios são atingidos 
depois de exauridos os bens da sociedade – SUBSIDIARIEDADE (benefício 
de ordem). Acontece que esta regra geral, no caso da sociedade em comum, 
não alcança o sócio que contratou pela sociedade, podendo responder 
diretamente com seu patrimônio pelas dívidas sociais que tenha contratado. 
Significa dizer que este sócio não faz jus ao benefício de ordem. Assim, esta 
afirmativa está correta, segundo o art. 990, CC. 
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas 
obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, 
aquele que contratou pela sociedade. 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por 
dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
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Gabarito46: Certo 
 
47. (FGV/ISS-Niterói/2015) Paulo e Miguel decidiram constituir uma 
sociedade em conta de participação e desejam ter informações sobre tal 
sociedade. Nos termos do que dispõe o Código Civil sobre esse tipo, é correto 
afirmar que: 
a) aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que 
com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua 
liquidação rege-se pelas normas relativas à dissolução das sociedades em 
comum; 
b) a contribuição do sócio participante na sociedade em conta de participação 
constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, mas tal 
especialização patrimonial não produz efeitos em relação a terceiros; 
c) não se trata legalmente de sociedade, pois para existir sociedade é preciso 
que os sócios sejam todos aparentes, o que não ocorre no tipo em conta de 
participação; 
d) embora a sociedade em conta de participação não seja personificada, poderá 
adquirir personalidade jurídica com o arquivamento do ato constitutivo em 
qualquer registro; 
e) o sócio ostensivo deverá ser pessoa natural, tal qual ocorre na sociedade 
simples, enquanto o sócio participante poderá ser pessoa física ou jurídica. 
Comentários 
b) Correta. A sociedade em conta de participação constitui patrimônio 
especial relativo aos negócios sociais, mas produzindo efeitos somente entre 
os sócios (art. 994, §1º, CC). 
a) Incorreta, conforme o Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de 
participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para 
a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à 
prestação de contas, na forma da lei processual. 
c) Incorreta, conforme o Código Civil, a sociedade em conta de participação é 
classificada como uma sociedade despersonalizada, possuindo dois tipos de 
sócios: ostensivo e oculto (participante). 
d) Incorreta, conforme esquematização acima e art. 993, caput do CC. 
e) Segundo a doutrina e jurisprudência, não há vedação para que pessoa 
jurídica tome parte em sociedade em conta de participação como sócio ostensivo 
ou oculto. Incorreta. 
Gabarito47: B 
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48. (FGV / Procurador do Município-Niterói / 2014) Salvo as exceções 
legais, a sociedade simples é aquela cujo objeto não é atividade própria de 
empresário sujeito a registro obrigatório. No caso de sociedade, cujo objeto seja 
atividade própria de empresário rural, é correto afirmar que: 
a) trata-se de sociedade empresária, devendo o ato constitutivo ser registrado 
na Junta Comercial do lugar da sede. 
b) trata-se de sociedade simples, podendo o ato constitutivo ser registrado no 
Registro de Pessoas Jurídicas ou na Junta Comercial. 
c) trata-se de sociedade simples, mas poderá vir a ser uma sociedade 
empresária se o ato constitutivo for registrado na Junta Comercial. 
d) trata-se de sociedade simples, exceto se for adotada a forma de cooperativa, 
quando será empresária e o registro realizado na Junta Comercial. 
e) trata-se de sociedade empresária, exceto se for adotada a forma de 
cooperativa, quando será simples e o registro realizado no Registro de 
Pessoas Jurídicas. 
Comentários 
Letra “c”. Questão que trata da sociedade com atividade própria de 
empresário rural. A resposta está na redação do art. 984, CC: 
Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade 
própria de empresário rural e seja constituída, ou transformada, 
de acordo com um dos tipos de sociedade empresária, pode, com 
as formalidades do art. 968, requerer inscrição no Registro Público 
de Empresas Mercantis da sua sede, caso em que, depois de 
inscrita, ficará equiparada, para todos os efeitos, à sociedade 
empresária. 
 Notemos que a única alternativa que atende ao previsto na lei é a 
alternativa C. Seria uma outra forma de observar esse tipo de sociedade, que é 
considerada uma das exceções à Teoria da Empresa, como já vimos. Isto é, a 
sociedade que exerce atividade própria de empresário rural é sociedade simples.Porém, poderá se tornar empresária se obtiver registro na Junta Comercial. 
Gabarito48: C 
 
49. (FGV / ISS-Recife / 2014) Maria, Betânia e Custódia pretendem 
constituir uma sociedade empresária e consultam um especialista para saber 
quais são as cláusulas que devem, obrigatoriamente, constar no referido 
instrumento contratual. As opções a seguir apresentam cláusulas obrigatórias 
do contrato, à exceção de uma. Assinale-a. 
a) Denominação, objeto, sede e prazo da sociedade. 
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b) De arbitragem ou compromissória. 
c) Indicação das pessoas naturais incumbidas da administração, seus poderes 
e atribuições. 
d) A quota de cada sócio e o modo de realizá-la. 
e) O capital, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer 
espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária. 
Comentários 
Letra “b”. A única alternativa que não representa uma cláusula obrigatória nos 
contratos sociais. As demais alternativas estão previstas literalmente no art. 
997, CC. 
 Para complementar os comentários da questão, vejamos as cláusulas do 
contrato social!!! 
As cláusulas contratuais das sociedades dividem-se em obrigatórias (ou 
essenciais) e acidentais. As obrigatórias estão previstas no art. 997 do CC; as 
acidentais, embora importantes, não são indispensáveis para que seja realizado 
o registro do contrato na Junta Comercial ou no Registro Civil das Pessoas 
Jurídicas. Portanto, essas cláusulas acidentais são de livre estipulação por parte 
dos sócios da sociedade. Vejamos as cláusulas obrigatórias: 
 
Cláusulas
OBRIGATÓRIAS
Dados dos sócios (PF ou PJ): nome, nacionalidade, 
estado civil, profissão, residência ou sede.
Nome empresarial, sede, objeto social e prazo da 
sociedade
Capital social: moeda corrente, qualquer espécie de 
bens suscetíveis de avaliação pecuniária.
Participação dos sócios (quotas) e a forma de 
integralização
As prestações do sócio que contribua com serviços (na 
LTDA é vedado sócio de serviços)
Participação nos lucros e perdas (na LTDA quando o 
capital está todo integralizado é ela própria que suporta 
as perdas)
Responsabilidade "subsidiária", ou não, dos sócios 
pelas obrigações sociais (Não se aplica às LTDA -ver tóp. 
6.1.11 desta aula)
Administradores -poderes e atribuições (na LTDA 
não há vedação para administrador pessoa jurídica)
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Obs.: Acerca da responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais, a 
expressão “subsidiária” acima, deve ser entendida como “solidária”, conforme 
orientação da Jornada de Direito Civil (Enunciado nº 61). 
Portanto, o contrato social deve tratar dos assuntos acima. Lembrando que 
estas disposições se referem às sociedades simples, em nome coletivo, em 
comandita simples e limitada (esta, com algumas ressalvas). Assim sendo, para 
dar segurança jurídica ao contrato, qualquer disposição lançada em ato 
separado e que seja contrária ao contrato social não terá eficácia perante 
terceiros. Mais uma vez: PACTO EM SEPARADO E CONTRÁRIO – INEFICAZ 
PERANTE TERCEIROS. 
Gabarito49: B 
 
 
50. (FGV / ISS-Recife / 2014) Sobre as causas de resolução da sociedade 
em relação a um sócio (dissolução parcial) e seus efeitos, assinale a afirmativa 
correta. 
a) Verificada a resolução da sociedade por morte de sócio, proceder-se-á à 
liquidação de sua quota, salvo disposição diversa do contrato. 
b) A exclusão do sócio por justa causa não o exime das responsabilidades pelas 
obrigações sociais preexistentes, até 1 (um) ano da data da averbação da 
resolução da sociedade. 
c) Quando ocorrer a resolução da sociedade em relação a um sócio por retirada, 
os demais sócios devem proceder à investidura do liquidante para ultimar os 
negócios sociais. 
d) O distrato é uma causa de resolução da sociedade em relação a um sócio e, 
em se tratando de sociedade empresária, deve ser deliberado pela maioria 
do capital social. 
e) Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da 
quota deste será apurado com base no último balanço patrimonial aprovado. 
Comentários 
Letra “a”. Pessoal, a morte de sócio é um dos casos de dissolução parcial da 
sociedade. Vejamos: 
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 Portanto, a nossa resposta é a letra A, conforme o art. 1.028, inciso I do 
CC. 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: 
I - se o contrato dispuser diferentemente; 
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; 
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio 
falecido. 
 Em relação às demais alternativas, a letra B está incorreta ao mencionar 
o prazo de um ano pelo qual se mantém responsável o sócio excluído por justa 
causa da sociedade. O correto são dois anos de acordo com o previsto no art. 
1.032 do CC. 
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus 
herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até 
dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois 
primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se 
requerer a averbação. 
 A letra C está incorreta, pois no caso de retirada de sócio, os demais não 
estão obrigados a dissolver a sociedade – esta é uma faculdade que pode ser 
exercida nos 30 dias subsequentes à notificação de saída do sócio (art. 1.029, 
§único). Já a letra D erra ao dizer que o distrato é um caso de dissolução da 
sociedade em relação a um sócio, pois na verdade o distrato significa o 
encerramento das atividades sociais, o final do contrato social. Por fim, a letra 
E está incorreta ao dizer que os haveres do sócio serão apurados com base no 
último balanço patrimonial aprovado, quando na verdade serão apurados em 
balanço especialmente levantado (art. 1.031, CC). 
Morte de 
sócio
Regra Geral - Liquidação da 
quota social
Apuração dos 
haveres
OU Proceder conforme estipulado no contrato social
OU Sócios decidem pela dissolução da sociedade
OU Substituição do falecido - acordo com herdeiros
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Gabarito50: A51. (FGV/ISS-Cuiabá/2016) Em uma sociedade do tipo simples, constituída 
por prazo indeterminado, formada pelos sócios Rita, Antônio e José, o segundo 
sócio veio a falecer em decorrência de um acidente. 
Sabendo-se que o contrato é omisso quanto à sucessão por morte do sócio, 
assinale a afirmativa correta. 
a) Diante da morte do sócio Antônio, a sociedade terá continuidade com seu 
sucessor, em razão da ausência de disposição contratual em sentido 
contrário. 
b) A sociedade deverá proceder à liquidação da quota titularizada por Antônio, 
não podendo haver acordo dos sócios com os herdeiros para substituição do 
sócio falecido. 
c) A sociedade poderá permanecer em atividade com os sócios remanescentes 
por até 180 dias, contados da data do óbito, prazo para que seja substituído 
o sócio falecido, sob pena de dissolução de pleno direito. 
d) A sociedade será dissolvida de pleno direito com a morte do sócio, em razão 
de sua natureza personalista (intuitu personae), da quebra de affectio 
societatis e da omissão no contrato assegurando sua continuidade. 
e) A morte de qualquer sócio enseja a resolução da sociedade em relação ao 
de cujus, operando-se sua dissolução parcial e apuração de haveres com 
base no balanço patrimonial especial à data da resolução (balanço de 
determinação). 
Comentários 
Letra “e”. Os casos de dissolução parcial das sociedades contratuais encontram-
se basicamente previstos nos arts. 1.028 a 1.032. São eles: 
• Falecimento do sócio; 
• Retirada do sócio; e 
Apuração dos 
haveres
Quota = Montante 
efetivamente realizado. 
Regra geral: Quota 
será liquidada
C/ Base na situação 
patrimonial na data 
da resolução
Em balanço 
patrimonial especial
Paga em dinheiro em 
90 dias da liquidação
SALVO estipulação 
contratual em 
contrário
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• Exclusão do sócio. 
 
Assim, em razão do previsto nos arts. 1.028 e 1.031 do CC, a única 
alternativa que atende ao previsto no enunciado é a letra E. 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: 
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um 
sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente 
realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com 
base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada 
em balanço especialmente levantado. 
Gabarito51: E 
 
52. (FGV / Juiz Substituto-PA / 2005) Pessoa jurídica também pode tomar 
parte na sociedade em nome coletivo. 
Comentários 
O item está errado. Pelo art. 1.039 somente pessoa física pode tomar parte em 
sociedade em nome coletivo. 
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em 
nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e 
ilimitadamente, pelas obrigações sociais. 
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, 
podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção 
posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um. 
Gabarito52: Errado 
 
53. (FGV / ICMS-RJ / 2009) Quanto ao regime de responsabilidade societária 
dos tipos societários existentes no Brasil, assinale a alternativa correta. 
a) Nas sociedades em nome coletivo, todos os sócios têm responsabilidade 
limitada ao valor apartado a título de capital social. 
Comentários 
O item está errado. Na sociedade em nome coletivo os sócios são 
ilimitadamente e solidariamente responsáveis pelas obrigações sociais, 
Morte do 
sócio
Regra Geral - Liquidação da
quota social
Apuração dos 
haveres
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subsidiariamente à própria sociedade, conforme artigo 1.039 do Código Civil. 
Logo, esta afirmativa está incorreta. 
Gabarito53: Errado 
 
54. (FGV / ICMS-RJ / 2011) No que tange aos tipos societários presentes no 
Direito brasileiro, assinale a alternativa correta. 
e) Em uma sociedade em nome coletivo, a administração pode ser exercida por 
sócio ou por terceiro não sócio, desde que, nesse último caso, haja previsão 
expressa no contrato social. 
Comentários 
O item está errado. Em caso de sociedade em nome coletivo, a administração 
somente pode ser exercida por administrador sócio, sendo o uso da firma 
privativo daqueles que possuem os poderes necessários. Vejamos que esta 
determinação é bem lógica, visto que a sociedade em nome coletivo é uma 
sociedade de pessoas onde os sócios possuem responsabilidade ilimitada. 
Logo, não há sentido em ser admitido administrador não sócio, ok? 
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente 
a sócios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo 
dos que tenham os necessários poderes. 
Gabarito54: Errado 
55. (FGV/Procurador-TCM-RJ/2008) As sociedades em comandita simples 
são consideradas sociedades de pessoas. 
Comentários 
Correta. A sociedade em comandita simples é uma sociedade de pessoas. 
Logo, esta assertiva está correta. Destaca-se que as regras das sociedades em 
nome coletivo e simples aplicam-se subsidiariamente às sociedades em 
comandita simples. A sociedade em comandita simples é conhecida por possuir 
duas categorias de sócios: os comanditados e os comanditários. 
Gabarito55: Certo 
 
56. (FGV / ICMS-RJ / 2011) No que tange aos tipos societários presentes no 
Direito brasileiro, assinale a alternativa correta. 
d) Em uma sociedade em comandita simples, o sócio comanditário não é 
obrigado à reposição de lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço. 
Comentários 
Afirmativa correta. Ela está conforme a literalidade do caput do art. 1.049, CC. 
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de 
lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço. 
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Gabarito56: Certo 
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