Compliance: Ordem e Progresso na Luta Contra a Corrupção

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INTRODUÇÃO 
O inevitável aconteceu. Por muito tempo, o Brasil protelou o que está escrito 
na sua bandeira: Ordem e Progresso! Por centenas de anos, fomos um País sujeito às 
posições do nosso colonizador, Portugal, mas o suor da luta e as lágrimas dos que não 
se renderam ao desânimo foram determinantes no sonho da República. Porém, como 
nada é perfeito, até hoje a luta continua. 
A República não garantiu a manutenção dos ideais, perdidos com o decorrer do 
tempo. Leis injustas, políticos corruptos, povo sem esperança, ano após ano, 
testemunhando desmandos sem nenhum tipo de esperança. É muito difícil para um 
trabalhador jantar com o seu filho arroz, feijão e ovo, enquanto na televisão 
empresários ganham centenas de milhões à custa de contratos firmados a partir de 
muita corrupção. 
O Compliance é quase um grito de independência, um basta no meio de uma 
multidão soterrada de ilegalidades, a retomada da Ordem e do Progresso! É o grito de 
uma voz que se recusa a se calar para a corrupção, os contratos fraudulentos e as 
licitações com cartas marcadas. Se isso aconteceu até aquele momento, não vai mais 
acontecer. 
Porém, para dar certo, ele precisa de pessoas dispostas e comprometidas com a 
verdade, a ética e a transparência. As organizações que optarem por um programa de 
Compliance mostrarão que, para elas também, o nome empresarial vale mais que o lucro 
desmedido. 
O Compliance chegou para separar o joio do trigo, cabendo a cada um optar pelo 
que achar melhor. A escolha é discricionária, mas os efeitos dela são vinculantes. 
Sendo assim, o objetivo deste trabalho como um todo é apresentar o Compliance 
para o leitor. Trata-se de um instituto relativamente novo no ordenamento brasileiro, 
e a sua plena compreensão é vital para a nova realidade do cenário político-
econômico-jurídico brasileiro. 
 
 
 
 
 
SUMÁRIO 
MÓDULO I – ORIGEM E EVOLUÇÃO HISTÓRICA DO COMPLIANCE .................................................... 7 
CONCEITO ........................................................................................................................................... 7 
ORIGEM NO ÂMBITO INTERNACIONAL ......................................................................................... 11 
Security and Exchanges Commission.................................................................................... 11 
Foreign Corrupt Practices Act e UK Bribery Act ................................................................... 11 
LEGISLAÇÃO BRASILEIRA E INTERFERÊNCIA DOS MODELOS INTERNACIONAIS ..................... 16 
COMPETITIVIDADE DE MERCADO E BOA GOVERNANÇA ............................................................ 26 
MÓDULO II – SISTEMAS DE GESTÃO DE COMPLIANCE E ANTISSUBORNO ...................................... 33 
IMPORTÂNCIA DAS NORMAS DA INTERNATIONAL STANDARDIZATION ORGANIZATION ..... 33 
POLÍTICA E CULTURA DE COMPLIANCE .......................................................................................... 35 
PILARES .............................................................................................................................................. 39 
CÓDIGO DE ÉTICA E COMUNICAÇÃO COM OS FUNCIONÁRIOS ................................................ 43 
PROGRAMAS DE INTEGRIDADE E ANTISSUBORNO ..................................................................... 45 
TERMINOLOGIAS UTILIZADAS EM ÂMBITO INTERNACIONAL .................................................... 49 
Compliance Officer .................................................................................................................... 49 
Alta Direção .............................................................................................................................. 53 
Stakeholders .............................................................................................................................. 55 
FUNÇÕES DE COMPLIANCE OFFICER E COMPROMETIMENTO DA ALTA DIREÇÃO .................... 56 
Compliance Officer .................................................................................................................... 56 
Prevenção ............................................................................................................................ 57 
Detecção .............................................................................................................................. 58 
Informação .......................................................................................................................... 58 
Funções previstas na ISO 19600 e na ISO NBR 37001 ................................................... 59 
Alta Direção .............................................................................................................................. 60 
MÓDULO III – NORMAS ANTICORRUPÇÃO, ANTISSUBORNO E COMPLIANCE PÚBLICO ............... 61 
NORMAS ANTICORRUPÇÃO E LEI Nº 12.846/13 ........................................................................... 61 
Previsão expressa de Compliance .......................................................................................... 62 
Responsabilidades ................................................................................................................... 63 
Sanções ..................................................................................................................................... 65 
COMPLIANCE PÚBLICO E LEI Nº 13.303/16 .................................................................................... 69 
COMPLIANCE CRIMINAL E ACORDO DE LENIÊNCIA ...................................................................... 79 
A IMPORTÂNCIA DO COMPLIANCE FISCAL PARA PREVENÇÃO DE FRAUDES............................. 83 MÓDULO 
IV – RISK ASSESSMENT E O PAPEL DA AUDITORIA E DA CONTROLADORIA ................... 87 
INTRODUÇÃO À AUDITORIA INTERNA E À CONTROLADORIA .................................................... 87 
ANÁLISE DE RISCOS E ESTRUTURA ORGANIZACIONAL DOS ÓRGÃOS DO CONTROLE INTERNO 
 ............................................................................................................................................................ 90 
CONCEITUAÇÃO DE RISCO E DE CONTROLE DOS RISCOS NAS ENTIDADES ............................ 96 
DIFERENÇAS ENTRE AUDITORIA – INTERNA E INDEPENDENTE – E OUTRAS ÁREAS DE 
CONTROLE DE RISCOS.................................................................................................................. 101 
EVOLUÇÃO DA AUDITORIA INTERNA E DA SUA IMPORTÂNCIA .............................................. 103 
MISSÃO, CRENÇAS E VALORES DA AUDITORIA INTERNA ......................................................... 106 
Princípio da integridade ....................................................................................................... 107 
Princípio da objetividade ..................................................................................................... 108 
Princípio da confidencialidade ............................................................................................ 109 
 
Princípio da competência .................................................................................................... 109 
TIPOS E ESPECIALIZAÇÕES DE AUDITORIA INTERNA................................................................ 111 
Auditoria contábil.................................................................................................................. 111 
Auditoria operacional ........................................................................................................... 111 
Auditoria do ciclo de negócios da entidade ou dos processos de negócios e de suporte 
 ................................................................................................................................................. 112 
Auditoria de tecnologia ........................................................................................................112 
Auditoria de tesouraria ........................................................................................................ 112 
Auditoria de derivativos ....................................................................................................... 113 
Auditoria da gestão e controle dos riscos ......................................................................... 113 
Auditoria de continuidade dos negócios ........................................................................... 113 
Auditoria de gestão da prevenção à lavagem de dinheiro e à corrupção .................... 113 
Inspetoria ............................................................................................................................... 114 
Auditorias especiais .............................................................................................................. 114 
Auditoria de Compliance....................................................................................................... 114 
Auditoria da eficácia da gestão estratégica ....................................................................... 115 
Auditoria de atividades terceirizadas ................................................................................. 115 
BIBLIOGRAFIA .................................................................................................................................... 116 
SÍTIOS ELETRÔNICOS .................................................................................................................... 118 
PROFESSORES-AUTORES ................................................................................................................... 119 
 
MÓDULO I – ORIGEM E EVOLUÇÃO HISTÓRICA DO 
COMPLIANCE 
 
 
Neste módulo, faremos uma reflexão a respeito da origem do Compliance, analisando toda a 
evolução histórica, legislativa e organizacional do instituto, introduzindo conceitos básicos para a 
formação profissional de Compliance. 
 
 
Conceito 
A mensagem, para chegar ao destinatário, deve ser clara, precisa e bem fundamentada; por 
isso, o mensageiro precisa expressar os seus pensamentos de forma objetiva, linear e cristalina, já 
que a falta de comunicação é o início da maioria das desavenças na sociedade hodierna. Em 
sendo assim, operadores do Direito que se imiscuem em um tema tão novo no cenário jurídico 
pátrio, se objetivam algum êxito na sua empreitada, só obterão se conseguirem colocar-se no 
lugar dos envolvidos no processo, já que o tema Compliance ainda carece de debates, tanto na 
doutrina quanto em casos concretos. 
Não obstante a momentânea escassez de obras no nosso ordenamento, o instituto Compliance 
é antigo e muito difundido e aplicado no exterior. O Brasil, que por muito tempo ficou somente 
observando inerte a impunidade das pessoas física e jurídica – com grande poderio econômico, 
político e organizacional – está aprendendo que o crescimento é baseado em alguns pilares, tais 
como: organização, comprometimento, transparência, honestidade e competência. Caso não 
queiram citar sempre os cinco, lembrem-se então de nomear somente uma palavra, Compliance, já 
que abrange todos os conceitos elencados. 
Ao estudarmos Compliance, aprendemos que este não é um conceito de aplicação temporária 
para as organizações se comportarem, visando a conseguir cumprir exigências ou adequar-se a 
instruções normativas. Pelo contrário, as organizações na atualidade devem respirar, viver e exalar 
em todas as suas atividades o instituto ora em estudo. A exigência de adequação não é só do meio 
empresarial em si, mas 
 
 
 
7 
também da própria sociedade, detentora da palavra final dos produtos e serviços que chegam até 
ela, que, saturada de tantos desmandos e ilegalidades, clamou por soluções definitivas, e as 
organizações perceberam que só existiam duas opções: adequação ou extinção. 
É claro que não vivemos em um mundo perfeito, pelo contrário, há resistências claras nessa 
caminhada. A possibilidade de andar com lisura, pagar impostos e adequar-se às leis é capaz de 
deixar com náuseas aqueles que já estavam acostumados com ilegalidade, corrupção e vantagens 
indevidas, mas, apesar da inconformidade de tais elementos, o Compliance chegou, não como apenas 
mais um vento de doutrina, mas como um marco, a mudança por tanto tempo sonhada e agora ao 
alcance de nossas mãos. 
No decorrer do curso, muitos conceitos serão colocados, boa parte deles provavelmente 
nova, mas isso é algo animador! O Compliance, por tratar-se de novidade ainda no Brasil, pode servir 
como uma fonte de águas vivas, agregando ao currículo um campo ainda carente de profissionais 
competentes, e em um mercado que remunera acima da média salarial de diretores de grandes 
organizações. Nem sempre o novo é bom, principalmente com a nossa resistência de um modo 
geral a aceitar as novidades, mas, nesse caso, não se preocupem: o que chamamos de “Cultura de 
Compliance” já é realidade para nós. 
A expressão Compliance se origina do verbo em inglês to comply, que significa, em síntese, 
satisfazer as imposições de ordem legal ou de ordem interna da empresa. 
O objetivo das normas de Compliance é focar o resultado a ser atingido, ou seja, mitigar os 
riscos decorrentes do cometimento de condutas pessoais ou organizacionais consideradas ilícitas 
ou incoerentes com princípios, missões, visão ou objetivos de uma empresa. 
Já o termo “Risco de Compliance” é definido como risco legal, de sanções regulatórias, de 
perda financeira ou perda de reputação, que uma organização pode sofrer como resultado de falhas 
no cumprimento de leis, regulamentações, códigos de conduta e de boas práticas. 
O “Ser Compliance” é ter um profundo conhecimento das normas da empresa, adotando os 
mecanismos sugeridos, baseados na ética e nas atitudes idôneas, enquanto o “Estar em Compliance” 
nada mais é do que ser regular diante da legislação. 
 Poderíamos afirmar a existência de nove passos de Compliance, a saber: 
1. Direção – o exemplo deve vir da Alta Direção da organização (tone at the top); 
2. Supervisão – acompanhamento e monitoramento da conduta ética; 
3. Gestão e conscientização – implementação e manutenção constante das políticas de 
Compliance da organização e do código de ética, com a determinação de setor responsável 
pelo compliance como um comitê exclusivo; 
4. Risk assessment – estimativa e monitoramento dos riscos inerentes a cada situação 
evidenciada; 
5. Treinamentos – realização de treinamentos periódicos, incluindo também a comunicação 
com todos os atores da organização, com a disseminação da cultura do compliance; 
6. Revisão periódica – melhoria, adaptação e correção da política de compliance; 
 
8 
 
7. Controle e reforço – controle interno e auditoria interna como forma de aprimoramento 
contínuo; 
8. Due diligence – investigação para a confirmação dos dados e da conduta ética profissional 
individual; 
9. Whistleblowing – canal de denúncias, investigação e mecanismos disciplinares. 
 
A organização, ao implementar um Programa (Sistema de Gestão) de Compliance, visa a 
prevenir possíveis irregularidades e ilícitos, adequando-se às normas legais, implementando 
treinamentos, construindo os mecanismos necessários para identificar um sinal, por menor que 
seja, passível de trazer prejuízos, sanando-o da forma mais célere possível. Existem mecanismos 
que podem melhorar o nível de maturidade de Compliance. Em 2016, apenas 3% das organizações 
não possuíam riscos evidentes, enquanto 22% apresentavam risco baixo, o que é até aceitável, mas 
ter 75% das empresas com risco no mínimo médio mostra a fragilidade das organizações. 
Pode acontecer que nenhuma lei ou regulamento seja descumprido, mas por algum motivo 
uma atitude ou ação tomada gere um risco para a organização. Como exemplo, uma propaganda 
considera preconceituosa pode acabar com apretensão de crescimento da empresa, sepultando os 
valores das ações, ou seja, um comercial de segundos pode acabar com um projeto de anos. 
Vale dizer que no âmbito da Administração Pública (Direta e Indireta) o Programa de 
Compliance recebe o nome de Programa de Integridade. Nesse sentido, foi editada a Portaria 
57/19 da CGU que, ao alterar a Portaria CGU nº 1.089/18, estabelece orientações para que os 
órgãos e as entidades da administração pública federal direta, autárquica e fundacional adotem 
procedimentos para a estruturação, a execução e o monitoramento dos seus programas de 
integridade e dá outras providências. 
É de bom tom ressaltar que, mesmo com um bom programa de Compliance, é possível que a 
organização possa ainda não estar adequada integralmente a todas as normas e procedimentos das 
legislações municipais, estaduais, federais e internacionais, seria um sofisma tal afirmação de 
adequação; contudo, a possibilidade de uma não conformidade é infinitamente menor do que uma 
organização que não tenha um programa de Compliance instituído ou eficaz. 
Os riscos fazem parte de se ter um negócio, é um ônus, e devem ser geridos a todo momento. 
Giovanini (2017, p. 463 e ss.) fala a respeito do tema: 
 
No mundo corporativo, riscos estão associados à incerteza do 
cumprimento de algum objetivo ou na probabilidade de perda de algo 
material ou intangível. A gestão adequada deles representa condição 
fundamental para o sucesso da organização e, por isso, passou a ocupar 
lugar de destaque na própria gestão da empresa. Os riscos de Compliance 
diferem de acordo com as empresas, seus mercados de atuação, tipos de 
produtos, serviços e soluções, partes com quem se relacionam (clientes, 
fornecedores, sociedade, força de trabalho, acionistas), etc. Desta maneira, 
 
 9 
convém à organização estabelecer a melhor forma para identificá-los, e, a 
partir daí engajar-se na sua mitigação. Naturalmente, entende-se como essa 
a fase inicial, pois dela derivam os processos, atividades e controles que 
irão compor a base de um Programa de Compliance. Nessa direção, cumpre 
destacar um conceito importante para a efetividade e sustentabilidade do 
Programa: vale investir num estudo detalhado para a locação de recursos, 
de acordo com os riscos inerentes, a fim de evitar-se o excesso de 
atividades onde eles são baixos e, em contrapartida, a escassez delas onde 
eles são maiores. Na manutenção do Programa de Compliance, quando os 
processos e controles já estiverem em fase de melhoria contínua, cabe 
considerar a necessidade de uma reflexão regular, com o objetivo de 
verificação da efetividade do Programa e a exposição de riscos inerentes 
às suas atividades, mudança de cenário, etc. Decorrentes dessa análise, as 
medidas mitigadoras serão implementadas para manter a organização 
protegida e menos suscetível a eventuais desvios de conduta de seus 
funcionários. Para assegurar, de forma sustentável, a proteção da empresa 
e de seus funcionários, contra atitudes contrárias a seu Código de Conduta, 
a organização deve transformar o seu Programa de Compliance num Sistema 
de Compliance. Assim, processos e controles devem ser estabelecidos e 
documentados para mitigar os riscos inerentes e, mais que isso, precisam 
ser sistêmicos. Atribuição de responsabilidades, frequência de execução, 
métodos e conceitos, fluxogramas das atividades, tamanho das amostras, 
entre outras, configuram-se em definições cruciais para garantirem a 
qualidade e melhoria contínua do Compliance. Documentar adequadamente 
cada passo, em procedimentos e normas internas e manter os registros 
pertinentes, autorizam a organização proteger o seu capital intelectual, 
além de, numa eventualidade, poder demonstrar suas intenções, suas 
atitudes e seu comprometimento com os propósitos da ética e integridade. 
A definição dos processos depende da natureza de cada empresa, sua 
exposição a riscos e diversos outros fatores. Portanto, não existe um 
padrão a ser seguido, porém, alguns processos assumem papel primordial 
em todos os sistemas de Compliance, como: comunicação, treinamento e 
investigação. 
 
O Compliance, se posto em funcionamento de uma forma estruturada, será um dos métodos 
mais eficazes no combate a todos os malefícios organizacionais capazes de soterrar uma empresa. 
 
 
10 
Origem no âmbito internacional 
Argumentar sobre Compliance atualmente é muito mais prazeroso, temos base jurídica e 
doutrinária em nosso próprio País para embasar nossos argumentos, mas, sem dúvida alguma, os 
europeus e americanos largaram na nossa frente, pois já contam com uma estrutura mais 
sedimentada que a nossa, o que de maneira nenhuma nos impede de alcançarmos níveis de 
excelência rapidamente, até pelo fato de conseguirmos mesclar o que de melhor há em cada país e 
tribunal estrangeiro. 
A evolução internacional foi gradativa ao longo das décadas. Vamos listar o surgimento das 
normas e dos órgãos, para uma melhor compreensão acerca do tema. 
 
Security and Exchanges Commission 
A Grande Depressão, terrível crise econômica que assolou principalmente os Estados 
Unidos da América (EUA) no ano de 1929, foi a principal razão para a criação da Security and 
Exchanges Commission (SEC), que é a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos. É 
uma agência federal, cuja responsabilidade precípua é velar pela aplicação das leis e também regular 
opções de câmbio e valores mobiliários. 
A SEC possui autoridade para conduzir ações civis em face de indivíduos ou organizações, 
em casos, por exemplo, de informações privilegiadas (insider trading). As quatro principais divisões 
internas são: finança de corporação, comércio e mercados, gestão de investimentos e execução. 
 
Foreign Corrupt Practices Act e UK Bribery Act 
A Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) é uma lei federal americana, de 1977, que visa a 
combater a corrupção, e no seu conteúdo dispõe de normas contábeis e antissuborno. Já a UK 
Bribery Act, lei britânica que entrou em vigor dia 1º de julho de 2011, é considerada uma das 
legislações mais duras do mundo quando o assunto é combate à corrupção. 
No tocante à FCPA, uma das suas peculiaridades é que ela define como crime não apenas o 
pagamento de propina em si, mas também todo e qualquer pagamento feito por empresas listadas 
na bolsa de valores americana, que não esteja registrado claramente. O seu conteúdo possui 
disposições anticorrupção criminais e cíveis, como também dispositivos de contabilidade e de 
controle interno. 
Já no que se refere à sua aplicabilidade e competência, engloba qualquer cidadão americano 
ou subsidiária americana ou estrangeira (inclusive brasileira) em solo americano, que tenha capital 
americano, empresas estrangeiras que tenham negócios ou conexões com os EUA, além de outras 
situações específicas. 
 
 
Aproveitamos para detalhar os sujeitos envolvidos: 
 
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1 
 
 Issuers (emissores): companhias de capital aberto americanas ou estrangeiras, cujos valores 
mobiliários são registrados para negociação nos Estados Unidos. Exemplo: Latam, 
condenada a pagar multa por corrupção na Argentina, em 2016. 
 Domestic concerns (preocupações domésticas): pessoas naturais ou jurídicas. Para pessoas 
naturais, é necessário que gozem de cidadania americana ou residam nos EUA. Já as 
pessoas jurídicas, precisam ser sediadas em território americano ou constituídas, segundo 
a legislação dos EUA. 
 Foreign nationals or entities (cidadãos ou entidades estrangeiras): todos os demais, ou seja, 
estrangeiros que não tenham valores mobiliários negociados nos Estados Unidos, desde 
que, com finalidade comercial e o ato ocorra nos EUA ou, haja conexão com os EUA, 
por exemplo: e-mails no caso Magyar Telekom. 
 
As normas em comento são direcionadas para Organizações de pequeno, médio e grande 
porte, mas também alcançam administradores, representantes ou sóciosque atuem em nome da 
empresa, empregados, entre outros. Isso porque, a semelhença do que ocorre no Brasil, a alegação 
de não conhecimento das normas não afasta a sua aplicabilidade. 
Imagine, a título de exemplo, que alguém pode perguntar-se da eficácia de uma norma 
americana no tocante a empresas brasileiras, com sede no nosso País, seria algo aviltante inclusive 
para a soberania nacional. Podemos afirmar então que a aplicabilidade da FCPA no Brasil é real, 
valendo para empresas brasileiras com negócios, subsidiárias ou listadas na bolsa de valores 
americana; para organizações brasileiras que prestem serviços a organizações americanas, como 
representante ou agente; empresas e indivíduos brasileiros que efetuem, diretamente ou por meio 
de intermediários, um pagamento indevido em solo americano ou que por lá transite; e as holdings 
americanas são responsáveis pelos atos das suas subsidiárias brasileiras enquanto tenham 
autorizado, dirigido ou controlado as suas atividades. 
Como penalidades, a FCPA prevê sanções cíveis e criminais. As organizações podem receber 
multas altíssimas, sofrer dano reputacional – mídia negativa, dano à imagem, dissolução da empresa 
– e sanções administrativas, enquanto os indivíduos podem pagar multa, sofrer dano reputacional 
e até mesmo ser presos. 
Para a FCPA, quatro ações do indivíduo ou da empresa, geram responsabilidade: pagar, 
oferecer, prometer ou autorizar. O objeto pode ser dinheiro ou qualquer coisa de valor, sendo o 
objetivo o intuito de corromper. Já quem se quer corromper poderá ser oficial estrangeiro, partido 
político estrangeiro, autoridades públicas estrangeiras e candidatos públicos estrangeiros; utilizando 
o meio direto ou por meio de um parceiro, que serve de intermediário ou agente; com a finalidade 
de conseguir, manter ou encaminhar negócios, ou ainda para obter qualquer vantagem 
indevida/ilícita. 
Outro diploma de grande importância para nosso estudo é o United Kingdom Bribery Act, 
comumente chamado de U.K. Bribery, foi criado no Reino Unido, com a finalidade de combater 
a corrupção internacional, editado no ano de 2010. 
 
12 
Tanto o FCPA quanto o U.K. Bribery são relevantes diplomas legais que serviram de base 
para as normas de combate à corrupção no Brasil. 
De acordo com Carvalho (2015, p. 58), pode-se dizer que o UK Bribery Act tem aplicação 
extraterritorial plena, tornando-se irrelevante o local da prática dos atos preparatórios da corrupção 
ou da sua consumação. Em outras palavras, o requisito para aplicação extraterritorial do UK 
Bribery Act é o grau de vínculo do sujeito ativo com o Reino Unido e a infração praticada. 
Quando a infração se tratar de prática de corrupção ativa, passiva ou corrupção de 
funcionários públicos estrangeiros, o UK Bribery Act será aplicável, desde que o ato (ou omissão) 
que configurem a infração ocorra (ou devesse ocorrer) no Reino Unido e, ainda, se for praticado 
no território e o sujeito ativo possuir um vínculo próximo com o Reino Unido. 
 
Segundo a section 12 (4), do UK Bribery Act: 
 
Consideram-se pessoas com vínculo próximo ao Reino Unido: 
(i) os cidadãos britânicos e diversas outras pessoas que 
possuem passaporte britânico, v.g. súditos e nacionais 
britânicos e dos territórios além-mar; 
(ii) as residentes no Reino Unido; e, 
(iii) as pessoas jurídicas criadas sob as leis de quaisquer 
integrantes do Reino Unido ou uma parceria escocesa. 
 
As particularidades relativas à aplicabilidade, à competência e, ainda, quais os sujeitos que 
estarão submetidos ao rigor da U. K. Bribery, estão contidas na própria lei. Contudo, algumas 
questões ainda são explicitadas pelo Ministry of Justice (MOJ) Guidance, por exemplo, as 
discussões acerca das subsidiárias domiciliadas no Reino Unido. Constitui dizer que a simples 
existência de uma subsidiária no Reino Unido não significa, de per si, que a controladora estrangeira 
mantém relações jurídicas no Reino Unido. Isso porque a empresa subsidiária pode agir com 
autonomia em relação à sua controladora ou ao próprio grupo empresarial ao qual pertença. Por 
outro lado, caso a subsidiária pertença a um amplo grupo corporativo com uma amplitude de 
escopo bem maior, a exposição ao UK Bribery Act pode ser potencializada, pois permitiria a 
interpretação de que a presença da controladora no Reino Unido é ficta, ou seja, interfere mesmo 
à distância. 
A U.K. Bribery Act prevê sanções cíveis ou criminais, podendo ser penalizadas tanto a 
pessoa física quanto a jurídica. Para as empresas, as multas são ilimitadas, enquanto para os 
indivíduos as multas são limitadas, e pode ser aplicada também pena de até 10 anos de prisão. Os 
diretores podem ser penalizados com a destituição do cargo e proibição de atuar como diretor por 
até 15 anos; se for algum contratante público, é possível a sua exclusão de tais contratos. A lei 
também prevê danos reputacionais – mídia negativa, dano à imagem, dissolução da empresa. A 
cooperação pode servir para que as medidas mais drásticas não sejam aplicadas. 
 
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Para a UK Bribery Act, as ações do indivíduo, ou da empresa, que geram responsabilidade 
seriam: oferecer, prometer, pagar, requerer, concordar em receber ou aceitar vantagem, subornar 
oficial estrangeiro e falhar na prevenção de corrupção; e o objeto pode ser dinheiro ou qualquer 
vantagem, financeira ou não; o objetivo não é necessariamente ter o intuito de corromper; já quem 
se quer corromper deverá ser oficial público estrangeiro ou âmbito privado; utilizando o meio 
direto ou indireto, sendo que o entendimento é abrangente (pessoas associadas, empregados, 
terceiros, intermediários como agentes ou subsidiários); com a finalidade de manter ou obter 
vantagem na condução do negócio. 
Em uma apertada síntese, podemos citar que os princípios gerais da UK Bribery Act são os 
seguintes:1 
 
1º Princípio – Procedimentos proporcionais: os procedimentos a adotar 
deverão ser proporcionais aos riscos de corrupção sentidos e à natureza, 
escala e complexidade da atividade prosseguida pela pessoa coletiva. 
Deverão, além do mais, ser os referidos procedimentos claros, práticos, 
acessíveis, efetivos, implementados e executados pela entidade. 2º 
Princípio – Compromisso da hierarquia superior: os órgãos superiores de 
gestão da entidade deverão comprometer-se com as medidas de combate 
à corrupção e adotar uma cultura de coletividade segundo a qual a 
corrupção seja considerada inaceitável. Este compromisso deverá incluir 
formas de comunicação desta política anticorrupção no seio da 
organização e o envolvimento das próprias instâncias superiores de gestão 
no desenvolvimento dos procedimentos de combate à corrupção. 
3º Princípio – Avaliação do risco: deverá existir uma avaliação – periódica, 
informada e documentada – da natureza e extensão da exposição da 
entidade a potenciais riscos, internos e externos, à corrupção. Os riscos 
externos mais comuns são categorizados em cinco grupos: risco do país, 
risco do setor, risco da transação, risco da oportunidade do negócio e risco 
de parcerias de negócios. 
4º Princípio – Due Diligence: due diligences, proporcionais ao risco e 
orientadas por esse mesmo risco, deverão ser realizadas junto das 
contrapartes negociais. 
5º Princípio – Comunicação (incluindo formação): através de medidas, 
internas e externas, de comunicação e formação, a política anticorrupção 
deverá ser acolhida pela organização, em medida proporcional aos riscos 
que a mesma enfrenta. 
6º Princípio – Monitorização e avaliação: os procedimentos destinados a 
combater a corrupção deverão ser monitorizados e avaliados e os 
 
1 Disponível em: <http://gestaotransparente.org/ukba-uk-bribery-act>. Acesso em: 18 jul. 2017. 
 
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necessários ajustamentos deverão ser implementados sempre que 
necessário. 
 
Portanto, nas palavras deMendes e Carvalho (2017, p. 14 e ss.) as principais diferenças entre 
o FCPA e o UK Bribery Act são as seguintes: 
 
As normas de combate à corrupção previstas no FOREIGN CORRUPT 
PRACTICES ACT (FCPA), lei dos Estados Unidos de 1973, foram 
incorporadas de modo mais amplo e severo pelo UK BRIBERY ACT. As 
diferenças cruciais entre os dois diplomas podem ser resumidas em torno 
de alguns aspectos centrais: 1) Abrangência: enquanto as disposições do 
FCPA restringem-se a punir os atos de suborno realizados perante 
servidores públicos, o UK BRIBERY ACT aplica-se também a relações 
entre agentes privados; 2) Intenção do agente: segundo as disposições do 
FCPA, um investigado somente pode ser condenado por pagamentos 
indevidos a agentes públicos se ficar comprovado que estes foram feitos 
com o intento de corrompê-los. Já pela lei inglesa, não existe essa 
necessidade de comprovação de intenção quando se tratar da corrupção 
de agentes públicos, essa exigência existe apenas para a condenação de 
atos de corrupção na esfera privada; 3) Penalidades e repercussões: as 
penalidades de prisão previstas no FCPA alcançam no máximo cinco anos, 
enquanto no UK BRIBERY ACT elas podem chegar até dez anos. Além 
disso, entre as repercussões das condenações criminais com base no UK 
BRIBERY ACT, existe o impedimento permanente de participar em 
licitações para contratos públicos com o Reino Unido; 4) 
Responsabilidade corporativa: enquanto o FCPA estima que as 
companhias apenas poderão ser responsabilizadas pelos atos de corrupção 
promovidos por seus funcionários, o UK BRIBERY ACT prevê também 
a responsabilização da companhia pela falha em prevenir condutas ilícitas. 
Tanto o FCPA quanto o UK BRIBERY ACT alcançam quaisquer 
empresas ou indivíduos que tenham conexão com os Estados Unidos ou 
a Inglaterra, ou operações com vínculo operacional com esses países. 
Dessa forma, companhias brasileiras que estejam envolvidas em ilícitos de 
corrupção poderão ser condenadas pelo FCPA ou pelo UK BRIBERY 
ACT, quando, por exemplo: 1) possuírem subsidiárias nos Estados Unidos 
ou no Reino Unido; 2) Algum agente seu trabalhar presencialmente nos 
Estados Unidos ou no Reino Unido; 3) Atuarem como representantes de 
uma companhia estadunidense ou inglesa; e 4) Quando tiverem ações 
listadas em bolsa de valores em alguma dessas jurisdições. 
 
 1
5 
 
Não podemos esquecer também o que acontecia na época do governo de Saddam Hussein, 
que perdurou 24 anos no Iraque: a corrupção cresceu muito devido a um programa da Organização 
das Nações Unidas (ONU) denominado “Petróleo por comida”. O Ministério do Petróleo Iraniano 
e a estatal de petróleo firmaram diversos contratos a partir de subornos. Esse caso nos leva à 
seguinte indagação: por que alguns países com tantas riquezas naturais não se desenvolvem? 
A resposta é simples: corrupção. Há margem para crescimento e desenvolvimento, mas 
enquanto os políticos ou dirigentes das organizações não se adequarem, não haverá melhorias, por 
isso o Compliance é tão importante, pois busca estancar o sangramento moral e ético existente. É 
difícil, mas longe de ser impossível. 
 
Legislação brasileira e interferência dos modelos internacionais 
Alguns fatos históricos contribuíram para a criação e o amadurecimento das legislações 
durante as décadas. Segundo a Associação Brasileira de Bancos Internacionais (ABBI), esta foi a 
sequência que colaborou para chegarmos ao patamar legislativo e organizacional atual: 
 
1913 – Criação do Banco Central Americano (Board of Governors of the 
Federal Reserve) para implementar um sistema financeiro mais flexível, 
seguro e estável; 
1929 – Quebra da Bolsa de New York, durante o governo liberal de 
Herbert Clark Hoover; 
1932 – Criação da Política Intervencionista “New Deal”, durante o governo 
democrata de Franklin Roosevelt, que implantou os conceitos 
Keynesianos, onde o Estado deve intervir na Economia, a fim de corrigir 
as distorções naturais do capitalismo; 
1933/34 – Diversos acontecimentos importantes: 
Congresso Americano vota medidas com vistas a proteger o mercado de 
títulos de valores mobiliários e seus investidores – Securities Act; 
Criação da SEC – Securities and Exchange Commission; com exigência de 
registro do prospecto de emissão de títulos e valores mobiliários; 1940 – 
Investment Advisers Act (registro dos consultores de investimento) e 
Investment Company Act (registro de fundos mútuos); 
1945 – Conferências de Bretton Woods – Criação do Fundo Monetário 
Internacional e do BIRD, com o objetivo básico de zelar pela estabilidade 
do Sistema Monetário Internacional; 
1950 – Prudential Securities – contratação de advogados para acompanhar a 
legislação e monitorar atividades com valores mobiliários; 
1960 – Era COMPLIANCE 
A SEC passa a insistir na contratação de Compliance Officers, para: 
 
16 
- criar procedimentos internos de controles; 
- treinar pessoas; 
- monitorar, com o objetivo de auxiliar as áreas de negócios a ter a efetiva 
supervisão. 
1970 – Desenvolvimento do Mercado de Opções e Metodologias 
de Corporate Finance, Chinese Walls, Insider Trading, etc.; 
1974 – O Mercado Financeiro Mundial apresenta-se perplexo diante do 
caso Watergate, que demonstrou a fragilidade de controles no Governo 
Americano, onde se viu o mau uso da máquina político-administrativa 
para servir a propósitos particulares e ilícitos. 
– Criação do Comitê da Basiléia para Supervisão Bancária; 
1980 – A atividade de Compliance se expande para as demais atividades 
financeiras no Mercado Americano; 
1988 – Foi estabelecido o Primeiro Acordo de Capital da Basiléia, 
estabelecendo padrões para a determinação do Capital mínimo das 
Instituições Financeiras. 
– A Convenção das Nações Unidas contra o Tráfico Ilícito de 
Entorpecentes e de Substâncias Psicotrópicas, Viena; 
1990 – As 40 recomendações sobre lavagem de dinheiro da Financial 
Action Task Force – ou Grupo de Ação Financeira sobre Lavagem de 
Dinheiro (GAFI/FATF) – revisadas em 1996 e referidas como 
Recomendações do GAFI/FATF; 
– Criação do CFATF – Caribbean Financial Action Task Force; 
1992 – Elaboração pela Comissão Interamericana para o Controle do 
Abuso de Drogas (CICAD) e aprovação pela Assembleia Geral da 
Organização dos Estados Americanos (OEA) do "Regulamento Modelo 
sobre Delitos de Lavagem Relacionados com o Tráfico Ilícito de Drogas 
e 
Outros Delitos Graves"; 
1995 – Importantes acontecimentos e mudança das regras prudenciais: – 
A fragilidade no Sistema de Controles Internos contribuiu fortemente à 
falência do Banco Barings; 
– Basiléia I – Publicação de Regras Prudenciais para o Mercado 
Financeiro Internacional; 
– Criação do Grupo de Egmont com o objetivo de promover a troca 
de informações, o recebimento e o tratamento de comunicações suspeitas 
relacionadas à lavagem de dinheiro provenientes de outros organismos 
financeiros; 
 
 1
7 
 
1996 – Complementado o Primeiro Acordo de Capital de 1988 para 
inclusão do Risco de Mercado dentro do cálculo do Capital Mínimo 
definido em 1988 pelo Comitê de Supervisão Bancária da Basiléia; 1997 – 
Divulgação pelo Comitê da Basiléia dos 25 princípios para uma Supervisão 
Bancária Eficaz, com destaque para seu Princípio de nº 
14: “Os supervisores da atividade bancária devem certificar-se de que os 
bancos tenham controles internos adequados para a natureza e escala de 
seus negócios. Estes devem incluir arranjos claros de delegação de 
autoridade e responsabilidade: segregação de funções que envolvam 
comprometimento do banco, distribuição de seus recursos e 
contabilização de seus ativos e obrigações; reconciliação destes processos; 
salvaguarda de seus ativos; e funções apropriadas e independentes de 
Auditoria Interna e Externa e de Compliance para testar a adesão a estes 
controles, bem como a leis e regulamentos aplicáveis”.– Criação da AGP – Asia/Pacific Group on Money Laundering; 
1998 – Era dos Controles Internos 
─ Comitê de Basiléia – publicação dos 13 Princípios concernentes a 
Supervisão pelos Administradores e Cultura / Avaliação de Controles 
Internos, tendo como fundamento a: Ênfase na necessidade de Controles Internos 
efetivos e a promoção da estabilidade do Sistema Financeiro Mundial. 
─ Regulamentação no Brasil: 
Publicação pelo Congresso Nacional da Lei 9613/98, que dispõe sobre crimes 
de lavagem ou ocultação de bens, a prevenção da utilização do Sistema 
Financeiro Nacional para atos ilícitos previstos na referida lei e cria o 
Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF); 
O Conselho Monetário Nacional, adotando para o Brasil os conceitos dos 13 
Princípios concernentes à Supervisão pelos Administradores e Cultura / 
Avaliação de Controles Internos do Comitê da Basiléia, publicou a 
Resolução nº 2554/98 que dispõe sobre a implantação e implementação 
de sistema de controles internos. 
Início de estudos sobre o Basiléia II – Regras Prudenciais; 
Declaração Política e o Plano de Ação contra Lavagem de Dinheiro, 
adotados na Sessão Especial da Assembleia Geral das Nações Unidas 
sobre o Problema Mundial de Drogas, Nova Iorque; 
1999 – Criação do Eastern and Southern Africa Anti-Money Laundering 
Group (ESAAMLG); 
2001 – Falha nos Controles Internos e Fraudes Contábeis levam a 
ENRON à falência; Criação do GAFISUD – Uma organização 
intergovernamental, criada formalmente em 08/12/2000, com o objetivo 
 
18 
de atuar em Prevenção à Lavagem de Dinheiro em âmbito regional, 
agregando países da América do Sul; 
2001 – US Patriot Act; 
2002 – Falha nos Controles Internos e Fraudes Contábeis levam à 
concordata da WORLDCOM; 
─ Congresso Americano publica o “Sarbanes-Oxley Act”, que determinou às 
empresas registradas na SEC a adoção das melhores práticas contábeis, 
independência da Auditoria e criação do Comitê de Auditoria; 
─ Resolução 3056 do CMN que altera a resolução 2554 dispondo sobre a 
atividade de Auditoria sobre Controles Internos; 2003 
– O Conselho Monetário Nacional publica: 
─ Resolução 3198 que trata da auditoria independente e regulamenta a 
instituição do Comitê de Auditoria, com funções semelhantes àquelas 
publicadas pelo “Sarbanes-Oxley Act”; 
─ Carta-Circular 3098 que dispõe sobre a necessidade de registro e 
comunicação ao BACEN de operações em espécie de depósito, 
provisionamentos e saques a partir de R$ 100.000,00 (cem mil reais); ─ 
Comitê de Supervisão Bancária da Basiléia – Práticas recomendáveis para 
Gestão e Supervisão de Riscos Operacionais. Como pudemos perceber, 
desde a quebra da Bolsa de Nova York (Final da Década de 20), temos 
sinais claros de movimentos buscando a Melhoria do Sistema de Controles 
Internos. Desde a década de 50, com a publicação da Prudential 
Securities, que instituiu a contratação de advogados para acompanhar a 
legislação e monitorar atividades com valores mobiliários, existem 
registros de ações de Compliance.2 
 
 
Mendes e Carvalho (2017, p. 11 e ss.), a partir de um levantamento apurado de casos pelo 
jornal O Globo, concluíram o seguinte: 
 
As últimas décadas foram marcadas, em todo o mundo, pelo crescimento 
das preocupações com o bom funcionamento dos mercados e pelo 
combate a condutas empresariais que trazem impactos negativos à 
sociedade. Esse movimento, que se faz sentir nas mais diferentes esferas, 
teve fortíssimos reflexos em duas searas até então pouco desenvolvidas na 
maior parte dos países: a defesa da concorrência e o combate à corrupção. 
Esses reflexos podem ser sentidos de diferentes formas: no número de 
países que adotaram leis voltadas a promover a concorrência nos 
 
2 Disponível em: <http://www.abbi.com.br/funcaodecompliance.html>. Acesso em: 28 jul. 2017. 
 
 1
9 
 
mercados e punir ilícitos contra a administração pública, no aumento do 
número e da intensidade das penas aplicadas aos responsáveis pelas 
infrações e no fortalecimento do combate ao abuso do poder econômico 
e à corrupção no plano internacional. No âmbito do combate à corrupção, 
por muito tempo a prática de pagar subornos e propinas a agentes 
estrangeiros foi claramente tolerada por diversos países. Essa postura 
decorria do entendimento de que a corrupção seria um “mal necessário”, 
destacandose, inclusive, sua inevitabilidade em determinados mercados 
emergentes. Na Alemanha, por exemplo, até a década 1990, o pagamento 
de valores a autoridades estrangeiras era aceito pela legislação, sendo 
possível até mesmo a sua dedução na esfera tributária. Nos Estados 
Unidos, a prática, ainda que condenada pelo FOREIGN CORRUPT 
PRACTICES ACT (FCPA), de 1973, que prevê a condenação de 
empresas por atos de corrupção em países estrangeiros, não recebia forte 
atenção das autoridades e poucos casos eram efetivamente punidos. A 
partir do final do século XX, o cenário passou a mudar em razão da 
atuação de organizações não governamentais, como a transparência 
internacional, e da assinatura de importantes acordos, como a Convenção 
Interamericana contra a Corrupção, de 1996, e da Convenção sobre o 
Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em 
Transações Comerciais 
Internacionais, da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento 
Econômico (OCDE), de 1997. Em seguida, em 2003, foi aprovada a 
Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção. Nos Estados Unidos, 
a intensificação do combate à corrupção é bastante perceptível, como se 
verifica no aumento de ações realizadas com base no FOREIGN 
CORRUPT PRACTICES ACT (FCPA) no início do século XXI. No 
mesmo período, diversos países alteraram sua legislação para condenar 
atos de corrupção em âmbito internacional. A Alemanha, que 
anteriormente aceitava o pagamento de propina de entes privados a 
agentes estrangeiros, passou a condenar tais pagamentos a partir de 1990. 
O exemplo foi seguido por outras jurisdições, como a França, por meio 
de mudanças na legislação em 2001 e 2007, e o Japão, que promoveu 
reformas em 2005. Outro caso de destaque é o do Reino Unido, que em 
2010 editou o UK BRIBERY ACT, chamado por alguns de “versão mais 
severa” do FCPA, a legislação foi adotada depois de o país receber várias 
críticas, inclusive da própria OCDE, de ser leniente no combate à 
corrupção. Dados da OCDE também corroboram a existência do 
fortalecimento, em âmbito mundial, do combate à corrupção. Em 
pesquisa feita com diversos países, constatouse que 263 indivíduos e 164 
 
20 
pessoas jurídicas sofreram medidas coercitivas por corrupção 
internacional entre 1999 e 2014. O número de sanções por ano revela um 
crescimento acentuado de condenações ao longo da última década, indo 
de apenas quatro em 2001 a setenta e oito em 2011. Ou seja, podemos 
dizer que, nos últimos anos, o combate à corrupção adquiriu dimensões 
globais e tem ensejado uma série de mudanças culturais e estruturais em 
diversas empresas ao redor do mundo, bem como maior cooperação entre 
os países na investigação e punição de tais casos. 
 
Com base na FCPA de 1977, a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento 
Econômico (OCDE), no ano de 1997, elaborou a “Convenção sobre o Combate da Corrupção de 
Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais” ou simplesmente 
“Convenção da OCDE”. No próprio ano de 1997, o Brasil e diversos outros países assinaram a 
Convenção. Blok (2017, p. 23) ensina que: 
 
Por sua vez, o impactante ato terrorista ocorrido nos Estados Unidos em 
2001, impulsionou de modo indiscutível o aperfeiçoamento do Compliance, 
e muitas foram as ações criadas em resposta à necessidade de maior 
segurança financeira e social. Ao que parece, ainda que tenha havido do 
ponto de vista histórico, uma preocupação inicial com os deveres do 
Compliance desdeo início do século passado, especialmente no Brasil, 
foram as recomendações da Basileia I, colocadas em prática pela 
Resolução do Banco Central 2.554/98, que corporificam o instituto em 
nosso ordenamento jurídico pátrio, sendo possível afirmar que entre nós 
esse é o marco de sua existência. Conforme já dito preliminarmente, em 
linhas gerais, nos termos da citada norma, entende-se Compliance no 
ambiente das instituições financeiras, a implementação de políticas e 
procedimentos de controles internos destinados ao monitoramento das 
atividades bancárias, bem como, ao cumprimento das normas legais e 
regulamentares aplicáveis à espécie, tendo como principal a prevenção e o 
combate ao crime de lavagem de dinheiro e terrorismo. Afora isso, a 
redação original da Lei 9613/98, que procede a Resolução 2554/98, ainda 
que de forma tácita, igualmente corresponde aos anseios internacionais de 
se estabelecerem deveres de concordância às instituições financeiras. 
 
Já em 2002, o Código Penal foi alterado, com o acréscimo de artigos que tratam da corrupção 
praticada por particular contra a Administração Pública Estrangeira, além da Lei nº 12.846, de 1º 
de agosto de 2013 – conhecida como Lei de Anticorrupção – e da Lei nº 13.303, de 30 de junho 
de 2016, de Compliance Público. 
 
 2
1 
 
A Lei nº 12.846/13 cita a responsabilização, civil e administrativa, da pessoa jurídica, pela 
prática de atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e nasceu com base 
em compromissos firmados pelo Brasil para combater a corrupção. Como exemplo, agora temos 
tipificado no art. 5º quais são os atos lesivos à administração pública, seja nacional ou estrangeira: 
 
Art. 5º Constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou 
estrangeira, para os fins desta Lei, todos aqueles praticados pelas pessoas 
jurídicas mencionadas no parágrafo único do art. 1º, que atentem contra o 
patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da 
administração pública ou contra os compromissos internacionais 
assumidos pelo Brasil, assim definidos: 
I - prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida 
a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; 
II - comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo 
subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei; 
III - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou 
jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade 
dos beneficiários dos atos praticados; IV - no tocante a licitações e 
contratos: 
a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro 
expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público; 
b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de 
procedimento licitatório público; 
c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou 
oferecimento de vantagem de qualquer tipo; 
d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; 
e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar 
de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; 
f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de 
modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a 
administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da 
licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou 
g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos 
celebrados com a administração pública; 
V - dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades 
ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das 
agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro 
nacional. 
 
22 
§ 1º Considera-se administração pública estrangeira os órgãos e entidades 
estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer 
nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, 
direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro. § 2º Para 
os efeitos desta Lei, equiparam-se à administração pública estrangeira as 
organizações públicas internacionais. 
§ 3º Considera-se agente público estrangeiro, para os fins desta Lei, quem, 
ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego 
ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações 
diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas 
controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país 
estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. 
 
A instrução normativa n° 13/2019 da CGU veio para definir os procedimentos para a 
apuração da responsabilidade administrativa de pessoas jurídicas de que trata a Lei nº 12.846. No 
âmbito do Poder Executivo federal, a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas pela 
prática de atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, observará o disposto nesta 
Instrução Normativa, em consonância com o disposto na Lei nº 12.846, de 2013, regulamentada 
por meio do Decreto nº 8.420, de 2015. As disposições da Instrução Normativa se aplicam aos 
órgãos integrantes da Administração Direta do Poder Executivo federal, assim como às autarquias, 
às fundações, às empresas públicas e às sociedades de economia mista compreendidas na 
Administração Indireta do Poder Executivo federal, ainda que se trate de empresa estatal que 
explore atividade econômica de produção ou comercialização de bens ou de prestação de serviços. 
Tanto esse diploma quanto a Lei nº 13.303/16 serão estudados mais adiante, sendo 
importante destacar que a temática do Compliance não se esgota na Lei nº 13.303/16. O Direito 
brasileiro, seguindo modelos bem-sucedidos, como o americano e o inglês, vem editando diversos 
diplomas. 
Carneiro (2016a, p. 85 e ss.) afirma que: 
 
Nesse contexto, também foram editadas as seguintes normas: a) Código 
de 
Ética Profissional do Servidor Público Civil do Poder Executivo Federal 
(Decreto 1.171, de 22 de Junho de 1994); b) Lei de Responsabilidade Fiscal 
(Lei Complementar 101, de 4 de maio de 2000); c) Programa Nacional de 
Gestão Pública e Desburocratização (GesPública), instituído em 2005; d) 
Lei nº 12.527, de 18 de novembro de 2011, chamada de Lei do Acesso a 
Informação; e) Lei nº 12.813, de 16 de maio de 2013, chamada de Lei de 
Conflito de Interesses no exercício de cargo ou emprego do Poder 
Executivo Federal; f) Lei n.º 12.846 de 1º de agosto de 2013, intitulada Lei 
Anticorrupção, com seu respectivo Decreto regulamentador de nº 8.420 
 
 2
3 
 
de 18 de março de 2015 e; g) Decreto 8.793 de 29 de junho de 2016 que 
institui a Política Nacional de Inteligência. Vale ressaltar que o rol não é 
exaustivo, pois dispositivos de outros diplomas também devem ser 
invocados para compor todo o ordenamento pertinente à matéria. 
 
Por fim, em uma comparação das legislações internacionais com o que temos no Brasil, 
Giovanini (2017, p. 471 e ss.) explica da seguinte forma: 
 
Diferentemente das legislações internacionais, que promovem o Compliance 
como atenuante a eventuais penalidades, a lei brasileira (Lei 12.846/13 e 
seu Decreto 8.420/15) vai mais longe, cita explicitamente “... mecanismo 
... de integridade ...”. Possivelmente, alguns julguem a palavra 
“integridade” ser uma mera tradução de “Compliance”, mas isso constitui 
um equívoco. Integridade possui um significado muito mais abrangente. 
Além de estar conforme os requisitos legais, ela impõe uma conduta 
correta, permanente, como foi dito, “fazer o certo, independentemente de 
normas, códigos ou leis”. Essa sutileza faz toda a diferença, desde o 
desenho de um programa até a sua real utilização prática. Para 
exemplificar: os terceiros representam o maior risco para as empresas, 
quando o foco mira a legislação anticorrupção. A grande maioria delas,principalmente as multinacionais, registra o seu risco mais ou menos 
assim: “risco de um terceiro cometer uma ilicitude (como: corrupção, 
cartel, propina ou outros atos lesivos à administração pública) e a minha 
empresa ser responsabilizada”. As palavras podem diferir de uma empresa 
para outra, mas apresentam o contexto praticamente sempre igual. Diante 
desse risco, é natural a geração de medidas mitigadoras para evitar a 
“responsabilização da minha empresa”. Então, indaga-se: o objetivo dessa 
medida é disseminar a integridade ou proteger a empresa? Óbvia a 
resposta, mostrando ser o estabelecido mecanismo de proteção e não o de 
integridade. Por exemplo, qual a finalidade de enviar-se um código de 
conduta para o terceiro assinar? O bom senso impõe observar que 
nenhuma empresa muda a sua conduta por ter assinado um código. Dessa 
forma, o propósito desse procedimento é juntar provas para demonstrar 
às autoridades as ações tomadas, sem nenhum vínculo com a integridade 
na conduta de seus terceiros. Configura-se, então, em mais uma tentativa 
de a empresa se eximir de responsabilidades, caso haja algum desvio 
cometido pelo seu parceiro. Portanto, trata-se de uma atividade claramente 
voltada à proteção. Fica a critério do leitor testar outras ações existentes 
na prática para a mitigação do risco, tais como, realizar due diligences, inserir 
cláusulas de Compliance nos contratos, realizar treinamentos para os 
 
24 
terceiros, fazer auditorias, entre outras. Para todas elas, o foco concentra-
se em reunir evidências das tarefas executadas, a fim de excluir ou 
minimizar a sua responsabilidade. Tais atividades não conduzem os 
terceiros a serem éticos e íntegros. Conclui-se, facilmente, serem todas 
essas ações focalizadas na proteção. Todavia, cumpre admitir sua 
importância e a recomendação de não desprezá-las. No entanto, 
considera-se obrigatória a consciência de que só isso não basta. A lei 
brasileira impõe às empresas a construção de um mecanismo de 
integridade, e se não for possível demonstrar essa intenção na prática, o 
seu Programa de Compliance não atende plenamente às expectativas. Mas, 
como seria descrito o risco, envolvendo os terceiros, para uma 
organização com sistema de integridade genuíno em vez de proteção? 
Risco de um terceiro cometer uma ilicitude (ex.: corrupção, cartel, propina 
ou outros atos lesivos à administração pública). Agora, as medidas 
mitigadoras impõem ao terceiro fazer o certo também, tornandose uma 
premissa inegociável para o relacionamento comercial entre as empresas. 
Aliás, a abrangência dessa demanda deve atingir todos: terceiros, 
fornecedores ou parceiros. Em outras palavras, uma organização ética e 
íntegra necessita requerer de tais empresas a implementação e manutenção 
de mecanismos de integridade, tendo como base os preceitos da lei 
brasileira. Esses mecanismos, quando efetivamente implementados, 
trazem como consequência a proteção da instituição. Isso é muito 
diferente de criar um mecanismo cujo objetivo se dirige apenas e tão 
somente a proteção. Assim, torna-se fundamental o profissional de 
Compliance consultar um especialista experiente, antes de “importar receitas 
prontas” para o Programa na sua empresa. Depois, essa mesma reflexão 
deve ser repetida, para assegurar o perfeito entendimento e a devida 
definição das práticas, atividades, processos e controles, em sintonia com 
o mecanismo de integridade. 
 
Competitividade de mercado e boa governança 
É inegável que, em um cenário nacional e internacional muito competitivo, não basta a 
empresa ter condição financeira para investir em propaganda e marketing para liderar o mercado, 
pois a sociedade está exigindo produto e serviço de qualidade, preço justo e transparência nas suas 
relações. O povo percebeu que o poder está nas suas mãos, pois ele pode escolher entre investir o 
seu dinheiro na empresa A ou B, como também votar na figura C ou D. 
As organizações, que não estavam acostumadas, agora precisam adaptar-se ao novo 
mercado. A competitividade gera melhoria de serviços prestados, preços competitivos e direito de 
 
 2
5 
 
opção. Como é bom poder escolher! Vivemos em uma democracia relativamente jovem, mas com 
um potencial de crescimento ímpar no mundo. Se conseguirmos nos cercar de seriedade em todas 
as áreas, vamos conseguir alcançar patamares antes inimagináveis para o nosso País. 
Uma abordagem feita por uma empresa de consultoria trata bem da questão da 
competitividade de mercado: 
 
Uma empresa não é uma ilha distante de tudo. Ao contrário, toda empresa 
está inserida em um ambiente que influencia nas suas ações (e inações) e 
que também é influenciado por aquilo que a empresa realiza. 
O que ocorre é que esse ambiente não é ilimitado ou infinito. Muitas 
empresas disputam os mesmos consumidores, oferecem produtos e 
serviços semelhantes e desejam crescer e se destacar. E daí nasce a 
competição. 
O desafio de toda empresa, portanto, é possuir uma gestão adequada, 
produtos e serviços de qualidade e uma boa estratégia de atuação que 
permita à empresa competir e aproveitar bem as oportunidades que o seu 
mercado oferece. 
Infelizmente, é grande o número de empresas – principalmente as 
organizações de menor porte – que não dão a devida atenção à sua 
capacidade de competição. Acreditam que basta estar no mercado e ter 
um produto para oferecer e tudo acontecerá. 
Há também empresas que apenas se preocupam em cuidar da sua 
competitividade quando o mercado se torna mais exigente. Ou seja, 
enquanto as vendas e os negócios vão bem, não há um momento em que 
a empresa analisa o mercado e identifica as oportunidades e ameaças; isso 
somente acontece quando a situação começa a se mostrar negativa. 
Vale ainda lembrar que o mercado está em contínua mudança, e uma 
empresa que atualmente está em boas condições de disputa, em pouco 
tempo pode ser deixada para trás. 
Assim, fica claro que para uma empresa se manter competitiva no mercado 
é preciso cuidar e agir. E isso, sem dúvida, demanda investimentos. Não 
se trata aqui de considerar apenas os grandes investimentos, mas 
principalmente de investir da maneira certa. 
São diversos os fatores que influenciam no nível de competitividade 
empresarial de um negócio: 
 capacidade de inovação; produtos 
e serviços de qualidade; diferenciais 
comerciais; capacidade de 
produção e entrega; alcance 
 
26 
geográfico; ações de marketing; 
entre outros. 
 
Uma empresa que conhece bem o seu mercado, os concorrentes e os 
consumidores saberá perceber qual o melhor investimento para se 
diferenciar e se destacar. Por vezes, um investimento pequeno na situação 
correta pode abrir mais portas do que um grande investimento sem 
planejamento e estudo [...].3 
 
Mas como o Compliance pode ajudar nessas questões? Nós temos visto diversos exemplos de 
empresas envolvidas em escândalos na Operação Lava-Jato. Imagine que você, como diretor de 
uma grande organização, precisasse firmar um contrato de milhões de dólares e, então, começasse 
a negociar. Durante o processo, percebe que uma das empresas possui todas as certidões negativas 
de débitos, um crescimento anual constante, clientes e parceiros satisfeitos e, para finalizar, um 
programa de Compliance muito bem elaborado e aplicado eficazmente. Do outro lado da mesa, outra 
organização, até com um nome mais conhecido, porém, envolvida em escândalos, com os seus 
diretores presos, negociando delações premiadas, e com ações em queda na bolsa de valores. Será 
que existe alguma dúvida em relação à empresa com a qual você, como diretor, fecharia contrato? 
 
 
Como dito acima, a Operação Lava-Jato é, atualmente, a mais bem-sucedida forma de 
comprovar como a Governança Corporativa e o Compliance devem servir de pilares para a 
organização. A respeito da Lava-Jato, Mendes e Carvalho (2017, p. 24 e ss.) trouxeramos seguintes 
dados (lembrando que estes mudam praticamente a cada semana, com as novas fases da Operação): 
 
Deflagrada oficialmente em 17 de março de 2014, a Operação Lava Jato 
envolve inúmeros crimes, como corrupção de agentes do governo, fraudes 
em licitações, contrabando, fraudes fiscais e desvios de dinheiro público, 
resultando em um escândalo que abrange figuras políticas em diversos 
níveis do governo e grandes empresas públicas e privadas. Os valores 
compreendidos nessas ações abrangem dimensões alarmantes que, 
segundo estimativas da Polícia Federal, estão próximos de 42,8 bilhões de 
reais, dos quais 2 bilhões e 400 milhões de reais equivalem a bens já 
bloqueados ou apreendidos até 2016. Os impactos econômicos da situação 
vão muito além. Conforme aponta estudo desenvolvido pela FGV, espera-
se uma perda de 89 bilhões à produção econômica anual brasileira pela 
estagnação das atividades da Petrobras em decorrência das investigações 
da Lava Jato. A proporção da Operação Lava Jato não encontra 
 
3 Disponível em: <http://www.intelliplan.com.br/competitividade-empresarial>. Acesso em: 1 ago. 2017. 
 
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precedentes no cenário jurídico brasileiro. Desde sua deflagração até 
janeiro de 2017, segundo dados divulgados pelas autoridades, houve 
aproximadamente 1.434 procedimentos instaurados, 730 mandados de 
busca e apreensão e 197 mandados de condução coercitiva, acumulando 
79 prisões preventivas, 103 prisões temporárias e 6 prisões em flagrante. 
No total, 120 condenações criminais decorrentes das investigações 
chegam a gerar penas que, em seu conjunto, ultrapassam 1.257 anos de 
prisão. Quanto à repercussão internacional, foram formulados 120 
pedidos de cooperação com outros países, sendo que 756,9 milhões de 
reais já foram objeto de repatriação. Além disso, a Operação já conta com 
71 acordos de colaboração premiada, 7 acordos de leniência e um termo 
de ajustamento de conduta, refletindo um novo panorama no Brasil para 
o combate à corrupção. 
 
Um programa de Compliance eficaz é capaz de transformar uma organização, trazendo 
credibilidade, investimentos, crescimento, ou seja, uma mudança de patamar. Assim também 
funciona com as empresas que possuem níveis de governança reconhecidos no mercado, já que, 
retornando ao exemplo citado um pouco acima, só que agora pensando como investidor: as 
empresas que possuem uma boa governança, ou seja, são bem administradas – de forma 
transparente, prestando contas – terão os seus títulos valorizados por tais investidores. De acordo 
com Blok (2017, p. 19): 
 
Os principais elementos caracterizadores de um programa de Compliance 
efetivo são: comprometimento e suporte da alta administração da 
empresa; área de Compliance deve ser independente, com funcionários e 
condições materiais suficientes e deve ter acesso direto à alta 
administração da empresa (conselho de administração); mapeamento e 
análise de riscos; estabelecimento de controles e procedimentos; criação 
de meios de comunicação internos e treinamentos; existência de 
mecanismos que possibilitem o recebimento de denúncias (hotlines) de 
empregados e terceiros, mantendo-se a confidencialidade e impedindo 
retaliações; existência de políticas escritas sobre anticorrupção, brindes e 
presentes, doações, hospedagens, viagens e entretenimento. 
 
Complementando o que foi dito acima, Giovanini (2017, p. 470 e ss.) elenca: 
 
Muitos falam sobre o assunto. A lei explicita a efetividade como sendo 
uma condição necessária. Mas, eis a dúvida: todos têm o mesmo 
entendimento sobre o significado de um Programa efetivo? Seguir uma 
norma escrita e responder um check list são suficientes? A experiência 
 
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mostra a obrigação de ir além: sentir “cheirar”, vivenciar o dia a dia de 
uma organização, para chegar a uma conclusão mais precisa e confiável. 
Possuir um código de conduta afixado na parede e na intranet vale como 
sinônimo de efetividade? E se as pessoas nunca leram o código? 
Certamente, não irão segui-lo, pois desconhecem o seu conteúdo. Listas 
de presença completas e assinadas por todos os funcionários não 
implicam, por si só, em sucesso dos treinamentos. Há muitas 
possibilidades: talvez, alguém assinou pelos colegas. Outros ficaram 
respondendo e-mails; falaram no celular ou até dormiram no auditório. 
Eventualmente, a situação imaginada levaria a aplicação de provas e, nesse 
caso, a conclusão provável seria o treinamento ter cumprido o seu papel, 
se os participantes conseguissem boas notas. Mesmo assim, ainda há 
indagações: e a possibilidade do uso de “cola” nos testes? A prova foi 
muito fácil? O conteúdo do treinamento representou a verdadeira 
necessidade da empresa? O que se espera, de fato, é o funcionário agir na 
prática em sintonia com o teor do treinamento, e, simultaneamente, 
alinhado com os princípios éticos e de integridade da organização. 
Somente assim, torna-se factível assumir o êxito desse processo. O mesmo 
aplica-se a todos os demais tópicos de Compliance. Consequentemente, 
cabe refletir para estabelecer parâmetros de medição, no intuito de 
identificar se o caminho adotado realmente está sendo seguido. Ilusão ficar 
apenas na superfície, para demonstrar tão somente uma “boa intenção”. 
O Compliance é mais do que isso: busca ética e integridade, em todas as 
atividades, processos e atitudes das pessoas. Assim, e somente assim, o 
Compliance estará dando verdadeiramente a sua contribuição para a 
conquista de uma sociedade mais justa, um país melhor, e, quem sabe, 
isento de corrupção. 
 
A resistência das organizações em montar um bom programa de Compliance é concomitante 
a prática de atos lesivos a empresa. Uma boa governança significa fazer o melhor para a 
organização, o objetivo é crescer e frustrar qualquer tipo de empecilho, inclusive os que desejam 
de toda forma impedir o Compliance na empresa alegando o seu alto custo. 
O tamanho do programa de Compliance será proporcional ao da organização, é óbvio. O que 
os gestores amadores não enxergam – ou não desejam enxergar, caso queiram esconder algo – é 
que o custo de não estar em Compliance é muito maior do que o gasto no programa, pois danos à 
reputação da organização e marca, sanções, perda de licença, entre outros, são infinitamente 
superiores ao pagamento de uma equipe competente. 
Mal comparando, qual o principal motivo da revisão periódica do automóvel? Prevenir 
defeitos no carro. A cada 10.000 km aproximadamente é feita a revisão, trocam-se as peças quando 
for necessário, e o carro continua rodando sem dar maiores problemas ao seu dono. Na 
 
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organização, o Compliance funciona como se fosse a manutenção preventiva, identificando 
problemas antes de acontecerem, orientando a Alta Direção a respeito das peças a serem trocadas, 
para que a engrenagem continue funcionando como se fosse um carro 0 km. 
O Compliance é tão aplicável dentro da governança corporativa que o próprio Instituto 
Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) disse que o instituto representa uma adoção de 
políticas de boa governança corporativa destinadas à diminuição dos riscos das empresas. Aliás, 
vejamos a definição de governança corporativa pelo IBGC: 
 
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais 
organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os 
relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos 
de fiscalização e controle e demais partes interessadas. As boas práticas de 
governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações 
objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o 
valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a 
recursos e contribuindo para a qualidade de gestão da organização, sua 
longevidade e o bem comum.4 
 
 
Ao longo do século passado, a expansãodas transações internacionais cresceu rapidamente, 
fortalecendo a economia de diversos países. Devido a esse crescimento, as organizações tiveram 
de adequar-se ao crescimento das atividades. No ano de 1992, foi publicado na Inglaterra o 
Relatório Cadbury, considerado o primeiro código de boas práticas de governança corporativa, e a 
primeira empresa a ter o seu próprio código foi a General Motors, no mesmo ano. 
No que tange à origem da prática da governança corporativa, a corrente doutrinária mais 
aceita é aquela que indica que esta nasceu para superar o conflito de agência clássico, ou seja, o 
proprietário (acionista) delega a um agente especializado (administrador) o poder de decisão sobre 
a empresa, e aqui podem surgir divergências no entendimento de cada grupo daquilo que 
consideram o melhor para a empresa. Esse tipo de conflito é mais comum na Inglaterra e nos 
EUA, locais em que a propriedade da companhia é mais pulverizada. No Brasil, onde predomina 
uma concentração maior de propriedade, os conflitos se dão normalmente quando entram novos 
sócios ou herdeiros, e, nesses cenários, a governança corporativa deve equacionar os conflitos em 
prol da empresa.5 
Mendes e Carvalho (2017, p. 154 e ss.), no tocante a exemplos concretos, elencam o seguinte: 
 
Veja-se o exemplo do Walmart: acusado em 2012 de realizar pagamento 
de propinas a agentes públicos em diferentes países do mundo, a empresa 
viu-se obrigada, além de recolher multas milionárias às infrações, investir 
 
4 Disponível em: <http://www.ibgc.org.br>. Acesso em: 28 jul. 2017. 
5 Disponível em: <http://www.ibgc.org.br>. Acesso em: 28 jul. 2017. 
 
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pesadamente nas investigações de possíveis pagamentos ilegais nos anos 
seguintes. Dados públicos da empresa revelam que, a partir de então, já 
foram gastos mais de 700 milhões de dólares em atividades de Compliance. 
Esse exemplo indica um padrão de comportamento comum no 
desenvolvimento de Programas de Compliance: a realização de 
investimentos pesados no Programa como reação a determinado evento 
que já trouxe fortes prejuízos à organização. De forma semelhante, no 
grupo Siemens, o departamento responsável pelo Programa de Compliance, 
que antes contava com algumas dezenas de pessoas, passou a ter mais de 
400 colaboradores depois de casos de corrupção em que o grupo se viu 
envolvido a partir de 2008. Esses casos demonstram o quão relevante é a 
realização de investimentos adequados nas funções de Compliance de forma 
proativa e preventiva. Os recursos alocados para tais atividades 
configuram verdadeiro dever de zelo e responsabilidade com o bem-estar 
da organização no longo prazo. A carência na alocação de recursos no 
Programa de Compliance tende a aumentar os riscos enfrentados pela 
empresa, podendo tanto gerar fortes prejuízos no pagamento de multas e 
sanções impostas pelas autoridades quanto exigir pesadíssimos 
investimentos com a realização de investigações e análises internas. 
 
Com todas as informações aqui presentes, percebe-se que a governança corporativa busca 
criar um conjunto eficiente de mecanismos e incentivos de monitoramento, assegurando que os 
comportamentos dos dirigentes da empresa estejam alinhados com o interesse da organização. O 
programa de Compliance pode ajudar e muito nessa busca incessante da excelência administrativa. 
 
 
 
MÓDULO II – SISTEMAS DE GESTÃO DE 
COMPLIANCE E ANTISSUBORNO 
 
 
No presente módulo, estudaremos os pilares do Compliance, os programas de integridade e o 
papel fundamental que a ética tem para a constituição e manutenção do Compliance. 
Aprofundaremos também alguns conceitos: Cultura de Compliance, Compliance Officer, Alta Direção, 
vários conceitos novos e essenciais para o pleno entendimento do instituto, que serão esmiuçados 
por meio de exemplos e opiniões de autores renomados. As terminologias internacionais também 
serão abordadas, com fulcro no exame completo da matéria. 
 
Importância das Normas da International Standardization 
Organization 
As normas da International Organization for Standardization (ISO), sem dúvida alguma, 
habitam o imaginário da população, pois, apesar de muitas pessoas não saberem ao certo a sua 
destinação, sabem que elas existem. Por exemplo: com a obrigatoriedade da inspeção de gás nas 
residências, o tubo flexível que conecta a saída do gás até o fogão deve estar conforme a norma 
NBR 14177 da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), que segue os padrões 
internacionais. O cidadão que coloca um tubo ao lado do outro não consegue enxergar diferença, 
mas as normas são técnicas, ou seja, são as nuances, os detalhes que fazem a diferença. Quem 
nunca se estressou com a normatização das novas tomadas brasileiras? Também baseadas em 
normas internacionais, a padronização visa a um alcance maior, no sentido de não importar o local 
em que vai estar, mas vai saber como funciona determinado segmento, não será uma surpresa. 
 
 
 
32 
 
A ISO é uma das maiores organizações que criam normas no mundo, tendo sido criada a 
partir da união entre a International Federation of the National Standardizing Associations (ISA) e 
a United Nations Standards Coordinating Committee (UNSCC), começando a funcionar em 1947. 
A ABNT cita a importância e os benefícios das normas ISO: 
 
As normas asseguram as características desejáveis de produtos e serviços, 
como qualidade, segurança, confiabilidade, eficiência, intercambiabilidade, 
bem como respeito ambiental – e tudo isto a um custo econômico. 
Quando os produtos e serviços atendem às nossas expectativas, tendemos 
a tomar isso certo e a não ter consciência do papel das normas. 
Rapidamente, nos preocupamos quando produtos se mostram de má 
qualidade, não se encaixam, são incompatíveis com equipamentos que já 
temos, não são confiáveis ou são perigosos. Quando os produtos, 
sistemas, máquinas e dispositivos trabalham bem e com segurança, quase 
sempre é porque eles atendem às normas. As normas têm uma 
contribuição enorme e positiva para a maioria dos aspectos de nossas 
vidas. Quando elas estão ausentes, logo notamos. São inúmeros os 
benefícios trazidos pela normalização para a sociedade, mesmo que ela 
não se dê conta disso... Para as empresas, a adoção de normas significa 
que os fornecedores podem desenvolver e oferecer produtos e serviços 
que atendam às especificações que têm ampla aceitação em seus setores. 
Empresas que utilizam Normas Internacionais podem competir em muito 
mais mercados ao redor do mundo. Para os inovadores de novas 
tecnologias, as normas sobre aspectos como terminologia, 
compatibilidade e segurança, aceleram a disseminação das inovações e seu 
desenvolvimento em produtos possíveis de serem fabricados e 
negociados. Para os clientes, a compatibilidade da tecnologia em todo o 
mundo, que é atingida quando produtos e serviços são baseados em 
normas, fornece aos clientes uma ampla gama de ofertas. Eles também se 
beneficiam dos efeitos da concorrência entre fornecedores. Para os 
governos, as normas proporcionam as bases tecnológicas e científicas que 
sustentam a saúde, a segurança e a legislação ambiental. Para o comércio 
internacional, as Normas Internacionais criam uma “igualdade” para todos 
os concorrentes nesses mercados. A existência de normas nacionais ou 
regionais divergentes pode criar barreiras técnicas ao comércio. As 
Normas Internacionais são os recursos técnicos pelos quais a política de 
acordos comerciais pode ser colocada em prática. Para os países em 
desenvolvimento, as Normas Internacionais que representam um 
consenso internacional sobre o estado da arte, são uma fonte importante 
 
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de knowhow tecnológico. Ao definir as características dos produtos e 
serviços esperados para atender aos mercados de exportação, as Normas 
Internacionais fornecem aos países em desenvolvimento