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- -1 Capital próprio e de terceiros Aiane Luiz Martins Introdução O custo de capital tem um papel fundamental na tomada de decisões financeiras, por isso, abordaremos a estrutura de capital que é o ponto de partida para a verificação dos custos e, em seguida, veremos a relação do custo com o capital próprio. A estrutura de capital como é formada, tanto para as empresas quanto para projetos, demanda custos, com o capital de terceiros e com o capital próprio. Quando a estrutura utiliza os dois tipos de capital e observa a combinação entre eles é possível realizar o cálculo do custo médio ponderado de capital, que é a base para o cálculo do custo de oportunidade do investimento. Assim, ao final deste tema, será possível se responder às questões: Como podemos analisar o custo de oportunidade do capital próprio na estrutura de capital? Como é composta a estrutura de capital da empresa? Vamos lá! Ao final desta aula, você será capaz de: • analisar o custo de oportunidade do capital próprio e do capital de terceiros na estrutura de uma empresa. Estrutura de capital O termo está relacionado aos fundos de longo prazo de uma empresa e podem se dividir entre capitalcapital próprio e capital de terceiros. são os fundos de longo prazo proporcionado pelos proprietáriosCapital próprio (acionistas) da empresa. é o capital oriundo de empréstimos e financiamentos de longoCapital de terceiros prazo contraídos pela empresa (GITMAN, 2010). • - -2 Figura 1 - Estrutura de capital Fonte: Shutterstock, 2019. A análise do custo de oportunidade do capital próprio de empresas/projetos passa pela compreensão da estrutura de capital que, segundo Gitman (2010, p. 445), “[...] é uma das áreas mais complexas da tomada de decisões financeiras por causa de sua interação com outras variáveis de decisão em finanças”. Decisões erradas acerca da estrutura de capital podem resultar em um custo elevado, reduzindo o retorno ou até inviabilizando determinados projetos, enquanto decisões eficazes podem impactar na redução do custo de capital, melhorando o resultado de retorno, que, por sua vez, impacta positivamente no valor da empresa (GITMAN, 2010). Para entender como pode se estruturar o capital de uma empresa/projeto, vamos utilizar um balanço patrimonial simplificado com o qual podemos ilustrar os dois componentes que compõem a estrutura básica de capital: o capital próprio e o capital de terceiros. Observe a imagem a seguir. - -3 Figura 2 - Balanço patrimonial simplificado Fonte: Elaborado pela autora, 2019. No caso do capital próprio, existem duas fontes básicas: 1) ações preferenciais; e 2) capital de acionistas ordinários, o que inclui ações ordinárias e lucros retidos em forma de reservas de lucro (BRASIL, 2007). As constituem a menor parcela do capital social de uma sociedade anônima. As têmações ações ordinárias como principal característica o direito a voto, além de dar direito à distribuição de lucros (a acionistas preferenciais). Embora não deem direito a voto, as são caracterizadas pela preferência noações preferenciais recebimento de dividendos (ASSAF NETO, 2012; HOJI, 2014). Na estrutura de capital de empresa, a relação entre capital de terceiros e capital próprio tem um peso importante, uma vez que, em função da posição secundária em relação ao capital de terceiros, o capital próprio precisa ser recompensado com retornos mais altos e deve permanecer na empresa por um período indefinidamente longo. Qual seria a melhor composição entre capital de terceiros e capital próprio? Ross et al (2015) analisam a composição da estrutura de capital por meio da . Observe.Teoria da Pizza FIQUE ATENTO Numa escala simples, em se tratando de aquisição de capital por meio de capital próprio, o capital obtido com a emissão de ações ordinárias é geralmente a forma mais cara de obtenção de capital, seguida pelos lucros retidos e pelas ações preferenciais (GITMAN, 2010). - -4 Figura 3 - Teoria da Pizza Fonte: ROSS et al, 2015, p. 528. A distribuição de valores nas pizzas corresponde à combinação de valores dos direitos financeiros sobre a empresa – dívidas e ações – no caso 40%/ 60% e 60%/40%, respectivamente. A melhor estrutura de capital de uma empresa é aquela em que a relação entre o e o produza oexigível de longo prazo patrimônio líquido menor custo de capital (HOJI, 2014). Nas análises financeiras, também há de se considerar as diferenças básicas existentes entre as duas fontes de recursos, próprio e de terceiros, conforme a imagem seguir. Figura 4 - Diferenças básicas entre capital próprio e de terceiros Fonte: Elaborado pela autora baseado em GITMAN, 2010 (2019). Investimentos com prazo de retorno longo ou alto grau de risco devem ser financiados com capital próprio, uma vez que, em caso de insucesso das operações, a empresa sofrerá menos com uma crise de liquidez (HOJI, 2014). Custo do capital O pode ser definido como a taxa de retorno obtida por uma organização que seja suficientecusto de capital para manter o valor de mercado de suas ações ou a taxa de retorno que os investidores cobram da empresa para que levem seu capital para ela (GITMAN, 2010). Para a determinação do custo de capital, é necessário levar em conta diversos fatores econômicos, tanto relacionados com o mercado em geral, quanto relacionados à empresa em específico (GITMAN, 2010). - -5 Custo de oportunidade do capital próprio As empresas têm por objetivo oferecer retorno aos seus investimentos que possam cobrir, pelo menos, a expectativa mínima de ganhos almejada pelo seu proprietário. Por isso, o custo de capital, determinado pela combinação dos custos de oportunidade do capital próprio e do capital de terceiros deve ser considerado. O pode ser definido como a melhor taxa pela qual o investimento será remunerado, emcusto de oportunidade comparação com outros investimentos com risco similar. Em outras palavras, é o investimento com o melhor retorno, quando observados investimentos semelhantes, em relação aos seus riscos (ASSAF NETO, 2009). O custo de oportunidade do capital próprio ou retorno do investimento pode ser medido em duas instâncias: se tudo for financiado com capital próprio e se um percentual do total da estrutura de capital for financiado por capital de terceiros. O (ROA) mostra o retorno produzido pelo total das aplicações realizadas por umaretorno do ativo total empresa em seus ativos. Assim, o ROA seria o lucro disponível para acionistas ordinários/ ou o ativo total (ASSAF NETO, 2009). Já o (ROE) mensura o retorno dos recursos aplicados na empresa por seusretorno do capital próprio proprietários, em que, para cada unidade monetária de recursos próprios (patrimônio líquido) investido na empresa, mede-se o quanto o acionista aufere de lucro. Assim, o ROE é o lucro disponível para acionistas ordinários, ou patrimônio dos acionistas ordinários (ASSAF NETO, 2009). O custo de capital é estimado em um momento específico e reflete o custo futuro médio de fundos no longo prazo e que, embora as empresas geralmente captem recursos para determinados lotes de produção, o custo de capital deve refletir a inter-relação das atividades de financiamento. Caso a empresa capte fundos de terceiros num momento X, é provável que terá de usar alguma forma de capital próprio, como as ações ordinárias, no momento Y, quando ela necessitar de recursos. A maioria das empresas procura manter uma combinação ótima desejada EXEMPLO Utilizando os indicadores de Retorno do Ativo Total (ROA) e Retorno do Capital Próprio (ROE) pode-se analisar o retorno sobre os investimentos da empresa. Vamos considerar uma situação em que os proprietários pretendem financiar os R$ 50 milhões totais de ativos com seus próprios investimentos (patrimônio líquido), ou seja, apenas com recursos próprios. Para este caso, o ROA é igual ao ROE. SAIBA MAIS Para aprofundar seu conhecimento sobre os índices de retorno do ativo total (ROA) e retorno do capital próprio (ROE), como são mensurados e qual a importância de sua análise para os usuários das informaçõescontábeis das empresas, recomenda-se a leitura do Capítulo 2.4 - Índices de rentabilidade - do livro “Análises de investimentos e viabilidade financeira das empresas” (CAMLOFFSKI, 2014). - -6 Y, quando ela necessitar de recursos. A maioria das empresas procura manter uma combinação ótima desejada de capital de terceiros e capital próprio, comumente conhecida pelo nome de estrutura ideal de capital (GITMAN, 2010; ROSS , 2015; ASSAF NETO, 2009).et al Custo de oportunidade do capital de terceiros Muitas empresas necessitam captar recursos externos no momento de realizar investimentos. Os recursos de investimentos utilizados pelas empresas provêm de várias fontes, entre as quais: • os acionistas (capital próprio da empresa ou patrimônio líquido); • os empréstimos; e • as debêntures. Os empréstimos e as debêntures recebem a denominação de . A utilização desses recursoscapital de terceiros requer uma remuneração, ou seja, cada uma dessas fontes de recurso tem um custo: aos acionistas cabem os lucros, enquanto os empréstimos e as debêntures são remunerados com juros (CASAROTTO FILHO; KOPITIKE, 2010). O custo de capital de terceiros é relativamente menor comparado a outras formas de financiamento. Isso se dá porque os credores são os fornecedores de capital de longo prazo que assumem menos risco, uma vez que têm preferência sobre quaisquer lucros ou ativos disponíveis para pagamento. Fechamento Neste tema apresentamos elementos importantes que podem ser utilizados para analisar o custo de oportunidade do capital próprio na estrutura de capital da empresa/ projeto. Primeiramente, apresentamos o conceito de estrutura de capital, com a divisão clássica entre capital próprio e capital de terceiros. A combinação entre esses capitais deve prezar que a relação entre o exigível de longo prazo e o patrimônio líquido produza o menor custo de capital. • • • FIQUE ATENTO Os investimentos da empresa devem render o suficiente para pagar os juros dos capitais de terceiros e, ainda, proporcionar um lucro compatível com a expectativa dos acionistas (CASAROTTO FILHO; KOPITIKE, 2010). Em se tratando de empréstimos ou debêntures, a taxa real se torna inferior à taxa de juros efetivamente paga, pelo fato de que os juros pagos são despesas dedutíveis do imposto de renda. - -7 Referências BRASIL. Presidência da República. Lei n. 11.638, de 28 de dezembro de 2007. Brasília: Casa Civil / Subchefia para assuntos jurídicos, 2007. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/lei . Acesso em: 04 jun. 2019./l11638.htm ASSAF NETO, A. . 4. ed. São Paulo, Atlas, 2009.Finanças corporativas e valor ASSAF NETO, A. . 11. ed. São Paulo: Atlas, 2012.Mercado financeiro CAMLOFFSKI, R. . São Paulo: Atlas, 2014.Análise de investimentos e viabilidade financeira das empresas CASAROTTO FILHO, N.; KOPITIKE, B. H. . 11. Ed. São Paulo: Atlas, 2010.Análise de investimentos GITMAN, L. J. . 12. ed. São Paulo: Pearson Prentice Hall, 2010.Princípios de administração financeira HOJI, M. : matemática financeira aplicada, estratégias financeira,Administração financeira e orçamentária orçamento empresarial. 11. ed. São Paulo: Atlas, 2014. ROSS, S. A. . . São Paulo: Atlas, 2015.et al Administração financeira http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/lei/l11638.htm http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/lei/l11638.htm - -1 Operações com ações, com debêntures e outros títulos de créditos Aiane Luiz Martins Introdução Um dos papéis do mercado financeiro é estimular a formação de poupança que possibilita o crescimento de longo prazo dos países, pois os recursos aplicados pelos investidores individuais, bancos e demais instituições são destinados, em certa proporção, ao financiamento das atividades produtivas. Para tanto, as organizações podem buscar, por exemplo, o mercado de capitais que consiste em um sistema de distribuição de valores mobiliários emitidos por empresas. Nesse mercado, as companhias distribuem títulos cuja remuneração é predeterminada ou vendem uma parcela de participação em si mesmas, também chamada de ação. Quais são os títulos de crédito? O que são debêntures e ações? Estudaremos as repostas para essas questões neste tema. Ao final desta aula, você será capaz de: • identificar os elementos que compõem as operações com ações, debêntures e outros títulos de créditos. Tipos de títulos de crédito Para entender o que são os títulos de crédito é necessária uma rápida análise do que vem a ser o próprio crédito em si, que tem no título de crédito o seu instrumento de efetivação. O conceito de crédito está relacionado ao critério confiança que envolve dois sujeitos: o primeiro, que é o responsável por conceder esse crédito, ou seja, o e, o segundo, quem se utiliza e se beneficia desse crédito, chamado (COELHO, 2011).credor devedor Com a globalização passou a ser necessário um instrumento que viabilizasse a rápida movimentação da riqueza produzida, uma vez que nem sempre a moeda poderia ser fácil e seguramente transportada de um lugar para o outro. Assim, Ramos (2010, p. 362) afirma que os “[...] títulos de crédito são, em síntese, instrumento de circulação de riqueza.” • - -2 Figura 1 - Riqueza Fonte: Mikael Damkier, Shutterstock, 2019. O Código Civil de 2002 adotou o conceito clássico ao afirmar em seu art. 887 que título de crédito é um “[...] documento necessário ao exercício do direito literal e autônomo nele contido [...]”, produzindo efeito somente quando preenchidos os requisitos (BRASIL, 2002). Teoria geral dos títulos de crédito A teoria geral aborda basicamente as características básicas do título de crédito que são três: cartularidade, literalidade e autonomia das obrigações cambiais. A independência ou substantividade também é característica ou princípio do título de crédito (COELHO, 2011; REQUIÃO, 2012). - -3 Figura 2 - Títulos de crédito Fonte: McCarony, Shutterstock, 2019. A corresponde à obrigação escrita prevista no próprio título de crédito. Assim sendo, qualquerliteralidade obrigação extra, que não conste do título expressamente, não produzirá efeitos em relação ao seu portador. Não se pode invocar a existência de contratos ou anexos ao título para que gere efeitos à obrigação diante do princípio da literalidade (COELHO, 2011). A segunda característica dos títulos de crédito está na . Por esse princípio, autonomia das obrigações cambiais a invalidade de uma obrigação assumida junto ao título de crédito não compromete a validade de outras obrigações que dele decorram, uma vez que as obrigações são independentes umas das outras (COELHO, 2011). A é a terceira característica do título de crédito e corresponde a sua materialização por meio decartularidade uma cártula, ou seja, um documento palpável. A exibição da cártula é condição indispensável para o exercício dos direitos que decorrem do título de crédito (COELHO, 2011). EXEMPLO João pediu a Pedro que fosse avalista de uma nota promissória. Pedro aceitou e, ao invés de assinar na própria nota, optou por fazer um contrato com João, em que afirma ser avalista. Pela característica da literalidade, o aval não existe, por não constar do título a assinatura de quem o pretendia. - -4 No que diz respeito à , afirma-se que o título de crédito é independente, pois não se origina deindependência outro documento. Os títulos independentes “[...] não se ligam, ao ato originário de onde provieram [...]”, ou seja, o próprio título se basta (REQUIÃO, 2012, p. 459). A opera-se com a circulação do título de crédito, situação em que não mais existirá vínculo com oabstração negócio jurídico que lhe deu ensejo, sendo desnecessária sua verificação. Para as duplicatas, essa característica não se aplica, tendo em vista que ela estará sempre vinculada ao negócio mercantil originário (REQUIÃO, 2012). Outras três características ainda merecem destaque, são elas: circulabilidade, coobrigação e executividade (REQUIÃO, 2012). A garante a transferência de todos os direitos e obrigações inerentes ao títulode crédito porcirculabilidade endosso ou simples tradição, ou seja, entrega física do título. Não é necessária nenhuma outra formalidade para isso (REQUIÃO, 2012). A decorre da ratificação por parte do Brasil da Lei Uniforme de Genebra que unificou a matériacoobrigação referente à letra de câmbio e notas promissórias. O art. 47 dessa lei afirma que todas as pessoas que assinam um título de crédito, seja na condição de abalista, endossante, sacador ou aceitante, é responsável por seu pagamento tal qual o devedor principal (REQUIÃO, 2012). A é uma das características mais interessantes dos títulos de crédito, pois a legislação processualexecutividade brasileira considera título executivo extrajudicial a letra de câmbio a nota promissória, a duplicata e o cheque, possibilitando que sejam executados sem a necessidade de uma ação de conhecimento, podendo-se ingressar diretamente com uma ação de execução, facilitando o cumprimento da obrigação prevista no título (REQUIÃO, 2012). Debêntures e ações Muitas empresas necessitam captar recursos externos no momento de realizar investimentos. Os recursos de investimentos provêm de várias fontes tais como investimentos realizados pelos acionistas, empréstimos; e debêntures. Cada uma dessas fontes de recurso tem um custo: aos acionistas cabem os lucros, enquanto os empréstimos e as debêntures são remunerados com juros (CASAROTTO FILHO; KOPITIKE, 2010). FIQUE ATENTO Da cartularidade decorre, por exemplo, a obrigatoriedade de apresentação do título de crédito original, e não somente uma cópia autenticada, para a propositura de uma ação de execução, garantindo que o possuidor do documento é o titular do direito creditício. - -5 Figura 3 - Debêntures Fonte: Vintage Tone, Shutterstock, 2019. As são títulos de longo prazo emitidos por companhias de capital aberto para financiar projetos dedebêntures investimentos ou para rolagem da dívida das empresas (ASSAF NETO, 2018). Elas podem ser emitidas com , quando são comprometidos bens que não podem ser negociados; ougarantia real com que garante privilégio dos proprietários das debêntures sobre esses bens, mas nãogarantia flutuante impede sua negociação. As debêntures emitidas sem garantia se dividem em quirografárias (sem privilégios) e subordinadas. Em ambos os casos, os donos das debêntures não têm preferência ou garantia caso haja a liquidação da companhia (CVM, 2014). Quanto à conversibilidade (capacidade da debênture ser convertida em ação), são (não podem sersimples convertidas em ações da companhia emissora) ou , que podem ser convertidas em ações (CVM,conversíveis 2014). O é um dos mais importantes segmentos do mercado de capitais para o crescimento do país,mercado de ações pois nele as empresas podem buscar recursos por meio da estrutura societária, ou seja, é possível captar recursos no aporte de novos sócios (ASSAF NETO, 2018). SAIBA MAIS Para melhor compreensão a respeito do conceito de debêntures, suas classificações e como são utilizadas pelas empresas para obtenção de capital junto ao mercado, recomenda-se que se realize a leitura do Capítulo 5.2.5 – Debêntures – do livro “Mercado financeiro” (ASSAF NETO, 2018). - -6 Figura 4 - Ações Fonte: Mykyta Dolmatov, iStock, 2019. As empresas utilizam o mercado financeiro para adquirir recursos de longo prazo de duas formas: por meio de capital de terceiros, obtendo empréstimos de intermediadores (bancos, por exemplo), ou de capital próprio, utilizando recursos de seus próprios sócios sem a necessidade de um intermediador bancário (ASSAF NETO, 2018). Ações são títulos emitidos por empresas de capital aberto e que representam uma proporção de participação societária nelas. Após comprar uma ação, o (detentor de uma ação) tem garantido o direito de receberacionista dividendos periódicos, isto é, uma parcela dos lucros da empresa e juros sobre o capital próprio (FORTUNA, 2013). As ações podem ser classificadas conforme suas formas de circulação ou a participação societária dos acionistas. Quanto à forma de circulação, as ações podem ser: • nominativas: o nome do acionista é registrado no livro de registro das ações nominativas e suas FIQUE ATENTO Dividendos são lucros distribuídos aos acionistas. Esses lucros, porém, nem sempre são divididos, pois podem ser destinados ao próprio investimento da companhia. Essa alternativa pode ser indiretamente benéfica ao acionista, por representar o crescimento da empresa no longo prazo. • - -7 • nominativas: o nome do acionista é registrado no livro de registro das ações nominativas e suas transferências ocorrem por meio da averbação do nome referenciado no registro desse livro; • nominativas endossáveis: apenas o nome do primeiro endossante (portador do título que o transfere para um terceiro – no caso do mercado de ações, é o acionista) é registrado e as transferências são processadas por endosso no próprio título, ou seja, o novo titular é registrado na ação; • escriturais: não têm emissão física e seu controle é realizado por uma instituição depositária de títulos. A transferência é realizada por meio digital, não exigindo assinatura (ASSAF NETO, 2018). As ações podem ser classificadas, também, com base na forma de participação societária dos acionistas em: • ordinárias: concedem aos acionistas participação nos resultados da empresa e dão direito ao voto em assembleias gerais. Os acionistas geralmente têm prioridade na aquisição de novas ações emitidas pela organização; • preferenciais: garantem prioridade na participação nos resultados da empresa, como na distribuição de dividendos e no reembolso de capital, mas não dão direito a voto (ASSAF NETO, 2018). Fechamento Neste tema abordamos as operações com títulos de crédito, definindo o que são eles e demonstrando como funciona o mercado de ações e as debêntures. Demonstramos que os recursos de investimentos utilizados pelas empresas provêm de várias fontes, entre as quais, as externas como os empréstimos e a emissão de debêntures e as internas, por meio de investimentos realizados pelos acionistas. Entender o mercado de ações pode ser o diferencial para os profissionais de finanças, pois permite sua atuação em diversas áreas como assessoria de investimento, consultoria, administração de fundos e regulação. Referências ASSAF NETO, A. . 14. ed. São Paulo: Atlas, 2018.Mercado financeiro BRASIL. Presidência da República. Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Brasília: Casa Civil; Subchefia para Assuntos Jurídicos, 2002. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002 . Acesso em: 23 maio 2019./L10406.htm CASAROTTO FILHO, N.; KOPITIKE, B. H. . 11. Ed. São Paulo: Atlas, 2010.Análise de investimentos COELHO, F. U. : direito de empresa. 23. ed. São Paulo: Saraiva, 2011.Manual de direito comercial COMISSÃO DE VALORES IMOBILIÁRIOS. . O mercado de valores mobiliários brasileiro 3. ed. Rio de Janeiro: CVM, 2014. MARTINS, F. . Rio de Janeiro: Forense, 2010.Títulos de crédito RAMOS, A. L. S. C. . Rio de Janeiro: Forense, 2010.Direito empresarial esquematizado REQUIÃO, R. . v. 2. 29. ed. São Paulo: Saraiva, 2012.Curso de direito comercial • • • • • http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/L10406.htm http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/L10406.htm - -1 Mercado de ações Aiane Luiz Martins Introdução Ações são títulos emitidos por empresas de capital aberto e que representam uma proporção de participação societária nelas. Após comprar uma ação, o acionista (termo utilizado para se referir ao detentor de uma ação) tem garantido o direito de receber dividendos periódicos, isto é, uma parcela dos lucros da empresa, e juros sobre o capital próprio. Dependendo do tipo de ação adquirida, conforme veremos adiante, também existe o direito de voto em decisões societárias. Uma ação pode ser revendida a terceiros, transferindo a eles todos os direitos e obrigações. Como se dá o funcionamento do mercado de ações? Como se dá a atribuição de valor às ações? Quais são os direitos dos acionistas? Essasperguntas serão respondidas ao longo desta aula. Ao final desta aula, você será capaz de: • identificar os tipos de ações existentes, a atribuição de valor das mesmas e como funciona o mercado de ações. Direitos dos acionistas Os acionistas detêm o direito de remuneração de sua parcela de participação nos lucros da empresa. Essa remuneração, entretanto, não é um valor fixo predeterminado no momento de compra da ação, pois depende da política de remuneração da companhia. O lucro da organização pode ser destinado ao reinvestimento nela própria, valorizando a ação no longo prazo, ou à remuneração do acionista, o que pode ser um fator de atratividade para novos sócios (ALMEIDA, 2018). Figura 1 - Acionista Fonte: everything possible, Shutterstock, 2019. As formas mais comuns de remuneração dos acionistas são os dividendos e os juros sobre o capital próprio. são lucros distribuídos aos acionistas segundo os resultados da companhia ao final de cada anoDividendos fiscal, enquanto são os juros sobre os lucros retidos em anos anteriores. As duasjuros sobre capital próprio • - -2 são lucros distribuídos aos acionistas segundo os resultados da companhia ao final de cada anoDividendos fiscal, enquanto são os juros sobre os lucros retidos em anos anteriores. As duasjuros sobre capital próprio formas podem coexistir e dependem de qual é a estratégia da empresa quanto à atração de novos investidores e aos investimentos a serem realizados. As também dão a seu detentor o direito de participação societária na companhia, assim eleações ordinárias tem direito a voto em assembleias de acionistas que definem o destino dos lucros, os membros da diretoria de seu conselho fiscal, mudanças no estatuto social, emissões de debêntures e aumento de capital (BRITO, 2013). As empresas podem alterar a estrutura de seu capital social por meio de diferentes operações sem impactar os direitos dos acionistas. Alguns exemplos são listados a seguir, segundo Assaf Neto (2015): • agrupamentos: a empresa transforma determinado grupo de ações em uma única ação, não alterando o patrimônio total dos acionistas; • bonificações: a empresa converte suas reservas e resultados em novas ações, sem representar ganho aos atuais acionistas; • desdobramentos: a empresa divide uma ação em ações menores, não alterando o patrimônio total dos acionistas; • subscrições: a empresa aumenta seu capital ao emitir novas ações no mercado de ações, não alterando a participação já detida por outros sócios. Atribuição de valor O valor das ações fundamenta decisões de investidores, empresas e instituições que regulam o mercado de ações. Esse valor varia conforme a perspectiva de análise de quem as valora e é utilizado por novos investidores, sócios das companhias e fisco, entre outros. FIQUE ATENTO A responsabilidade do acionista, tanto de ações ordinárias quanto de preferenciais, limita-se à quantidade de ações que ele possui. Desse modo, segundo Brito (2013), em caso de falência da empresa, as perdas se restringem às ações, não implicando perdas de bens pessoais. • • • • - -3 Figura 2 - Valor das ações Fonte: tasimarr, iStock, 2019. Conforme Fortuna (2013), as formas mais comuns de atribuir valor às ações são: • valor contábil (valor nominal): valor da ação registrado no estatuto social da companhia, utilizado para apurar o capital distribuído aos sócios; • valor intrínseco: valor da ação conforme a análise dos fundamentos contábeis, financeiros e econômicos da empresa, empregado para apurar a viabilidade do investimento na companhia; • valor de liquidação: alor da ação em caso de encerramento das atividades da empresa, caso todos v seus ativos sejam liquidados. É aplicado para a apuração do real valor contábil da companhia considerando suas obrigações; • valor de mercado: valor da ação transacionado no mercado de ações, formado pela dinâmica de oferta e procura. Esse é o valor pago pelos investidores que compram a ação e a utilizam na revenda a terceiros; • valor patrimonial: valor da ação conforme o patrimônio líquido da empresa no exercício observado. Para encontrá-lo, basta dividir o patrimônio líquido pela quantidade de ações distribuídas; • valor de subscrição: valor da ação conforme o preço fixado no momento de emissão de novas ações no mercado, utilizado para o aumento de capital da companhia. Mercado de ações O mercado de ações é formado por investidores físicos e institucionais, instituições que intermedeiam e regulam esse mercado e empresas que disponibilizam suas ações para negociação, chamadas de sociedades por ações que, segundo Fortuna (2013), possuem as seguintes características: • seu capital é dividido em ações de livre negociação; • possuem personalidade jurídica e patrimônio distintos; • a responsabilidade de seus acionistas se limita ao capital investido. • • • • • • • • • - -4 As sociedades por ações podem ser classificadas em ou . As companhias abertas, ou de capitalabertas fechadas aberto, no Brasil, são registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e autorizadas a distribuir valores mobiliários ao público em bolsa de valores ou mercado de balcão. Já as companhias de capital fechado são empresas cujos títulos só podem ser negociados em operações privadas (ASSAF NETO, 2015). Mercado primário O é o mais importante para as empresas, por disponibilizar recursos que são fontes de mercado primário financiamento para seus fins, por meio da oferta de ações ao público. Conforme Assaf Neto (2009), é nesse mercado que ocorre a primeira negociação dos títulos. Figura 3 - Mercado primário Fonte: Pinopic, iStock, 2019. Para que a empresa possa emitir novos títulos é necessário o acompanhamento de instituições financeiras especializadas no lançamento de ações, chamadas de . Essas instituições podem ser corretoras,underwriters distribuidoras ou até mesmo bancos, e intermedeiam o processo de abertura inicial por meio da interlocução entre a empresa e um grupo de investidores limitado (ASSAF NETO, 2015). FIQUE ATENTO Quando a empresa quer negociar suas ações sem utilizar bolsas de valores e intermediários, ela utiliza o chamado mercado de balcão. O mercado de balcão é onde são realizadas negociações de títulos de empresas fora das bolsas de valores e diretamente entre as partes. - -5 Quando a empresa lança novas ações, primeiro precisa determinar o preço de emissão, isto é, o primeiro preço a ser negociado no mercado, com o auxílio de um grupo limitado de investidores selecionados pela própria companhia. Esses membros analisam o preço e, após a negociação e a fase de proposta dos interessados, estabelece-se o preço de oferta inicial, que é destinado ao público. A primeira emissão de ações no mercado é denominada IPO, da sigla em inglês para , ou oferta pública inicial (ASSAF NETO, 2015).Initial Public Offering Mercado secundário O é aquele no qual os investidores podem comprar e vender ações para outrosmercado secundário investidores, sem participação das empresas emissoras dos títulos. Em outras palavras, conforme Assaf Neto (2009), é o mercado no qual o primeiro comprador revende a ação para outro e assim por diante. Figura 4 - Mercado secundário Fonte: chombosan, iStock, 2019. Apesar de não representar uma transação direta entre a empresa e o investidor, esse mercado é necessário para o bom funcionamento do mercado de ações, por ser o responsável por sua liquidez, ou seja, a facilidade de compra e venda de títulos. Um mercado com pouca liquidez representaria dificuldade de venda dos títulos, de modo que os investidores precisariam de condições específicas para vendê-los (OSIAS, 2013). SAIBA MAIS Para conhecer mais informações a respeito de corretoras, seus requisitos, conceitos básicos e regulamentações a que estão sujeitas, sugere-se a leitura da Instrução Normativa 505 da Comissão de Valores Mobiliários. Ela é uma das normas oficiais as quais as companhias de capital aberto precisam se submeter para negociação de suas ações na bolsa de valores. - -6 Se o mercadode ações fosse pouco líquido, os investidores teriam menor interesse em comprar ações no mercado primário, pois isso significaria poucos compradores no momento da revenda. Desse modo, seria difícil transformar tais títulos em dinheiro, devido à pouca quantidade de investidores negociando. O mercado secundário, então, possibilita a livre entrada e saída do mercado de ações, evitando esse cenário. Para que o investidor consiga negociar nesse mercado, precisa utilizar um terminal , que é o sistemahome broker eletrônico nos quais as ordens de compra e venda de ações são emitidas por intermédio de corretoras. Sendo assim, os interessados em negociar precisam buscar uma corretora entre as diversas disponíveis no mercado e, após fazer seu cadastro e transferência de recursos para a conta na BM&F Bovespa, executar ordens de compra e venda por meio da interface disponibilizada pela corretora escolhida, que pode ser acessada de umhome broker computador ou, em alguns casos, de um celular. Esse sistema dá aos investidores acesso ao ambiente no qual as ações são negociadas, chamado de (OSIAS, 2013).bolsa de valores Fechamento Neste tema abordamos quais são os direitos dos acionistas a partir dos tipos de ações que cada um possui. Além disso, explicamos o funcionamento do mercado de ações, sua divisão entre mercado primário, e mercado secundário (as ações são negociadas entre os investidores, por meio de corretoras) e demonstramos como se dá a atribuição de valores às ações e a remuneração dos acionistas que as adquirem. Conhecer o mercado de ações e como é formado é essencial para uma boa análise de investimentos, principalmente em se tratando de capital próprio. É por meio da negociação de ações que a empresa adquire capital próprio, desenvolvendo-se e, consequentemente, desenvolvendo o mercado como um todo. Referências ALMEIDA, M. C. . São Paulo: Atlas, 2018.Contabilidade societária ASSAF NETO, A. . 9. ed. São Paulo: Atlas, 2009.Mercado financeiro ASSAF NETO, A. : um enfoque econômico-financeiro. São Paulo: Atlas, 2015. Estrutura e análise de balanços BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Instrução CVM n. 505, de 27 de setembro de 2011. Brasília: CVM, 2011. Disponível em: http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/instrucoes/anexos/500/inst505consolid. . Acesso em: 05 jun. 2019.pdf BRITO, O. : estruturas, produtos, serviços, riscos, controle gerencial. São Paulo: Saraiva,Mercado financeiro 2013. FORTUNA, E. : produtos e serviços. 17. ed. São Paulo: Qualitymark, 2013.Mercado financeiro EXEMPLO Suponha que a sua empresa tenha emitido ações e as negociado no mercado primário, sendo que todas as ações foram compradas. A partir desse momento, os acionistas podem negociar as ações adquiridas no mercado primário, no chamado mercado secundário, vendendo-as para outros acionistas que tenham interesse em adquiri-las. http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/instrucoes/anexos/500/inst505consolid.pdf http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/legislacao/instrucoes/anexos/500/inst505consolid.pdf - -7 FORTUNA, E. : produtos e serviços. 17. ed. São Paulo: Qualitymark, 2013.Mercado financeiro OSIAS, B. : estruturas, produtos, serviços, riscos, controle gerencial. São Paulo: Saraiva,Mercado financeiro 2013. - -1 Lucros e reservas – estruturação, composição e legislação Aiane Luiz Martins Introdução Há uma diversidade muito grande em relação ao conceito de lucro. As doutrinas não deixam dúvidas de que o lucro é um acréscimo ao capital. Mas há muitos conceitos para se chegar ao cálculo do lucro, alguns relacionados às normas de diversos países, outros relacionados às regras do governo federal. No Brasil, toda regulamentação relacionada ao lucro e à distribuição do lucro está estabelecida na lei n. 6.404/76, que foi modificada pelas leis 11.638/07 e 11.941/09. Há algum critério correto para o cálculo do lucro? Quem precisa obter informação sobre lucros das empresas? O que são reservas de lucro? E reservas de capital? Essas e outras questões serão respondidas ao longo deste tema. Ao final desta aula, você será capaz de: • compreender o conceito de lucros e reservas de acordo com a legislação. O que é lucro O é basicamente o resíduo entre as receitas realizadas, o custo incorrido e as despesas. Ao selucro contábil apurar o lucro é obrigatória a provisão para imposto de renda e a dedução dos prejuízos acumulados. Isso significa que se a base de cálculos for o resultado do exercício, antes de se calcular reservas de lucros ou dividendos para os acionistas, deve-se primeiramente constituir a provisão para imposto de renda e absorver os prejuízos acumulados (BRASIL, 1976). • - -2 Figura 1 - Lucro Fonte: 1000 Words Images, Shutterstock, 2019. Os prejuízos deverão ser absorvidos pelos lucros acumulados, reserva de lucros e, posteriormente, pela reserva legal e essa ordem é obrigatória. Portanto, no patrimônio líquido não existirá a possibilidade de haver reservas de lucros e prejuízos acumulados ao mesmo tempo (BRASIL, 1976). A diferença entre o lucro bruto e o lucro líquido é basicamente que no se subtrai das receitas o custolucro bruto e as despesas fixas ou variáveis. E para se obter o deve-se, após calcular o lucro bruto, subtrair oslucro líquido impostos. Para se conhecer o lucro líquido, as empresas apresentam um relatório denominado demonstração (DRE) (MARION, 2015).de resultado EXEMPLO O prejuízo de uma empresa deve ser abatido, caso aconteça, primeiramente da conta lucros e prejuízos acumulados, presente no seu balanço patrimonial. Se a conta não possuir saldo suficiente para abater o total do prejuízo, o saldo restante deve ser abatido da reserva estatutária. Caso ainda se mantenha, o saldo de prejuízo será contabilizado na conta de lucros ou prejuízos acumulados a ser abatida em exercícios seguintes. - -3 Figura 2 - Modelo de demonstração de resultado do período Fonte: Elaborado pela autora, 2019. Como você pode observar, a DRE exposta na imagem está de acordo com a legislação societária, visto que há algumas informações obrigatórias que deverão ser apresentadas como o total da receita bruta de vendas ou de serviços, as deduções da receita, os custos, as despesas em geral, o resultado do exercício, o lucro líquido ou prejuízo do exercício. A destinação do lucro líquido, segundo a lei, deverá ser dada por uma assembleia geral ordinária feita pelos órgãos da administração. A finalidade da legislação é amparar os acionistas minoritários que costumam participar por meio do dividendo dos lucros. Essa destinação é feita por meio de reservas que limitam o poder dos acionistas controladores, deliberando a destinação do lucro (MARION, 2015). FIQUE ATENTO Ao registrar contabilmente a destinação do lucro é necessário verificar se foi dada a aprovação pela assembleia geral que é composta pelos administradores da empresa. Na assembleia será discutida e aprovada a proposta de destinação dos lucros da entidade que deverá ser registrada na contabilidade. - -4 Reservas de capital Patrimônio líquido é a parte do balanço patrimonial que abriga o capital próprio (dos sócios ou acionistas), ou seja, as origens próprias de recursos que estão aplicados no ativo da empresa. Uma das formas de captação de recursos no mercado é a abertura de capital – as chamadas com títulossociedades anônimas de capital aberto negociados na bolsa de valores (MARION, 2015). O patrimônio líquido abriga o resultado econômico da exploração da atividade da empresa que também pertence aos seus proprietários, acionistas ou quotistas (MARION, 2009). Figura 3 - Patrimônio líquido Fonte: ElenaR, Shutterstock, 2019. Previstas no artigo 183 da lei n. 6404/76, as são constituídas com valores recebidos pelareservas de capital FIQUE ATENTO Nos demais tipos de sociedade, que não as sociedades de capital aberto, o capital é dividido em quotas que ficam restritas aos sócios contratuais, podendo ser admitidos novos sócios com a alteração contratual e nova divisão de quotas de capital. - -5 Previstas no artigo183 da lei n. 6404/76, as são constituídas com valores recebidos pelareservas de capital empresa, mas não contabilizados em resultado porque não se referem à entrega de bens ou serviços pela empresa. De acordo com o parágrafo 1º do artigo 182 da mesma lei, serão classificadas como reservas de capital as contas que registrarem: • reserva de correção monetária do capital realizado; • reserva de ágio na emissão de ações; • reserva de alienação de partes beneficiárias; • reserva de alienação de bônus de subscrição; • reserva de incentivo fiscal (BRASIL, 1976). Essas reservas somente poderão ser utilizadas para absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros; resgate, reembolso ou compra de ações, incorporação ao capital social e pagamento de dividendos a ações preferencias, quando for previsto. Reservas de lucro As de uma companhia são criadas por meio da destinação do lucro líquido dela, dentro de umreservas de lucro exercício. Podem ser reservas estatutárias, reserva legal, reservas para contingências, reservas de exercícios fiscais, reserva de retenção de lucros e reservas de lucro a realizar, como pode ser observado a seguir, de acordo com a lei n.6404/76: • As estão previstas no artigo 194, em que o estatuto poderá criar reservas desde reservas estatutárias que, para cada uma: a) indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade; b) fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e c) estabeleça o lime máximo da reserva (BRASIL, 1976). • • • • • SAIBA MAIS Para ter um entendimento aprofundado a respeito do que são as reservas de lucro, como são formadas e como se dá a destinação do restante do lucro, sugere-se a leitura do capítulo 21, no subcapítulo 21.3 – Destinação do lucro – do livro “Contabilidade societária” (ALMEIDA, 2018). • - -6 Figura 4 - Patrimônio líquido ALFA HOLDINGS S.A. 2018 Fonte: BRASIL BOLSA BALCÃO, 2019. • Reserva legal, prevista no artigo 193, é obrigatória e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. Do lucro líquido do exercício, 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% do capital social (BRASIL, 1976). • Reservas para contingências, previstas pelo artigo 195, em que se destaca: a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do lucro líquido à formação de reserva com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável (BRASIL, 1976). • Reserva de incentivos fiscais, prevista no artigo 195-A, tem por objetivo contemplar doações e subvenções do governo. Assim, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório (incluído pela lei n. 11.638/2007). • Reserva de retenção de lucros, prevista pelo artigo 196, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital previamente aprovado (BRASIL, 1976). • Reserva de lucros a realizar, prevista pelo artigo 197, no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto ou do artigo 202, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o • • • • • - -7 obrigatório, calculado nos termos do estatuto ou do artigo 202, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (redação dada pela lei n. 10303/2001). Fechamento Neste tema conhecemos o conceito de lucro, como pode ser definido e como é formado. Também vimos que o lucro líquido, nas companhias de capital aberto, deve ser totalmente alocado pela empresa, tendo uma parcela distribuída aos acionistas e, o restante, distribuído em reservas de lucro, presentes no patrimônio líquido da empresa. Estudamos as reservas de capital e de lucros, de acordo com a legislação vigente, como são formadas e suas devidas classificações. Dessa maneira, evidenciou-se a importância da obtenção de lucro pelas companhias, principalmente para os detentores do capital próprio da empresa, visto que investiram esperando um retorno, que só ocorre quando a empresa obtém lucro. Referências ALMEIDA, M. C. . São Paulo: Atlas, 2014.Curso de contabilidade introdutória em IFRS e CPC ALMEIDA, M. C. . 3 ed. São Paulo: Atlas, 2018.Contabilidade societária BRASIL BOLSA BALCÃO. Alfa Holdings S.A. Disponível em: http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos . Acesso em: 21 jun. 2019./negociacao/renda-variavel/empresas-listadas.htm BRASIL. Presidência da República. Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre a sociedade por ações. Brasília: Casa Civil / Subchefia para assuntos jurídicos, 1976. Disponível em: http://www.planalto.gov.br . Acesso em: 05 jun. 2019./ccivil_03/leis/L6404consol.htm BRASIL. Presidência da República. Lei n. 10.303 de 31 de outubro de 2001. Altera e acrescenta dispositivos na Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Brasília: Casa Civil / Subchefia para assuntos jurídicos, 2001. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LEIS_2001/L10303.htm#art2. Acesso em: 11 de jun. 2019. BRASIL. Presidência da República. Lei n. 11.638 de 28 de dezembro de 2007. Altera e revoga dispositivos da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Brasília: Casa Civil / Subchefia para assuntos jurídicos, 2007. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2007-2010 . Acesso em: 11 de jun. 2019./2007/Lei/L11638.htm#art1 BRASIL. Presidência da República. Lei n. 12.973 de 13 de maio de 2014. Brasília: Casa Civil / Subchefia para assuntos jurídicos, 2014. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2014/Lei /L12973.htm. Acesso em: 05 jun. 2019. MARION, J. C. . 10. ed. São Paulo: Altas, 2009.Contabilidade básica MARION, J. C. . 17. ed. São Paulo: Atlas, 2015.Contabilidade empresarial SANTOS, J. L. SCHMIDT, P. : Atualizada pela lei Contabilidade societária n. 12.973/14 e pelas normas do CPC até o documento de revisão de pronunciamentos técnicos n. 03/2013. 5. ed. São Paulo: Atlas, 2015. http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-variavel/empresas-listadas.htm http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-variavel/empresas-listadas.htm http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404consol.htm http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404consol.htm http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2007-2010/2007/Lei/L11638.htm#art1 http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2007-2010/2007/Lei/L11638.htm#art1 http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2014/Lei/L12973.htm. http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2014/Lei/L12973.htm. - -1 Método de avaliação de investimentos Aiane Luiz Martins Introdução Neste tema serão apresentados os conceitos de método de equivalência patrimonial e avaliação de investimentos. Como são classificados e quais os critérios de classificação. Aqui também você verá como se deve efetuar a contabilização de investimentos em empresas coligadas e controladas. Entenderá quais são os requisitos necessários para a aplicação do Método de equivalência patrimonial. Há um pronunciamento técnico emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis relacionado especificamente a esse assunto, que é CPC 18. Qual é a diferença entre os investimentos em empresas coligadas e controladas? O que é o método de custo e quando ele é utilizado? E o método de equivalência patrimonial? Vamos conhecer a resposta para essas perguntas neste tema. Ao finaldesta aula, você será capaz de: • compreender os diferentes métodos de avaliação de investimentos. Investimentos em coligadas e controladas A participação societária ocorre quando uma determinada entidade denominada investidora resolve aplicar seus recursos em outra empresa, denominada investida. A investidora tem geralmente por objetivo aumentar sua participação no mercado, procurar ou manter clientes estratégicos, obter a garantia de uma atividade complementar e, na maioria das vezes, garantir fornecimento de tecnologia, matéria-prima ou serviços (SANTOS; SCHMIDT, 2015). • - -2 Figura 1 - Participação societária Fonte: alphaspirit, Shutterstock, 2019. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integração do capital social. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir (SANTOS; SCHMIDT, 2015). - -3 Figura 2 - Sociedade limitada Fonte: higyou, Shutterstock, 2019. Uma das principais características da sociedade anônima é ter por objetivo a participação em outras sociedades, geralmente para beneficiar-se de incentivos fiscais. Para beneficiar-se dos incentivos fiscais em determinadas áreas, as empresas o fazem por meio de participações , tais como: turismo, pesca ou reflorestamento, mediante dedução de parte do imposto de rendaincentivadas devido. A ocorre geralmente em sociedades coligadas e controladas, são quotasparticipação voluntária adquiridas pelas empresas com o objetivo de investimento contínuo, chamados de investimentos permanentes (SANTOS; SCHMIDT, 2015). Método de custo No grupo de investimento existem participações permanentes em outras empresas. Quando uma empresa investidora adquire ações de uma sociedade anônima ou limitada com o objetivo de permanecer com os investimentos não é sua intenção vender essas ações no curto prazo. Esse investimento é classificado como a partir de aquisições societárias (SANTOS; SCHMIDT, 2015).investimento permanente O custo de aquisição leva em consideração o valor gasto na aquisição do investimento permanente e todos os EXEMPLO Uma entidade que adquira uma participação em outra entidade, com objetivo de investimento, ou seja, sem querer vendê-la no curto prazo, mas sim auferir dividendos por meio da participação no lucro desta, está realizando um investimento permanente. - -4 O custo de aquisição leva em consideração o valor gasto na aquisição do investimento permanente e todos os gastos necessários para colocar o ativo em funcionamento como comissões, legalização, serviços de avaliação etc. São avaliados pelo método de custo, de acordo com a legislação societária, todos os investimentos na forma de ações ou quotas de caráter permanente que não sejam em coligadas, controladas ou em empreendimentos controlados em conjunto (SANTOS; SCHMIDT, 2015). Portanto, pode-se dizer que, com poucas exceções, adota- se o método de custo quando a participação em outras sociedades for inferior a 20% do capital votante daquela sociedade. Figura 3 - Custo de aquisição Fonte: vipman, Shutterstock, 2019. Em relação às companhias abertas e demais sociedades sujeitas às normas emitidas pelo CPC, as participações somente serão avaliadas pelo método de custo se não existir preço de mercado cotado em um mercado ativo, ou cujo valor justo não possa ser mensurado com confiabilidade. Caso contrário, serão avaliadas pelo seu valor justo (SANTOS; SCHMIDT, 2015). O método de custo é utilizado nos investimentos em sociedades que não são coligadas ou controladas, não fazem parte do mesmo grupo ou estão sob controle comum. Por isso, não são obrigadas a ser avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. Quando têm disponibilidade financeira, as empresas procuram aplicar seus recursos em títulos ou valores que elas podem resgatar em um curto espaço de tempo. Essas aplicações são importantes devido ao efeito inflacionário causado nos recursos que são mantidos no caixa em uma conta corrente bancária. Geralmente são SAIBA MAIS Para saber mais sobre a avaliação dos investimentos, seja pelo método do custo, seja pelo método da equivalência patrimonial, leia o capítulo 14.5 – Avaliação dos investimentos – do livro “Contabilidade empresarial” (MARION, 2015). Nesse capítulo específico, o autor esclarece os itens da avaliação de investimentos demonstrando as situações em que cada uma delas se aplica. - -5 inflacionário causado nos recursos que são mantidos no caixa em uma conta corrente bancária. Geralmente são aplicações de curto prazo ou de liquidez imediata. Podem ser títulos de crédito, ações ou mesmo depósito a prazo fixo, certificados de depósito bancário, ações na bolsa de valores ou mesmo fundos de aplicação imediata (MARION, 2015). Método de equivalência patrimonial Para entender o método de equivalência patrimonial em relação em método de custo é necessário compreender o momento de aquisição dos dois métodos. O está relacionado ao valor de aquisição dométodo de custo investimento, ou seja, ao custo de aquisição que muitas vezes não está vinculado ao valor do patrimônio da empresa e sim ao valor da aquisição. O remete à compatibilização demétodo de equivalência patrimonial informações, portanto, à compatibilidade entre o patrimônio da investida e o patrimônio da investidora. A investidora exerce influência nas decisões da entidade investida ou controla a investida (MARION, 2015). O cálculo para avaliação de investimentos deve ser observado, visto que no método de equivalência patrimonial os investimentos também poderão ser registrados pelo valor do custo na data da aquisição. O critério a que a empresa precisa estar atenta é ao percentual de participação da empresa investidora que deverá estar identificado no balanço patrimonial (MARION, 2015). Para um entendimento melhor, observe o exemplo retirado de Almeida (2018): Alfa comprou a vista, em 1/1/20x1, 60% do capital social de Beta pelo valor de R$6.750. Beta tinha, nessa data, patrimônio líquido a valor justo de R$11.250, apurou um lucro de R$200 no exercício social de 20x1 e declarou dividendos de R$100 em 31/12/20x1. Figura 4 - Método de equivalência patrimonial Fonte: Fonte: ALMEIDA, 2018. De acordo com a Lei n. 6.404/76, são três as formas de aplicação do método de equivalência patrimonial (BRASIL, 1976): • quando a investida é uma entidade coligada • quando a investida é entidade controlada • está no mesmo grupo econômico sob controle comum ou compartilhado conforme o CPC 18. • • • - -6 Ainda de acordo com o art. 243 da lei n. 6.404/76, com alterações da Lei no 11.941/09, é importante ressaltar que uma empresa é considerada coligada à outra quando uma delas, denominada investidora, tem a chamada influência significativa sobre a outra empresa. Essa não se prende apenas ao percentualinfluência significativa de 20% a mais sobre a outra empresa. Pode ser considerada também com influência significativa aquela empresa que exerce algum poder de participar de decisões na empresa investida, sejam elas política, financeiras ou operacionais. Para ser considerada controlada, precisará existir uma empresa denominada controladora que elege a maioria dos administradores e é a titular dos direitos dos sócios que faz as deliberações na sociedade (BRASIL, 2009). Segundo CPC 19, o investimento em sociedades controladas ou coligadas será considerado relevante quando o valor contábil do investimento for igual ou superior a 10% do patrimônio líquido da sociedade investidora, ou quando no valor contábil do conjunto do investimento em sociedades controladas ou coligadas for igual ou superior a 15% do patrimônio líquido da sociedade investidora ou controladora (SANTOS; SCHMIDT, 2015). Fechamento Neste tema, distinguimos método de custo e método de equivalência patrimonial, demonstrando as diferenças e quando utilizar cada um deles. Além disso, entendemos a importância do método de custos paraas empresas e o que determina a legislação o os CPCs. Compreendemos quais são os critérios do método de custo e sua contabilização, identificamos investimentos temporários e permanentes e conhecemos o método de equivalência patrimonial. Como os investimentos são registrados no balanço patrimonial e os eventos a eles relacionados foram explicitados neste tema, de maneira a facilitar a compreensão a respeito de investimentos permanentes e temporários. FIQUE ATENTO É necessário que se observe o momento em que é realizado o investimento permanente, para saber como se dará a avaliação deste investimento. O percentual de participação da empresa investidora na empresa investida será o critério que definirá como serão realizadas as avaliações destes investimentos, no decorrer dos períodos. FIQUE ATENTO O método de equivalência patrimonial está evidenciado em diversos CPCs, quais sejam: o CPC 18, 19 e 36. Neles está demonstrado que o método de equivalência patrimonial é aplicável nas sociedades controladas, coligadas e controladas em conjunto. - -7 Referências BRASIL. Presidência da República. Decreto-lei n. 1.598, de 26 de dezembro de 1977. Altera a legislação sobre Imposto de Renda. Casa Civil / Subchefia para assuntos jurídicos, 1977. Disponível em: http://www.planalto.gov. . Acesso em: 10 jun. 2019.br/ccivil_03/decreto-lei/del1598.htm BRASIL. Presidência da República. Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre a sociedade por ações. Brasília: Casa Civil / Subchefia para assuntos jurídicos, 1976. Disponível em: http://www.planalto.gov.br . Acesso em: 05 jun. 2019./ccivil_03/leis/L6404consol.htm BRASIL. Presidência da República. Lei n. 11.638, de 28 de dezembro de 2007. Altera e revoga dispositivos da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei n. 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Brasília: Casa Civil / Subchefia para assuntos jurídicos, 2007. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/lei . Acesso em: 10 jun. 2019./l11638.htm BRASIL. Presidência da República. Lei n. 11.941, de 27 de maio de 2009. Altera a legislação tributária federal relativa ao parcelamento ordinário de débitos tributários. Brasília: Casa Civil / Subchefia para assuntos jurídicos, 2009. Disponível em: . Acesso em:http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2009/lei/l11941.htm 10 jun. 2019. MARION, J. C. . 17. ed. São Paulo: Atlas, 2015.Contabilidade empresarial SANTOS, J. L. SCHMIDT, P. : Atualizada pela lei Contabilidade societária n. 12.973/14 e pelas normas do CPC até o documento de revisão de pronunciamentos técnicos n. 03/2013. 5. ed. São Paulo: Atlas, 2015. http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto-lei/del1598.htm http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto-lei/del1598.htm http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404consol.htm http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404consol.htm http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/lei/l11638.htm http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/lei/l11638.htm http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2009/lei/l11941.htm - -1 Cisão Aiane Luiz Martins Introdução As empresas se subdividem em diversas classificações, sob a ótica dos aspectos econômicos, a dos aspectos jurídicos e a dos aspectos administrativos. Uma dessas classificações são as chamadas sociedades por ações. Nesta aula iremos observar a classificação das sociedades com suas características, semelhanças e diferenças. Além disso, veremos como se dá o processo de cisão nas chamadas sociedades por ações. Quais são os tipos de empresas e sociedades existentes no Brasil? O que são sociedades por ações e quais são suas principais características? O que é e quando se dá o processo de cisão em uma sociedade por ação? Essas questões serão respondidas ao longo desta aula. Acompanhe! Ao final desta aula, você será capaz de: • compreender o conceito de cisão, à luz da Lei das Sociedades por Ações. Tipos de sociedades A classificação de empresas pode ser feita por meio de três aspectos: • pelo aspecto administrativo; • pelo aspecto econômico; • pelo aspecto jurídico (ASSAF NETO, 2015). Em se tratando do aspecto econômico, as empresas possuem três classificações, de acordo com seu setor de atividade: • Setor primário: empresas que possuem atividades de cultivo e exploração do solo, para obtenção de matérias-primas, combustíveis ou alimentos. • • • • • - -2 Figura 1 - Empresa do setor primário Fonte: cvilchesmonzon, Shutterstock, 2019. • Setor secundário: empresas industriais, que elaboram um produto a partir da matéria-prima. • Setor terciário: empresas do ramo de comércio e de serviços (ASSAF NETO, 2015). Em se tratando do aspecto administrativo, as empresas se classificam em: • Estatais: são as empresas públicas. Figura 2 - Empresas públicas Fonte: vladimir salman, Shutterstock, 2019. • Empresa mista: é uma pessoa jurídica de direito privado, constituída como sociedade anônima para exploração de uma atividade econômica específica, por meio da associação entre o setor público e o setor privado. • Empresa privada: são empresas cujo capital e administração são totalmente da inciativa privada (ASSAF NETO, 2015). Em se tratando do aspecto jurídico, as sociedades comerciais são classificadas em: • • • • • - -3 Em se tratando do aspecto jurídico, as sociedades comerciais são classificadas em: • Empresa individual: são as empresas sem sócios, com o capital concentrado em uma pessoa. • Empresa societária: as empresas societárias possuem mais de um sócio, e se dividem em: • Sociedade em cota de participação; • Sociedade em comandita simples; • Sociedade em comandita por ações; • Sociedade em nome coletivo; • Sociedade por cotas de responsabilidade limitada; • Sociedade anônima (ASSAF NETO, 2015). As duas principais classificações de empresas societárias são as sociedades anônimas e as sociedades por cota de responsabilidade limitada. Na o capital da empresa é dividido em cotas entre seussociedade por cotas de responsabilidade limitada sócios, de acordo com o quanto cada um investiu na empresa. Dessa maneira, cada sócio responde apenas pelo quanto participa na companhia, ou seja, pela quantidade de cotas adquiridas (ASSAF NETO, 2015). Já a possui seu capital social dividido em ações que são adquiridas pelos chamadossociedade anônima acionistas cuja responsabilidade é realizar a integralização das ações subscritas que serão de propriedade da empresa. O acionista que possuir o maior número de ações tem o controle da companhia, sendo que a responsabilidade do acionista é limitada ao montante de ações adquirido e subscrito por ele (ASSAF NETO, 2015). As ações adquiridas pelos acionistas podem ser ações ordinárias, que dão direito a voto, ou ações preferenciais, que não dão direito a voto. A remuneração dada aos acionistas que adquirem ações da empresa é chamada de e advêm do lucro líquido da empresa no período (ASSAF NETO, 2015).dividendos • • • • • • • • SAIBA MAIS Para que você conheça melhor os tipos de sociedade existentes no Brasil, as características, as obrigações e os direitos de cada uma delas, sugere-se a leitura da Lei n. 10406 de 10 de janeiro de 2012, que explana, de maneira detalhada, a caracterização dessas sociedades. EXEMPLO Suponha que você adquira uma cota de participação em uma organização que corresponda a 20% do capital social dela. Despois que você realizar a integralização desse capital, só irá responder por esses 20% de sua participação. Dessa maneira, caso a empresa entre em processo de falência, seu patrimônio pessoal está protegido, visto que somente sua participação no patrimônio líquido da entidade será passível de cobrança. - -4 Sociedades por ações As sociedades anônimas ou sociedades por ações, podem ser classificadas em sociedade de capital aberto ou de capital fechado. Caso a sociedade tiver suas ações ou debêntures passíveis a negociação no Mercado de Valores Mobiliários, e esteja de acordo com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, então será uma. Em outras palavras, sociedades de capital aberto são aquelas que realizam asociedade de capital aberto venda de suas ações junto a terceiros. Assim, essas sociedades captam dinheiro no mercado por meio da emissão de suas ações, que são as menores parcelas de seu capital social (ASSAF NETO, 2015). As fechado podem ser definidas como sociedades onde seus valores mobiliários não sãosociedades de capital negociados no Mercado de Valores Mobiliários, sendo os recursos de capital próprio advindo dos próprios acionistas (ASSAF NETO, 2015). Cisão Em se tratando das sociedades por ações, de acordo com o artigo 229 da Lei no 6.404/76, a cisão é a operação em que as parcelas do patrimônio de uma entidade são transferidas para uma ou mais sociedades, que podem existir anteriormente, ou serem formadas com essa finalidade (BRASIL, 1976). Figura 3 - Cisão Fonte: Sebastian Kaulitzki, Shutterstock, 2019. A valoração das parcelas do patrimônio da sociedade cindida deve ser realizada por meio do seu valor contábil, contido no Balanço Patrimonial. Em um momento posterior, o valor contábil deve ser contabilizado a valor justo, quando se tratar de uma operação de combinação de negócios (ALMEIDA, 2018). FIQUE ATENTO Para que as sociedades anônimas de capital aberto negociem suas ações e debêntures na Bolsa de Valores precisam seguir diversas normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Isso ocorre para que as transações sejam realizadas com qualidade e transparência. - -5 Uma sociedade pode realizar a divisão de seu patrimônio com uma ou mais empresas sem que a primeira seja extinta. Esse é o caso da chamada . Ela pode também realizar a transferência de todo o seucisão parcial patrimônio para outras sociedades e, assim, se extinguir. Essa é a chamada cisão total (MARTINS , 2013).et al Quando essa parcela do capital social da empresa cindida for para uma sociedade que já existe, de acordo com o artigo 227 da Lei 6.404/76, essa operação deve seguir os princípios legais da incorporação (BRASIL, 1976). Na lei 6.40476 estão contidos os direitos dos acionistas da empresa, além dos debenturistas e dos credores, em se tratando dos processos de cisão, incorporação e fusão. Na cisão o acionista dissidente só terá direito de retirada em três ocasiões: • se a cisão modificar o objeto social: nesse caso, esse direito do acionista é válido desde que o patrimônio da sociedade que cindiu não resulte em uma outra sociedade que tenha a mesma atividade principal, de forma majoritária, da sociedade cindida; • se for o caso da participação em grupos de sociedade, e • quando a cisão reduzir o dividendo obrigatório. Neste último caso, a lei não especifica se a redução do dividendo obrigatório se refere ao dividendo por ação que o acionista tem por direito antes da cisão ou a uma mudança estatutária que realmente modifique o dividendo obrigatório (BRASIL, 1976). Em se tratando de casos de , ou seja, quando a entidade cindida for extinta, as sociedades quecisão total absorverem as parcelas de seu capital social terão responsabilidade solidária por suas obrigações (MARTINS et al , 2013). FIQUE ATENTO O patrimônio de uma sociedade está contido na conta patrimônio líquido, dentro do balanço patrimonial da entidade. O patrimônio líquido representa a parcela do capital da empresa que pertence aos seus sócios ou acionistas, ou seja, a parcela do capital que não advém de terceiros, também chamada de capital próprio. • • • - -6 Figura 4 - Cisão total Fonte: Maxx-Studio, Shutterstock, 2019. Já nos casos de cisão parcial, a sociedade cindida e as sociedades que adquiriram as parcelas de seu patrimônio irão responder solidariamente pelas obrigações que a empresa cindida possuía antes da cisão (MARTINS ,et al 2013). Fechamento Neste tema discutimos, primeiramente, os tipos de empresas existentes no Brasil. Em um segundo momento vimos quais são os tipos de sociedade no Brasil e como elas se classificam. Vimos que as principais sociedades, por serem as mais utilizadas nos tempos atuais, são as sociedades limitadas, cujos sócios só respondem pela sua cota de participação dentro da sociedade, ou seja, pelo valor por eles integralizado no capital social da entidade. No capital social da entidade, e nas sociedades anônimas, o capital social é dividido em ações que são negociadas no mercado de ações, com a possibilidade de serem adquiridas por acionistas anônimos. Por último, discutimos o conceito de cisão e como a ocorre nas sociedades anônimas, de acordo com a Lei 6.404 de 1976. Referências ASSAF NETO, A. : um enfoque econômico-financeiro. São Paulo: Atlas, 2015.Estrutura e análise de balanços ALMEIDA, M. C. . São Paulo: Atlas, 2018.Contabilidade societária BRASIL. Presidência da República. Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre a sociedade por ações. Brasília: Casa Civil / Subchefia para assuntos jurídicos, 1976. Disponível em: http://www.planalto.gov.br . Acesso em: 21 jun. 2019./ccivil_03/leis/L6404consol.htm BRASIL. Presidência da República. Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Brasília: Casa http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404consol.htm http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L6404consol.htm - -7 BRASIL. Presidência da República. Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Brasília: Casa Civil / Subchefia para assuntos jurídicos, 2002. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002 . Acesso em: 21 jun. 2019./l10406.htm MARTINS, E. . . 2. ed. São Paulo: Atlas, 2013.et al Manual de contabilidade societária http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm - -1 Fusão Aiane Luiz Martins Introdução Neste tema iremos falar da fusão de sociedades. A fusão pode ser definida como o processo pelo qual duas ou mais sociedades se fundem, formando uma sociedade nova. Esse processo traz diversas vantagens para as empresas envolvidas, tais como redução de custos e aumento do capital e patrimônio, além do aumento de competitividade da empresa no mercado. A nova empresa, formada pela fusão das antigas, irá arcar com todas as responsabilidades das empresas fundidas, e irá obter todos os direitos destas empresas. Como ocorre a fusão das sociedades? Qual o processo de contabilização da fusão? Quais são os benefícios trazidos pela fusão? Essas questões serão respondidas ao longo desta aula. Acompanhe! Ao final desta aula, você será capaz de: • compreender o conceito de fusão, à luz da Lei das Sociedades por Ações. Fusão A fusão e a transformação são fenômenos comuns quando se trata de sociedades. Elas são disciplinadas no Código Civil (BRASIL, 2002) e na chamada Lei das Sociedades por Ações, que é a lei n. 6.404/76 (BRASIL, 1976). A pode ser definida como o evento em que a sociedade empresarial muda de um tipo para outro.transformação Por exemplo, uma sociedade de quotas limitadas passaria a ser uma sociedade por ações. De acordo com a lei n. 6.404/76 essa transformação só ocorre quando prevista no contrato social da organização. Caso não haja previsão em contrato, somente pode se operar a transformação nos casos em que os sócios da empresa sejam unânimes quanto à transformação dela ou tenham maioria, sendo isto esclarecido pelo Contrato Social (BRASIL, 1976). Sendo assim, com exceção da sociedade limitada e da sociedade por ações, a transformação somente se dará por meio de decisão unânime dos sócios. E, nas sociedades limitadas ou por ações, o acordo será dado pelo que estiver previsto no Estatuto Social (ABRÃO, 2012). A pode ser definida como a união de duas ou mais sociedades. Dessa maneira, as sociedades se unem para fusão a formação de uma sociedade nova, da qual se sucedem os direitos e obrigações das sociedades originais. Peritos irão avaliar o patrimônio das entidades a serem unidas e, após essa avaliação, os administradores irão realizar uma reunião com os sócios para que decidam como se dará a constituição definitiva da nova sociedade (ABRÃO, 2012).• - -2 Com a globalização é cada vez mais frequente a fusão de empresas para a garantia de sobrevivência em meio à baixa capacidade competitiva das empresas nacionais e dos custos elevados dos juros para obtenção de capital, dificultando a alavancagem operacional de recursos (ABRÃO, 2012). Pode-se definir a fusão de empresas como um negócio plurilateral. Isso se dá pelo fato de se ter mais de duas partes envolvidas na transação, a depender da quantidade de empresas a serem fundidas. O objetivo da fusão é realizar a união das ações de uma ou mais empresas para a formação de uma nova sociedade que herdará das empresas fusionadas todos os direitos e todas as obrigações. Dessa maneira, as empresas fusionadas são extintas e forma-se uma nova empresa (SANTOS; SCHMIDT, 2015). Afirma o artigo 228 da lei n. 6.404/76: “A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.” (BRASIL, 1976). O ato da fusão pode ser definido como um ato constitutivo, por formar uma nova empresa e, ao mesmo tempo, desconstitutivo, porque as empresas fusionadas são extintas (SANTOS; SCHMIDT, 2015). Contabilização da fusão A fusão, quando realizada entre partes relacionadas, que não sejam dependentes uma das outras, pode ser realizada pelos seus valores contábeis. Em outras palavras, em se tratando de sociedades que estão sob o mesmo controle, a fusão pode ser valorada pelo valor contábil. Isto ocorre pelo fato de que esse tipo de ato não se caracteriza como uma combinação de negócios (SANTOS; SCHMIDT, 2015). Dessa maneira, a fusão dessas sociedades consiste em zerar-se as contas de ativo e de passivo das sociedades a serem extinguidas, adicionando-se esses valores em uma conta temporária, chamada de conta corrente de . Essa conta, por ser temporária, será zerada contra as contas do patrimônio líquido (SANTOS; SCHMIDT,fusão 2015). FIQUE ATENTO Caso, em uma sociedade que não seja por ações ou limitada, os sócios não entrarem em um consenso a respeito da realização da fusão, aprovando-a, ela não poderá ocorrer, a não ser que esta esteja prevista no estatuto social da empresa. EXEMPLO Suponha que você seja o acionista da empresa Lótus e tenha recebido a proposta da empresa Sávia para que vocês se fundam. Caso a proposta seja acatada, a sua empresa, Lótus, será extinta e a empresa Sávia também, para que surja uma nova empresa, a Querubim, formada pelos direitos e pelas obrigações das duas primeiras. - -3 Em se tratando de fusão de empresas sob o mesmo controle, ou seja, empresas cujos acionistas sejam os mesmos e não sejam controladas ou coligadas da empresa incorporadora, o goodwill, caso exista, deve ser mantido no ativo da empresa incorporadora, desde que os fundamentos econômicos que deram origem continuem existindo (SANTOS; SCHMIDT, 2015). Quando a fusão ocorrer entre controladora e a controlada, o saldo do goodwill deve ser baixado quando a fusão ocorrer. Esse saldo irá compor uma provisão e uma conta de patrimônio líquido em contrapartida na contabilidade da empresa controladora que tiver sido incorporada (SANTOS; SCHMIDT, 2015). Para exemplificar essa situação, ou seja, a contabilização de uma fusão, observe o exemplo abaixo, com base em Almeida (2018). Os acionistas da sociedade Alfa e da sociedade Ômega realizaram a fusão de suas empresas, criando a empresa Beta. Essa operação ocorreu no dia 30/06/X1. Por ter sido realizada entre empresas que não eram relacionadas entre si, o controle delas foi transferido, ou seja, não se manteve com os mesmos acionistas. Dessa maneira, o ato é considerado uma combinação de negócios. Por causa disso, a sociedade Alfa, que é a adquirida, deve ter seu patrimônio líquido avaliado pelo . Já a empresa Ômega, que é a empresa adquirente, terá seuvalor justo patrimônio, para fins de fusão, valorado por seu .valor contábil FIQUE ATENTO Quando é realizada a fusão entre empresas que estejam sobe o mesmo controle, as empresas que serão unidas, se extinguirão e, por isso, seu ativo é zerado. Da mesma maneira, a extinção leva ao momento em que é criada uma nova empresa. Nesse momento, as contas zeradas, cujo saldo foi para uma conta temporária, irão compor o patrimônio líquido da nova empresa. SAIBA MAIS Para mais informações a respeito da fusão entre os diversos tipos de sociedade, quais as normas e as melhores práticas para a sua ocorrência e para exemplos a respeito da contabilização, sugere-se a leitura do capítulo 24.3, do livro “Contabilidade societária” (ALMEIDA, 2018). - -4 Figura 1 - Dados das empresas a realizarem a fusão Fonte: ALMEIDA, 2018. Dessa maneira, observa-se que os valores do patrimônio líquido das duas empresas a serem fundidas em uma só irão compor o patrimônio líquido da nova empresa formada, empresa Beta. Figura 2 - Cálculo do acervo líquido a valor justo e do ágio Fonte: ALMEIDA, 2018. Assim, pode-se perceber que o acervo líquido a valor justo calculado possui o valor de 797 e, o valor do ágio ocorrido na operação, visto ter sido uma combinação de negócios, foi de 50, calculado pela diferença entre o valor justo das ações emitidas por Beta para os Acionistas de Alfa. Aqui, lembre-se que o valor justo é o valor pelo qual o ativo seria negociado no mercado, entre partes independentes. - -5 Figura 3 - Lançamentos realizados na contabilidade de Ômega Fonte: ALMEIDA, 2018. Assim, demonstrou-se na imagem como se deram os lançamentos contábeis na empresa Ômega, surgida a partir da fusão. Figura 4 - Lançamentos na contabilidade da Alfa Fonte: ALMEIDA, 2018. Na imagem demonstrou-se como foram zeradas as contas de ativo e passivo da empresa Alfa, para a conta fusão, - -6 Na imagem demonstrou-se como foram zeradas as contas de ativo e passivo da empresa Alfa, para a conta fusão, que é temporária. Figura 5 - Lançamentos na contabilidade da Beta Fonte: ALMEIDA, 2018. A diferença entre o valor justo do ativo de Alfa (R$937) e seu valor contábil (R$740), de R$197, lançado na contabilidade Beta como um ajuste de avaliação patrimonial. Aqui, verifica-se que a mais-valia dos ativos da empresa Alfa, calculada pela diferença entre o valor justo do - -7 Aqui, verifica-se que a mais-valia dos ativos da empresa Alfa, calculada pela diferença entre o valor justo do acervo líquido de Alfa e seu valor contábil foi registrada como ajuste de avaliação patrimonial, na empresa Beta, conforme demonstrado a seguir. Figura 6 - Balanço patrimonial de Beta (após a fusão) Fonte: ALMEIDA, 2018. Assim, percebe-se que a empresa Beta, após a fusão, herdou todos os direitos e obrigações das empresas Alfa e Ômega. Fechamento Neste tema salientou-se a importância e os benefícios da fusão para as sociedades, sejam de capital aberto ou não. Definiu-se o conceito de fusão, as possiblidades de sua ocorrência e as normas que regem esse ato societário. Ainda nesta unidade viu-se como se realiza a contabilização da fusão em uma empresa, por meio de exemplos, de lançamentos contábeis no livro diário e do efeito desse evento no balanço patrimonial da companhia. Viu-se ainda os benefícios trazidos por esse ato, como o aumento na competitividade da nova empresa, formada pela fusão entre as empresas iniciais, visto que será maior e, possivelmente, terá maior capacidade de oferta de produtos e/ou serviços, além de maior visibilidade no mercado. Referências ABRÃO, N. . 10. ed. São Paulo: Saraiva, 2012.Sociedades limitadas ALMEIDA, M. C. . 3. ed. São Paulo: Atlas, 2018.Contabilidade societária BRASIL. Presidência da República. Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre a sociedade por ações. Brasília: Casa Civil / Subchefia para assuntos jurídicos, 1976. Disponível em: http://www.planalto.gov.br . Acesso em: 05 jun. 2019./ccivil_03/leis/L6404consol.htm BRASIL. Presidência da República. Lei n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Brasília: Casa Civil / Subchefia para assuntos jurídicos, 2002. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002 . Acesso
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