Teoria da Empresa_Sociedades

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Teoria da Empresa – Sociedades - Resumo
Aluno: Geraldo - Curso de Direito 
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Sociedade Limitada 
· Capital Social. ⇒ Dividido em quotas.
· Responsabilidade dos sócios. ⇒ Limitada ao valor de suas quotas. Mas, se ainda restar algum valor a ser integralizado responderá solidário em relação aos credores até a integralização total do Capital Social.
· Formação do Capital Social. ⇒ Deve ser em espécie (dinheiro). Se for realizado em bens deve ser incorporado pelo seu valor. ⇒ Os sócios responderão solidariamente pelo valor estimado pelo prazo de 5 anos.
 
· Integralização. ⇒ Contrato Social totalmente integralizado. O patrimônio dos sócios não poderá ser atingido. 
1. 
Hipóteses de redução do capital social.
A sociedade pode reduzir o capital mediante a modificação do contrato (artigo 1.082, incisos I e II da Lei 10.406/2002).
· Perdas irreparáveis. ⇒ Perda definitiva de parte do Capital Social.
Redução do capital com a redução proporcional do valor nominal das quotas.
Efetivação. ⇒ A partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembleia que a tenha aprovado.
· Capital em excesso em relação ao objeto da sociedade. 
Redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.
Efetivação. ⇒ Modificação do seu contrato social e arquivado na Junta Comercial. (Lei nº 10.406/2002, artigos 1.071 a 1.076).
Cláusulas
· Regulação da distribuição do lucro. ⇒ Ocorrendo lucro no exercício de determinada atividade empresarial, os sócios tem o direito ao recebimento deste resultado positivo.
Artigo 1007 do Código Civil. ⇒ “salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja participação consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas”.
Atenção. ⇒ Será nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.
Sociedades Constituídas Estatuto Social. ⇒ Necessário, na fase preliminar, a subscrição de no mínimo 10% do preço das ações subscritas em dinheiro. 
Atenção. ⇒ O Capital social pode ser integralizado com bens, mas no mínimo 10% tem que ser dinheiro.
Sociedades personificadas. ⇒ O termo é devido ao fato da sociedade adquirir
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· Sociedades personificadas. ⇒ O termo é devido ao fato da sociedade adquirir “personalidade” jurídica com o seu registo nos órgãos competentes. São subdivididas em sociedade empresaria e Simples.
· Sociedade Simples. ⇒ Compostas por pessoas exercendo suas profissões, sendo de “caráter pessoal” a prestação de serviços. São as cooperativas e associações pelo fato dos profissionais exercerem a atividade fim da parceria.
Exemplo: Sociedades entre médicos, advogados e outros profissionais cujas atividades, ou seja, profissões, correspondem à própria finalidade da união. 
Explora prioritariamente atividades de prestação de serviços de natureza notadamente intelectual e/ou cooperativa. Portanto, o objeto do contrato social não pode corresponder a atividades mercantis. 
Atenção: ⇒ É a única que permite o ingresso do sócio por meio da contribuição em serviço. Assim, um sócio pode ingressar com capital (bens imóveis, dinheiro e outros) e o segundo com prestação de serviço.
Contrato Social: ⇒ Deve constar nome com qualificação completa, definição do objeto social, sede, prazo e capital social, se haverá sócios que contribuirão com serviços, nomeação dos administradores, participação de cada sócio nos lucros e nas perdas e responsabilidade quanto às obrigações sociais.
Registro: ⇒ Sua constituição, alteração e extinção é registrada em Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas.
· Sociedade Empresarial. ⇒ Exercício profissional de atividades econômicas organizadas voltadas para a produção e circulação de produtos ou serviços visando o lucro.
· Sociedades Não Personificadas. ⇒ A sociedade existe desde o acordo entre os sócios estabelecendo as normas que prevalecerão. 
Mas...
Para adquirir personalidade jurídica e tenha “vida” separada de seus sócios e preciso que o contrato seja submetido a arquivamento no registro competente. 
Atenção.
Ausente o contrato escrito, ou se existente sem o competente registro, existirá uma sociedade não personificada denominada de sociedade em comum ou sociedade de fato. ⇒ Artigos 986 a 990 CC.
Mecanismo de Reorganização 
Formas de reorganização societária. ⇒ Transformação, incorporação, fusão e cisão.
Fundamentação. 
· Lei de Sociedade Anônima. ⇒ Lei 6.404/1976. ⇒ Sempre que envolver pelas menos uma sociedade anônima. 
· Código Civil. ⇒ Todos os demais tipos societários. ⇒ Artigos 1.113 a 1.122.
Transformação.
· Mudança do tipo societário presente sem que está se dissolva ou se liquide. Aplicável apenas nas sociedades com personalidade jurídica. 
 
· Uma sociedade simples pode ser transformada em uma sociedade empresária. ⇒ Mudança da disciplina legal.
· As regras aplicáveis a cada transformações dependerão do tipo societário que se pretende transformar.
Atenção. ⇒ Efeitos da transformações em relação a terceiros.
	Lei das Sociedades Anônimas
Art. 222. ⇒ A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.
	Código Civil
Art. 1.115. ⇒ A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.
Observação. ⇒ Requisitos para transformação.
· Regra. ⇒ Exige a liberação unânime de todos os sócios ou acionistas.
· Se há previsão contrato social ou Estatuto. ⇒ Liberação de acordo com o quórum previsto no mesmo. ⇒ Não precisa ser unânime.
· Se não previsto no seu ato constitutivo. ⇒ O sócio ou acionista com voto vencido poderá retirar da sociedade mediante retirada do valor de sua cota parte.
Incorporação. ⇒ Concentração societária
Mecanismo que permite uma sociedade absorver outra. A incorporada desaparecerá permanecendo apenas a sociedade incorporadora.
	Sociedade A
	
	Sociedade B
	
	
	 (Desaparece)
	
	Sociedade A (Permanece)
	
Observação.
· Publicados os atos relativos à incorporação o sócio anterior, por ela prejudicado, terá o prazo de 60 dias para promover judicialmente a anulação.
Fusão. ⇒ Concentração societária
Mecanismo que possibilita que duas ou mais sociedades se juntam formando uma nova sociedade.
Sociedade A Sociedade B
 Sociedade C
Observação.
Publicados os atos relativos à fusão, o sócio anterior, por ela prejudicado, terá o prazo de 60 dias para promover judicialmente a anulação.
Cisão. ⇒ Desconcentração societária (fragmentação)
Mecanismo em que uma sociedade é desmembrada total ou parcialmente, com a transferência de seu patrimônio para uma ou várias sociedades existentes ou constituídas para este fim. 
· Cisão Pura. ⇒ Extinção da PJ. Seu patrimônio é utilizado para a formação de novas sociedades.
· Cisão-Absorção. ⇒ Divisão do patrimônio da sociedade originaria em duas ou mais empresas já em atividade.
· Cisão parcial ou falsa cisão. ⇒ Não ocorre a extinção da sociedade originaria (mantem suas atividades com o patrimônio remanescente). Há uma partilha parcial do seu partilha parcial de seu patrimônio a uma ou mais sociedade a serem criadas ou já existente. 
· Cisão-holding. ⇒ Haverá a divisão do patrimônio entre uma ou mais sociedades. A sociedade separada mantem-se como controladora (sua única atividade será a participação societária no capital das demais).
2. 
3. 
Outras formas de relacionamentos entre sociedades.
· Controladora. ⇒ Poderes de ingerência (intromissão) sobre a controlada devido sua participação no capital social. Exemplo: Poder de eleger a maioria dos administradores.
· Coligada. ⇒ Critério legal. Quando possui 10% (dez por cento) ou maisdo capital social da outra, sem contudo controlá-la.
Observação.
Efetivo poder de participação nas liberações políticas, financeiras e operacionais da sociedade. Sem caracterizar subordinação necessária para condução ao controle da sociedade. 
 
Dissolução societária. ⇒ Encerramento.
Chamado de dissolução Lato Sensu. ⇒ Sentido amplo. Há 3 fases. Stricto sensu, liquidação e extinção.
4. 
Dissolução societária stricto sensu.
 ⇒ Pode ser parcial ou total.
Dissolução societária stricto sensu parcial.
Resolve em relação apenas a um ou mais sócios, que se retira da sociedade. 
Mas.
· Mantem a personalidade jurídica.
· Mantem o contrato social em relação aos demais sócios.
Causas.
· Morte do sócio sem aceitação do herdeiro. ⇒ Os herdeiros não possuem prerrogativa de ingressar na sociedade.
Mas podem entrar se...
Os sócios remanescente concordarem ou se houver previsão no contratação social.
Observação. ⇒ Os herdeiros terão direito ao valor de suas quotas por meio de apurações de haveres se não ingressarem na sociedade.
· Penhora e arrematação de quota de sócios. ⇒ Execução de dívidas de um dos sócios com a respectiva penhora de sua participação.
Observação. ⇒ Qualquer sócio e a própria sociedade tem interesse em evitar o ingresso de um estranho e efetuarão a remissão. 
Mas...
Se não ocorrer a remissão e a quota chegue à arrematação ou à adjudicação, ainda assim o terceiro arrematante, não adquirirá o direito de entrar na sociedade devendo liquidar-se a quota, com redução do capital se for o caso.
· Retirada de sócios. ⇒ Qualquer sócio pode retirar da sociedade. É um direito com lastro constitucional. ⇒ Artigo 5º, XX, CF/88).
Nas sociedades por prazo determinado. ⇒ Precisa da aceitação da totalidade dos sócios ou em caso de haver justa causa para a retirada.
Nas sociedades por prazo indeterminável. ⇒ Não precisa justificar a saída. Basta comunicar os demais sócios com antecedência de 60 dias. 
· Exclusão de sócios. ⇒ Ocorre quando:
a) Ele for cometido por incapacidade civil superveniente.
b) Decretação de falência do sócio empresário ou sociedade empresaria.
c) Cometimento de falta grave a ser aferida pelo judiciário. 
Dissolução societária stricto sensu total. ⇒ São vários os motivos, com destaque.
a) Vontade dos sócios.
b) Vencimento do prazo de duração.
c) Objeto social se tornar ilícito.
d) Falência decretada.
Atenção. ⇒ A falência justifica a exclusão do sócio, pois todos seus bens são arrecadados para pagar credores, incluindo suas quotas na sociedade.
e) Unipessoalidade. 
 
Atenção. ⇒ Para não dissolução da sociedade (empresa) há possibilidade da transformação, da sociedade, para a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada.