Governança Em Empresa Familiar

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Histórias sobre profissionalização, sucessão, 
alinhamento de interesses, entrada de sócio e IPO
GOvernança em 
emPresa famIlIar
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COLETÂNEA DE CASOS
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Sumário
Abertura
Os segredos da longevidade 08
Estágios de governança
Primeiros passos – Halex Star 14
Conselho de família formado – Laselva 16
A caminho de um IPO – Cerradinho 18
Sucessão
Sem solução à vista – Casa da Bóia 20
Crise superada – Salton 22
Tudo planejado – Seculus 24
Gestão
Executivos com cabeça de sócio – Ultrapar 26
Retomando as rédeas – Schincariol 28
Muitas famílias
O desafio da conciliação – Aché 30
Um acordo de acionistas poderoso – Cedro Cachoeira 32
Parcerias para crescer
Sócio para somar experiência – Ancar 34
Sócio para consolidar – Ser Educacional 36 
Sócio para se multiplicar – Droga Raia 38
Editorial
A adoção de boas práticas de governança corporativa torna-se mais impor-tante quanto maior é o número de participantes no capital. Elas permitem disciplinar comportamentos e prevenir surpresas desagradáveis, deixando 
o ambiente corporativo mais estável e os acionistas mais tranquilos. Por isso a 
governança é um tema tão recorrente na vida de uma companhia aberta. E, pelas 
mesmas razões, deveria fazer parte do dia a dia das empresas familiares, princi-
palmente aquelas que atravessaram gerações e atingiram um elevado número de 
herdeiros e agregados.
Nesta edição especial, reunimos casos de empresas familiares em diversos 
estágios de governança. Para chegar a eles, definimos previamente as situações 
que gostaríamos de retratar — por exemplo, a formação de um conselho de famí-
lia, os preparativos para um IPO, a decisão de sair ou ficar na gestão, o processo 
sucessório, a busca de um sócio capitalista ou estratégico. A seleção dos casos 
apresentados partiu de uma série de indicações feitas por consultores e espe-
cialistas em empresas familiares. Não nos propomos a contar apenas histórias 
de excelência, ao contrário. O objetivo é expor as diversas experiências de uma 
empresa familiar, com suas virtudes e seus defeitos.
Esta é a sexta edição da série Coletânea de Casos, que já contou histórias de 
IPOs, relações com investidores (RI), investimentos de private equity, governan-
ça corporativa, conselhos de administração e, agora, governança em empresas 
familiares. Esperamos que os acontecimentos aqui revelados venham a servir de 
inspiração e ensinamento para outras empresas familiares engajadas — ou, ao 
menos, interessadas — em aperfeiçoar seus modelos de organização. 
Simone Azevedo
Histórias de família
Editores Simone Azevedo - sazevedo@capitalaberto.com.br - e Danilo Gregório • Editora-assistente Luciana Tanoue • Reportagem 
André Sendoda, Carolina Bridi, Chris Martinez, Juliana Ennes, Luciana Del Caro, Natália Mello, Rodrigo Rodrigues • Diagramação 
Manoel Carlos - manoel@macro.ppg.br • Ilustrações Alex Silva - artalexsilva@uol.com.br • Infografias Eric Peleias - epeleias@
capitalaberto.com.br • Impressão Duograf Gráfica e Editora • Impresso em papel Couche Matte L2, 115 g/m² da Suzano Papel e Celulose, 
produzido a partir de florestas renováveis de eucalipto - Cada árvore utilizada foi plantada para este fim • Tiragem 6.200 exemplares • 
Data de fechamento 05/05/2010 
GovERnança Em EmpREsa FamIlIaR é uma publicação da Revista Capital Aberto • Ano 2 / Número 16 • Endereço 
Rua Schilling, 413, Cj. 1405, Vila Leopoldina, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05302-001 • Contatos Tel. (11) 3833-8910 - Fax 
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8 Governança em empresa familiar • MAIO 2010
Uma relação 
delicada
MAIO 2010 • Governança em empresa familiar 9
Interesses segregados, um acordo 
de acionistas bem feito e um fórum 
de decisões equilibrado são os 
segredos para a longevidade das 
empresas familiares 
Por Luciana Del Caro
Um dos principais desafios das companhias familiares é proteger a empresa da família. Conflitos entre parentes podem levar um próspero negócio à decadência, e uma forma de evitar isso é separando a família da proprie-
dade e da gestão. No Brasil, tal segregação avança aos poucos. Se, por um lado, 
a conscientização sobre essa necessidade é crescente, por outro os progressos 
em governança corporativa nem sempre são feitos sobre bases sólidas. Apesar 
de muitas empresas terem aberto o capital na última década, criando conselhos 
de administração e de família, falta fazer com que esses órgãos funcionem de 
forma efetiva. 
A boa governança se torna uma questão ainda mais complexa nas empresas 
familiares. Além de afinar a relação entre gestão e propriedade, como em qualquer 
companhia, é preciso administrar questões da família. “O risco dessas compa-
nhias é maior, pois a família pode se colocar em primeiro lugar”, diz Alexandre 
di Miceli, professor doutor da FEA-USP. Para ele, muitas empresas familiares 
brasileiras viram na governança corporativa um caminho para abrir o capital. 
Chamaram bancos de investimento, mudaram estatutos e criaram conselhos, 
mas não fizeram um trabalho mais profundo para modificar as relações entre 
as três esferas de poder — família, propriedade e gestão. 
10 Governança em empresa familiar • MAIO 2010
A avaliação de Luiz Marcatti, 
da consultoria Mesa Corporate 
Governance, vai na mesma di-
reção: “Mesmo nos IPOs feitos 
recentemente, ainda encontramos 
familiares que tomam decisões de 
forma centralizada e que reagem 
com irritação ao terem de prestar 
informações e ao serem criticados 
por analistas”, afirma. Até por con-
ta das regras e pressões do merca-
do, eles estão sendo forçados a se 
enquadrar. Mas, quando se trata 
de mudança de comportamento, a 
conscientização é lenta. “Ainda é 
preciso haver uma mudança real 
de atitude e de percepção do valor 
que a governança traz para a em-
presa. Os resultados não aparecem 
rapidamente”, diz.
Wagner Teixeira, sócio da Höft 
Consultoria, lembra que os aspectos 
de governança corporativa tam-
pouco são levados em conta com 
seriedade por todos os investidores. 
Enquanto alguns, geralmente com 
foco no longo prazo, costumam 
se debruçar sobre os acordos de 
acionistas para verificar o grau de 
ingerência da família no negócio, 
outros dão maior peso à história da 
companhia e ao resultado das emis-
sões de ações recentes, acreditando 
que não haverá conflito enquanto os 
lucros estiverem enchendo os bolsos 
dos familiares. Esquecem que, se a família se en-
tender de forma precária e não houver mecanismos 
de salvaguarda funcionando, a empresa corre forte 
risco de sucumbir no médio prazo. 
poucos sobreviventes — A elevada mortandade 
de empresas familiares é um fenômeno mundial. 
Estima-se que somente 60% dessas companhias 
passam para os filhos dos fundadores e, destas, 30% 
chegam até os netos. Ou seja, somente 18% delas 
atingem a terceira geração, e a principal causa da 
baixa sobrevivência são as brigas entre familiares. 
Abrir o capital pode ser uma forma de elevar os ní-
veis de governança corporativa, reduzindo conflitos 
e aumentando as possibilidades de que a empresa 
perdure. No entanto, especialistas consideram 
que a ida ao mercado deve ser o resultado de um 
processo consciente e profundo de reformulação.
“A abertura de capital pode se 
tornar uma armadilha quando os 
sócios não conseguem se entender 
como tal. É um suicídio se não 
houver um modelo de governança 
familiar”, afirma o professor Edu-
ardo Najjar, coordenador daárea de 
educação executiva da ESPM. Para 
ele, existe uma profunda falta de 
informação das famílias empresá-
rias sobre a necessidade de separar 
família, sociedade e gestão. A ad-
missão de novos sócios, via mercado 
de capitais, só deveria ocorrer após 
essa separação.
Família, propriedade e gestão 
costumam ser um emaranhado, 
principalmente, no estágio inicial 
da empresa. O benefício da se-
gregação é evitar que conflitos na 
família atinjam a companhia e o 
patrimônio de todos. Especialis-
tas na área dizem que isso pode 
ser feito por meio da criação — e 
do efetivo funcionamento — de 
fóruns específicos: a diretoria, o 
conselho de família e o conselho de 
administração. Com cada assunto 
circunscrito a um grupo, os atritos 
se reduzem. Questões emocionais e 
os históricos de relacionamento que 
tanto influenciam os executivos da 
família passam a pesar menos. A 
gestão se torna mais técnica. Não se 
fala mais sobre a firma nos almoços 
de domingo. 
Para se chegar a esse ponto, é necessário per-
correr um árduo caminho. O primeiro passo é a 
compreensão, pela família, da importância dessa 
separação — o que só ocorre quando há abertura 
para o diálogo. Nos demais casos, quem conversa 
são os advogados. 
Quando a família está sensibilizada para a 
questão, ela discute regras, comportamentos e 
condutas desejáveis e aceitáveis. Pode redigir um 
protocolo com a sua estrutura de governança e, 
depois, formalizar tudo num acordo de acionistas. 
Criar conselhos que façam sentido, como os de 
administração e de família ou sócios. O processo 
inverso, no qual a criação dos conselhos precede 
os entendimentos familiares, pode resultar em 
pouca governança e falta de funcionamento efetivo 
dos órgãos.
“A abertura de 
capital pode 
se tornar uma 
armadilha quando 
os sócios não se 
entendem como tal”
Apenas 60% 
das empresas 
familiares passam 
para os filhos 
dos fundadores 
e, destas, 30% 
chegam aos netos
O Bonsai reflete perfeitamente nossa 
proposta de atuar como uma 
“boutique”: uma empresa que quer 
permanecer pequena e potencializar as 
características de uma grande empresa, 
como solidez, comprometimento, 
evolução, método, qualidade, 
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intenções formalizadas — O acordo de acionistas 
é crucial para as empresas que querem elevar seu 
nível de governança. “O processo de elaboração do 
texto é mais importante até que o próprio acordo, 
pois nele a família aprende a conversar”, afirma 
Najjar. Consultores dizem que um acordo de acio-
nistas bem feito deve tratar das questões mais 
prosaicas e ser extremamente detalhado. Marcatti 
costuma dividir o acordo em três grandes blocos: 
o dos aspectos legais da sociedade, o das combina-
ções e acordos entre família e o das condições da 
participação dos sócios.
No bloco das combinações, devem constar 
assuntos como as condições para o ingresso dos 
familiares no quadro de funcionários da empresa, o 
funcionamento e a composição do conselho de ad-
ministração, a forma de aprovação do orçamento e 
dos investimentos da companhia, como será definida 
a distribuição de lucros, e as operações com partes 
relacionadas (como a possibilidade de a empresa 
fazer empréstimos para os parentes). 
Na parte que trata do mercado, são especifica-
das regras de saída dos sócios: a obrigatoriedade de 
vender as cotas ou ações para os demais membros 
da família, se o acionista que está saindo pode abrir 
um negócio no mesmo ramo de atuação e, ainda, 
as regras para cálculo do valor da participação de 
quem está indo embora. 
Quanto mais acionistas participarem do pro-
cesso de elaboração do acordo, e quanto mais bem 
mediadas forem as discussões, maior a probabili-
dade de que os signatários tenham disposição de 
cumpri-lo. O bom acordo, diz Marcatti, é aquele 
que, além de tecnicamente perfeito do ponto de 
vista jurídico, representa a vontade dos sócios: “O 
acordo deve ser um consenso da maioria, no qual 
cada familiar abre mão de algum ponto, mas sente 
que sua vontade está representada”. 
O acordo é o ponto de partida para o estabeleci-
mento do conselho de administração — que pode, 
nas companhias fechadas, ser apenas consultivo, 
sem ter caráter deliberativo. “O conselho consultivo 
pode ser uma forma de aprendizado”, afirma Rober-
ta Nioac Prado, da GV Law. Ou seja, serve para que 
o controlador aprenda a escutar opiniões de pessoas 
de fora da família, com experiência no mercado. 
um olhar de fora — Para que sua atuação seja 
mais efetiva, no entanto, o ideal é que o conselho 
seja deliberativo, exercendo o papel de avaliar a 
direção e de estabelecer diretrizes de longo prazo. 
Além disso, é recomendável que ele tenha mem-
bros independentes, nos moldes preconizados pelo 
12 Governança em empresa familiar • MAIO 2010
Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa (IBGC). “No conselho 
de administração de uma empresa 
familiar, a figura do conselheiro 
independente adquire ainda mais 
importância”, diz di Miceli. 
Além de trazer sua bagagem e 
visão de mercado, o independente 
constrange os demais membros a 
discutir somente os assuntos rele-
vantes para a empresa. Sua opinião 
adquire um peso maior e retira 
muito dos aspectos emocionais que 
levam os conselheiros da família a 
apoiarem ou rejeitarem propostas 
dos parentes. Ele também amplia a 
isenção no processo de avaliação do 
desempenho dos executivos da famí-
lia. Frequentemente, os conselheiros 
são parentes do principal executivo, 
o que torna a sua avaliação, no mí-
nimo, enviesada. 
Fortalecer os conselhos de admi-
nistração é um dos desafios para as 
empresas brasileiras: “Muitos dos 
conselhos são constituídos só por 
acionistas e não têm a independência 
e a disciplina necessária para cum-
prir seu papel”, afirma Elismar Alva-
res da Silva Campos, coordenadora 
do núcleo de governança corporativa 
da Fundação Dom Cabral.
 “Precisamos evoluir na forma-
ção de conselheiros de administra-
ção”, acredita Marcatti. Cabe aos 
conselheiros da família entender o seu papel, estudar 
mais sobre finanças e contabilidade e sobre o merca-
do em que a empresa atua. Aos poucos, a percepção 
sobre a importância de buscar a qualificação dos 
conselheiros cresce nas companhias familiares, 
tanto abertas quanto fechadas. No ano passado, 
40% dos participantes do curso de formação de 
conselheiros do IBGC eram de empresas familiares. 
menos confiança, mais desempenho — No âmbito 
da gestão, consultores concordam que uma condi-
ção essencial para elevar o patamar de governança 
corporativa é a profissionalização — entendida não 
necessariamente como a demissão dos parentes, mas 
sim como a instituição de critérios para o ingresso 
de familiares, com política de remuneração e plano 
de carreira condizentes aos dos demais funcionários. 
Algumas companhias optam por uma postura mais 
radical e vetam o acesso de qualquer 
familiar a cargos executivos. 
Uma pesquisa feita pela Fun-
dação Dom Cabral sobre a longe-
vidade de dez empresas familiares 
brasileiras que estão na terceira 
geração identificou que, em todas, 
houve ruptura de modelos baseados 
na confiança e na lealdade entre os 
membros da família para aqueles 
em que prevalecem os critérios de 
desempenho. “Essas famílias des-
cobriram que os cargos de gestão 
podem ser supridos pelo mercado, 
e que o principal problema é a pre-
paração para isso”, afirma Elismar 
Campos. 
O terceiro órgão que promove a 
segregação é o conselho de família, 
que visa a discutir assuntos que só 
dizem respeito aos seus integrantes, 
evitando que essas questões in-
fluenciem a empresa. O conselho de 
família ainda não é frequentemente 
adotadono Brasil. E, mesmo nos 
conselhos existentes, há tendência 
para a inoperância. A Höft, por 
exemplo, foi contratada no ano 
passado para colocar em funciona-
mento conselhos que já existiam, 
mas não funcionavam.
“O conselho de família é impor-
tante para resolver os casos de con-
fusão patrimonial”, afirma Roberta 
Prado. É comum os bens de uso dos 
sócios estarem misturados aos da sociedade. Casas 
de praia e fazendas, por exemplo, mesclados aos 
ativos da empresa. Acionistas retirando dinheiro no 
caixa para passar o fim de semana. Tudo isso deve ser 
resolvido pelo conselho de família. Outra vantagem 
desse instituto é a redução da assimetria de informa-
ções entre os familiares que trabalham na empresa e 
aqueles que são somente acionistas. Geralmente, cada 
ramo da família escolhe o seu representante para o 
conselho de família. 
Esse organismo funciona com maior ou menor 
grau de formalidade dependendo do tamanho da 
família. Alguns consideram que sua instalação vale 
a pena quando há mais de 30 membros, ou seja, 
quando a empresa já está por volta da terceira gera-
ção, e os interesses dos parentes são muito díspares. 
Nesses casos, recomenda-se que as reuniões sejam 
formais, inclusive com redação de ata. 
Profissionalizar não 
é necessariamente 
demitir os parentes, 
mas sim instituir 
critérios para 
o ingresso de 
familiares na gestão
O conselheiro 
independente 
constrange os 
demais membros a 
discutir somente os 
assuntos relevantes 
para a empresa
14 Governança em empresa familiar • MAIO 2010
Resultado da união de 
duas famílias diferentes, 
e com três gerações 
na gestão, laboratório 
Halex Istar inicia um 
projeto de governança 
corporativa
Por Juliana Ennes
EstágIOs dE gOvErnAnçA
O nome já conta um pouco da história. O laboratório farmacêutico Halex Istar é o resultado da união da indústria química 
Istar, fundada em 1959, e do laboratório Halex, 
de 1967. Desde 1970, as duas empresas familiares 
juntaram-se em um único grupo, controlado meio 
a meio pelas famílias de seus fundadores, Zanone 
de Carvalho e Heno Jácomo Perillo. A indústria 
Decisão tomada
química que fabrica as chamadas soluções paren-
terais — como a produção de bolsas de sangue e a 
industrialização de soro em frasco plástico — nas-
ceu com o objetivo de alcançar o mercado nacional. 
Começou a deslanchar nos anos 1990 e, hoje, tem 
mais de 900 funcionários, uma área superior a 50 
mil metros quadrados construída no Estado de 
Goiás e filiais comerciais em São Paulo, Rio de 
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MAIO 2010 • Governança em empresa familiar 15
Zanone de Carvalho Junior, filho do fundador: o 
primeiro passo é a implementação de um acordo 
de acionistas, de um conselho de administração e 
de um conselho de família
HAlEX IstAr
Janeiro e Recife. A gestão, no entanto, não acom-
panhou os investimentos tecnológicos realizados 
na linha de produção. 
O comando composto de duas famílias não 
se encaixa mais na estrutura alcançada, e os 
sócios reconhecem que é preciso profissionalizar 
as tomadas de decisão. A necessidade de captar 
recursos também estimula um novo modelo de 
governança. A Halex Istar busca expansão para 
além do crescimento orgânico e, se houver neces-
sidade, vai atrás de parceiros para isso, afirma o 
superintendente comercial, filho de um dos fun-
dadores, Zanone Júnior. 
A empresa vem ampliando seus negócios a um 
ritmo acima de 20% nos últimos anos. Em 2009, o 
avanço foi de 25%. Para este ano, a expectativa é de 
mais 25%. “Queremos estar com a empresa pronta 
para aproveitar as oportunidades que surgirem”, 
diz Zanone. A Halex Istar foi líder no segmento de 
soluções parenterais de grande volume até 2008 e 
quer retomar esse posto. O plano é alcançar mais 
de 20% de market share em 2011, quando uma nova 
fábrica, capaz de dobrar a sua capacidade produti-
va, estará em funcionamento pleno. Em construção, 
a unidade conta com recursos do BNDES. 
A visão sobre uma nova forma de governança 
surgiu há dois anos, mas só em outubro passado 
foi contratada uma consultoria para orientar esse 
caminho. Até hoje, a companhia não conta com a 
figura de um presidente executivo, e a gestão vem 
sendo feita de forma quase instintiva pelas famílias. 
“Os sócios não conheciam governança corporativa. 
A consultoria ainda está mostrando quais são as 
vantagens, enquanto passamos pelo processo de im-
plementação”, admite Zanone. Os primeiros passos 
são a implementação de um acordo de acionistas, de 
um conselho de administração e de um conselho de 
família. O projeto total tem previsão de 18 meses. 
Zanone Júnior trabalha na companhia desde 
1991, quando entrou na faculdade. Os sócios ori-
ginais, além de três pessoas da segunda geração 
das famílias e duas da terceira, participam con-
juntamente dos processos decisórios e atuam, na 
prática, como conselheiros, mesmo sem haver um 
conselho de administração formalmente constituí-
do. A ideia é que este órgão, quando implementado, 
atue com cinco pessoas, sendo três das famílias e 
dois externos. 
Outro objetivo é definir as bases para um plano 
de sucessão dos executivos, além de implementar 
regras para o ingresso de novos membros das 
famílias. Até então, não há orientação vocacional 
dos mais jovens. O próprio Zanone fez a escolha 
pessoal de cursar faculdade e pós-graduação, mas 
toda sua experiência profissional foi na empresa. 
Ele aproveitou o acúmulo de conhecimento da 
companhia no ramo farmacêutico, de mais de 40 
anos, para se especializar. 
Espera-se também que a governança melhore as 
relações entre os sócios. A gestão por duas famílias, 
com integrantes da primeira, segunda e terceira 
gerações, provoca, em várias situações, alguns 
atritos. “Toda sociedade tem seus conflitos, mas 
isso tem sido perfeitamente administrado por nós”, 
garante o superintendente. Ele está certo, porém, 
de que a instituição de um conselho de adminis-
tração vai facilitar as coisas. 
Álbum de família
Halex Istar
Família(s) controladora(s)
Carvalho e Perillo
Participação da família
100%
Setor de atuação
Farmacêutico 
Faturamento líquido em 2009
n.d.
Ano de fundação
1970
16 Governança em empresa familiar • MAIO 2010
Segunda geração da Laselva aposta na criação 
de um conselho para alinhar os interesses das 
três famílias herdeiras
Por Carolina Bridi 
EstágIOs dE gOvErnAnçA
Em meados de 1998, a primeira e a segun-da geração da família de Onofrio Laselva perceberam que tinham dois caminhos: 
ou a empresa se profissionalizava ou os conflitos 
poderiam jogar por terra a organização fundada a 
partir da visão empreendedora do patriarca italiano. 
Fez-se, então, um pacto: agir somente em prol da 
empresa, com base nos valores do “ser” (que incluem 
honestidade, coragem, autodisciplina e fidelidade, 
Pacto 
de valores 
conforme a definição dos Laselva) e da “doação” 
(lealdade, respeito, justiça e perdão). Estava selado 
um acordo entre irmãos e primos.
A companhia era administrada pelos três filhos 
de Onofrio. “Percebemos que aquele cabide de 
empregos familiar não faria bem para a saúde da 
empresa�, diz Marcia Laselva, membro do conselho 
de família. Boas práticas de governança corporativa 
começaram a ser implementadas de forma intuitiva. 
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MAIO 2010 • Governança em empresa familiar 17
Marcia Laselva, membro do conselho de família, re-
conhece o longo caminho que tem à frente quando 
o assunto é a implantação de melhores práticas de 
gestão. “Antes tarde do que nunca”, afirma
lAsElvA
De comum acordo, foi eleito um representante de 
cada uma das famílias dos três filhos do fundador 
para representá-las num conselho de família. Os 
primos Marcia, Onofrio e Fernando passaram por 
um processo de seleção e avaliação comandado por 
uma consultoria especializada até se tornarem os 
três representantes escolhidos. 
Desde então, a rotina de conflitos faz parte do 
passado. O faturamento saiu de R$ 36 milhões, em 
2000, para R$ 140 milhões, em 2009. “A partir do 
momentoem que instituímos um representante por 
família, tudo melhorou. Cada um deles leva para a 
sua família os pontos principais a serem discutidos 
e decide com esse grupo”, avalia Marcia.
As mudanças intensas e a disposição da nova 
geração para expandir os negócios motivaram a con-
fiança de pais e tios que, aos poucos, desligavam-se 
da gestão. Em 2000, a empresa já era completamente 
administrada pela segunda geração. Todas as deci-
sões eram compartilhadas, assim como a sala em 
que trabalhavam. 
 Com energia de sobra, a nova gestão deu início 
ao crescimento e à modernização dos pontos de 
venda. Até que percebeu a hora certa de formar um 
conselho de administração. Em 2009, mais uma vez, 
a família teve a necessidade de evoluir. Era preciso 
cuidar da estratégia da empresa e contratar execu-
tivos de mercado para as operações do dia a dia. 
Com 100% do capital compartilhado entre as 
três famílias, a Laselva tem a sua estrutura de 
gestão também dividida: a diretoria executiva (es-
truturada em diretoria comercial e de operações); 
a diretoria administrativa financeira; e uma equipe 
de gestores internos, que compõem os comitês de 
gestão de riscos e de compras. Mais um comitê está 
em fase de estruturação — o da editora do grupo. 
Não existe a figura do presidente executivo, mas 
esse é o próximo passo na evolução da governança, 
segundo Marcia. 
São os diretores de cada área que remetem aos 
familiares as informações para a tomada de deci-
sões. Com pelo menos uma reunião semanal entre 
conselho e diretoria, Marcia e os primos continuam 
muito ligados à rotina da administração. “Ainda é di-
fícil para nós, mas estamos aos poucos trabalhando 
o distanciamento do dia a dia da empresa”.
Desde 2008, a Laselva vem passando por um pro-
cesso de reestruturação financeira, organizacional 
e de governança. O balanço de 2009 será o primeiro 
a ser auditado. Marcia reconhece o longo caminho 
que tem à frente quando o assunto é a implantação 
de melhores práticas de gestão. “Antes tarde do que 
nunca”, afirma. Dentre os próximos desafios, está 
a instituição de um plano de sucessão, previsto 
para começar em 2011. Existe também o projeto de 
buscar um conselheiro independente para integrar 
o conselho de administração, recém-criado e com-
posto, por enquanto, apenas de familiares.
“Não faríamos uma outra Laselva nos dias de 
hoje”. Marcia refere-se à trajetória de construção de 
um negócio prestes a completar 63 anos de existên-
cia a partir da visão empreendedora do avô — um 
imigrante italiano que vendia jornais no centro de 
São Paulo e morava nos arredores do aeroporto de 
Congonhas, cercado de ruas de terra batida na época. 
Em um dia do ano de 1947, ele foi com a família ao 
aeroporto assistir a um voo inaugural e se deparou 
com um vendedor ambulante de jornais na porta do 
saguão. Ágil e certo de sua visão de futuro, negociou 
o ponto e iniciou uma nova história para a família.
Hoje, três netos cuidam do relacionamento fami-
liar, com o intuito de perpetuar o negócio do avô. A 
todo custo, lutam para manter a empresa sem interfe-
rência financeira de partes relacionadas, atuando de 
forma independente das famílias e vice-versa. “Não 
queremos abrir precedentes. Privilégios? Nem pen-
sar”, defende Marcia. Sua palavra-chave para crescer 
é criatividade. Mas ela sabe que ainda há um voca-
bulário inteiro de boas práticas a trilhar. 
Laselva
Família(s) controladora(s)
Laselva
Participação da família
100%
Setor de atuação
Livreiro
Faturamento líquido em 2009
R$ 140 milhões
Ano de fundação
1947
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18 Governança em empresa familiar • MAIO 2010
Sem intenção de deixar a empresa, fundadores 
da Cerradinho profissionalizam a gestão para 
captar recursos em bolsa — e não serem alvos 
de uma consolidação
Por Juliana Ennes
EstágIOs dE gOvErnAnçA
Ser o consolidador, não o consolidado”. Foi esse o desejo que levou a pequena unidade de produção de açúcar, comprada por José Fer-
nandes em 1970, a transformar-se em um complexo 
industrial de açúcar, álcool e cogeração de energia 
elétrica que projeta faturar quase R$ 1 bilhão no 
próximo ano fiscal. É também essa ambição que 
move o presidente da Cerradinho, Luciano Sanches 
Fernandes, filho do fundador, a planejar o passo 
Preparativos 
para o IPO
seguinte. Agora ele quer abrir o capital, para crescer 
ainda mais. 
Não por acaso a empresa vem passando por uma 
série de transformações. Foram criados um conselho 
de família e um conselho de administração, contra-
tados diretores e conselheiros externos — tudo para 
sustentar o crescimento de quase 30% registrado em 
2009. No ano passado, o faturamento líquido projeta-
do alcançou R$ 730 milhões (o valor efetivo ainda não 
“
g
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MAIO 2010 • Governança em empresa familiar 19
Luciano Sanches, presidente, e Denise Francisco, 
diretora: objetivo dos sócios é abrir cerca de 30% do 
capital para investidores. “Esse é o caminho natural. 
Estamos nos estruturando, porque nunca sabemos 
quando o mercado estará propício”
cErrAdInhO
foi contabilizado, porque o ano fiscal da companhia, 
baseado na safra da cana, vai de maio a abril). Para 
o mesmo período entre 2010 e 2011, o faturamento é 
estimado em R$ 930 milhões. 
A profissionalização da Cerradinho começou em 
2004, quando a família Fernandes, detentora de 100% 
do negócio, decidiu construir uma nova unidade de 
produção. O projeto de ampliação levou à contratação 
de uma consultoria para desenhar as mudanças na 
estrutura empresarial. Naquele ano, foi instituída uma 
diretoria profissionalizada. O conselho de família foi 
formado há pouco mais de seis meses, para segregar 
os interesses familiares dos empresariais. A holding 
Cerradinho abriga a Usina Cerradinho, a unidade 
Catanduva e a unidade Potirendaba, ambas em São 
Paulo, além da Usina Porto das Águas, em Chapado 
do Céu, no Estado de Goiás. 
Luciano começou a trabalhar na empresa em 1986, 
aos 18 anos, quando assumiu a presidência, ainda no 
primeiro ano da faculdade de Agronomia da USP. Havia 
sofrido a morte precoce do irmão, que entrara no lugar 
do pai, o fundador da companhia, já falecido. Hoje, 
aos 42 anos, Luciano não planeja sair da companhia, 
nem pensa em alguém para ocupar a presidência em 
seu lugar. Mas o conselho de família começou a tratar 
o tema da sucessão, cuidando da formação acadêmica 
dos mais jovens. “Temos regras definidas para a entrada 
de novos familiares na empresa”, conta.
No processo de profissionalização, foi criado o 
conselho de administração, composto de três mem-
bros da família — os irmãos Luciano, Andréa e Silma-
ra Sanches Fernandes — e um conselheiro indepen-
dente, o ex-presidente da Suzano Petroquímica, João 
Nogueira Batista. Embora o grupo dê por encerradas 
as principais reformas de governança, pretende ainda 
contratar um quinto conselheiro, também de fora da 
família controladora. 
Em setembro passado, Denise Francisco foi con-
tratada como diretora administrativa e financeira. 
“Meu papel é fazer com que o grupo se perpetue, 
independente da família”, afirma. Ela conta que a im-
plementação de práticas de governança na Cerradinho 
surgiu com a necessidade de acessar novas fontes de 
captação, para sustentar o crescimento. Foi aí que 
eles começaram a se estruturar para um dia ofertar 
ações na bolsa de valores. Hoje, o objetivo dos sócios 
é abrir cerca de 30% do capital para investidores. 
“Esse é o caminho natural. Estamos nos estruturando 
para isso, porque nunca sabemos quando o mercado 
estará propício”, diz Luciano. No seu horizonte, o 
lançamento pode acontecer dentro de um a três anos. 
O grupo processa 10 milhões de toneladas de 
cana por safra atualmente. 
O objetivo é chegar a 12,5 
milhões, atingindo a plenitu-
de da capacidade industrial. 
A companhia detém apenas 
7% das terras utilizadas para 
o cultivo da cana necessária 
para moagem e é dona de cer-
ca de 70% da cana cultivada 
em terras arrendadas por ter-
ceiros, em parcerias de longo 
prazo. Seguindoesse modelo, 
a captação de recursos não 
tem como objetivo aumen-
tar a quantidade de terras 
próprias, mas sim a compra 
de cana. “Mas para isso pre-
cisamos de uma governança 
evidente”, ressalta Denise. 
Grupo Cerradinho
Família(s) controladora(s)
Fernandes
Participação da família
100%
Setor de atuação
Açúcar, álcool e cogeração de energia elétrica
Faturamento líquido em 2009
R$ 730 milhões 
(projetado para o exercício social encerrado em abril de 2010)
Ano de fundação
1970
20 Governança em empresa familiar • MAIO 2010
Único acionista e pai de uma menina de 12 
anos aspirante a estilista, Mário Rizkallah 
não tem substituto para assumir o comando 
da centenária Casa da Bóia
Por Chris Martinez
SuceSSãO
O neto do fundador da Casa da Bóia, Mário Roberto Rizkallah, tem um ponto de inter-rogação em sua mente. Nada que lhe tire o 
sono, ainda. Mas, de uns tempos pra cá, ele começou 
a pensar que o comércio fundado em 1898 por seu 
avô, o imigrante sírio Rizkallah Jorge Tahan, está sem 
candidatos ao posto de principal executivo, hoje ocu-
pado por ele próprio. Aos 59 anos, com apenas uma 
filha — de 12 anos e, ao que tudo indica, propensa 
a seguir a carreira de estilista ou de artista plástica, 
como a mãe —, o herdeiro se vê sem sucessor. Não se 
sabe, portanto, se a empresa chegará à quarta geração. 
Desde 2007, o controle da Casa da Bóia está con-
centrado nas mãos de Mário. Ao longo da última déca-
Sem 
candidatos
da, ele veio comprando participação de seus parentes, 
incluindo primos e seus outros três irmãos, sendo duas 
mulheres. Ficou praticamente sozinho no capital da 
empresa, que nasceu como a primeira fabricante de 
artigos de cobre do Brasil, mas atualmente se limita a 
uma loja que vende mais de 5 mil itens (entre conexões 
hidráulicas, fios de cobre, vergalhões e até peças de de-
coração feitas em cobre) e tem 40 funcionários. Detém 
85% da Milas Participações, a holding que abarca a 
Casa da Bóia. Os 15% restantes cabem ao seu irmão 
que, na condição de interdito por problemas de saúde, 
é representado por uma das irmãs, a Maria Tereza. 
 A solidão de Mário no comando e na concentração 
dos negócios começou por vontade própria, em 1993, 
G
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MAIO 2010 • Governança em empresa familiar 21
Mário Roberto Rizkallah, neto do fundador: sua 
solidão no comando começou por vontade própria, 
quando ele fez um acordo com os familiares para 
ficar com a empresa
cASA dA bóIA
quando ele, aos 42 anos, achou que era hora de dar 
uma virada na empresa. “Era um negócio pequeno 
e não dava para sustentar o crescimento da família”, 
diz o caçula de um dos filhos do fundador. “A empresa 
chegou a passar por dificuldades”, recorda. Foi então 
que ele, com o consentimento da família, solicitou à 
consultoria PricewaterhouseCoopers uma avaliação 
detalhada dos ativos. “Queríamos um respaldo técnico.”
 O patriarca e mentor da Casa da Bóia, Rizkallah 
Jorge Tahan (em famílias árabes é comum o primei-
ro nome virar, depois, sobrenome) teve três filhos: 
Jorge, Nagib e Salim. O tronco constituído por Jorge 
nunca participou ativamente da Casa da Bóia — de 
seus cinco filhos, um deles, Alfredo, foi presidente da 
Bovespa duas vezes (de 1973 a 1976 e de 1996 a 2001). 
A filha dele, Renata Rizkallah, hoje está no conselho 
da BM&FBovespa. Os negócios ficaram, então, nas 
mãos de Nagib e Salim. 
Tudo correu bem enquanto o comando estava po-
larizado entre os dois. Os problemas vieram depois. E, 
segundo Mario, o empecilho foi um “generation gap” 
que houve entre os descendentes desses dois irmãos. 
A diferença de idade de Mario (filho de Nagib) para 
o primo Antonio é de 21 anos. “É natural que tivés-
semos modos de pensar distintos”, justifica. “Havia 
dificuldades de comunicação.” 
Os antagonismos na metodologia de gestão entre 
os primos que assumiram a Casa da Bóia começa-
ram a interferir nos negócios e, de um certo modo, 
nas relações familiares. “Levava esses conflitos para 
a terapia”, revela Mário. Ele lembra que empresas 
familiares carregam muitos componentes emocionais 
que regem os conceitos dos laços de sangue — com 
a família não se pode brigar. “Eu não estava feliz e 
propus mudanças.” 
 Foi assim que ele fez um acerto de contas com o 
primo e as irmãs e ficou com a Casa da Bóia. Mario 
diz que ainda não houve oportunidade e tampouco 
estrutura financeira para uma empresa de porte 
médio, como a sua, implementar as estruturas de 
governança corporativa. Os negócios da Casa da 
Bóia seguem, agora, um ritmo tranquilo. A loja 
continua no mesmo endereço — um casarão estilo 
“art noveau”, na rua Florêncio de Abreu, centro de 
velho de São Paulo. Uma casa que, até 1920, tinha a 
parte superior reservada à residência da família. É a 
mais antiga loja comercial da cidade, e sua fachada 
foi tombada pelo patrimônio. 
Apesar da fama, a boia (usada em sistemas hi-
dráulicos, como caixas d’água) não é mais o principal 
produto vendido na loja. Desde 1950, a empresa 
deixou de ser indústria. Daquela época, o empresário 
preserva as vendas feitas no antigo balcão, mas o 
coração do negócio está numa central de telema-
rketing que responde por 90% das comercializações 
para todo o País. Ir até a loja pode ser um passeio 
no tempo. Na parte superior, um pequeno museu 
conta um pouco da história daquela que foi a pri-
meira fundição de cobre do Brasil. Ali, produziam-se 
arandelas, gradis e candelabros. 
A grande oportunidade da Casa da Bóia surgiu em 
1903, quando o governo 
de Rodrigues Alves, pre-
sidente do Estado de São 
Paulo, decidiu melhorar 
as condições de limpeza 
da cidade e erradicar a 
febre amarela, abrindo 
espaço para que a empre-
sa começasse a produzir 
material sanitário. Hoje, 
embora o seu principal 
negócio seja a distribui-
ção de metais não ferro-
sos vendidos por telema-
rketing, o consumidor fi-
nal pode adquirir, na loja, 
produtos como tornei-
ras, boias, ferramentas 
e artefatos elétricos. 
Casa da Boia
Família(s) controladora(s)
Rizkallah
Participação da família
100%
Setor de atuação
Comércio varejista
Faturamento líquido em 2009
n.d.
Ano de fundação
1898
22 Governança em empresa familiar • MAIO 2010
Com o apoio de um colegiado bem estruturado 
para comandá-la, a Salton superou a morte de 
seu presidente e ainda aumentou as vendas
 
Por Rodrigo Rodrigues
SuceSSãO
No alicerce das empresas familiares bem-su-cedidas encontra-se, quase que invariavel-mente, a figura de um grande líder. É ele o 
responsável por promover mudanças fundamentais 
na trajetória da empresa, que sob sua influência se 
solidifica como uma extensão dele próprio, de seus 
sonhos e de sua personalidade. A presença desse 
personagem é crucial, e sua ausência também o é. 
A Vinícola Salton conscientizou-se plenamente 
disso quando Ângelo Salton, diretor-presidente e 
um dos herdeiros do grupo, faleceu em fevereiro 
de 2009. Muitos clientes pensaram que seria o fim 
da empresa. Vítima de um enfarte, o empresário 
Um brinde 
ao conselho
foi o principal responsável pelo salto de qualidade 
da Salton nos últimos dez anos. Com faro apurado 
para os negócios, transformou a velha fábrica de 
imigrantes italianos, fundada por seu avô em 1910, 
numa das maiores vinícolas do País, responsável 
por 40% do mercado de espumantes. Conquistando 
prêmios internacionais com seus produtos, contri-
buiu para romper o dogma de que o vinho brasileiro 
era de baixa qualidade. 
Após sua morte, a grande dúvida não era apenas 
quem seria o sucessor, mas se este teria compe-
tência para manter a excelência conquistada pela 
Salton. Mas a crise foi superada apenas dois me-
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MAIO 2010 • Governança em empresa familiar 23
Daniel Salton, presidente: “Num momento difícil 
como aquele, sabíamos que a decisão mais acertada 
seria aquela tomada em conjunto.”
SAltOn
ses após a morte do líder, com a eleição de Daniel 
Salton, primo de Ângelo, para o cargo de diretor-
presidente. A nomeação se deu por unanimidade no 
conselhode administração, que é 100% composto 
de familiares herdeiros. 
O processo forçado de sucessão expôs, segundo 
o vencedor do pleito, o papel fundamental do con-
selho no gerenciamento dos negócios da família. 
“Num momento difícil como aquele, tentamos 
deixar a dor de lado porque sabíamos que a decisão 
mais acertada seria aquela tomada em conjunto. 
Independente de quem fosse indicado, era certo 
que o eleito daria continuidade ao planejamento 
deixado pelo Ângelo e acordado entre os conselhei-
ros”, afirma Daniel. 
 O plano de negócios deixado pelo antecessor 
contribuiu para que a empresa aumentasse suas 
vendas em cerca de 15% em 2009, atingindo o fatu-
ramento bruto recorde de R$ 207 milhões, mesmo 
em luto pela fatalidade. De acordo com o novo pre-
sidente, os números resultaram do esforço coletivo 
do núcleo familiar em não se abater. “Conseguimos 
superar a morte do Ângelo porque mantivemos o 
negócio exatamente como ele deixou. Houve uma 
continuidade que, na verdade, nada mais era do 
que o jeito que a família aprendeu a trabalhar ao 
longo das últimas décadas”, lembra. 
O conselho de administração da Salton é hoje 
composto de seis representantes das três primeiras 
gerações da família. São profissionais que, além de 
familiares, atuam ou já atuaram na empresa. Eles 
compõem 80% do capital. “Apesar de as reuniões 
não seguirem um cronograma, o conselho é a 
instância máxima, em que as divergências, pres-
tações de contas e os planos de investimentos são 
resolvidos”, conta Daniel.
 Ao conselho de administração também compete 
a aprovação de novos diretores. Dos cinco cargos de 
diretoria, apenas a presidência e a vice-presidência 
são preenchidas por membros da família. As de-
mais vagas são ocupadas por profissionais de mer-
cado. Alguns desses diretores adquiriram, ao longo 
dos anos, parte dos 20% das ações da Salton que 
não estão em poder dos controladores. Os papéis 
foram fruto de doações ou vendas promovidas por 
antigos familiares, que demonstraram interesse 
em se desfazerem de parte de suas participações. 
Além da família, o grupo de executivos tinha a 
preferência nas negociações dos papéis.
 Dentre as grandes decisões do conselho está 
a instalação de uma segunda linha de produção 
na vinícola da empresa em Bento Gonçalves, no 
Rio Grande do Sul. O projeto exigirá investimen-
tos de R$ 10 milhões e dobrará a capacidade de 
engarrafamento da empresa, que hoje é de cerca 
de 38 milhões de unidades por ano, entre vinhos, 
espumantes, sucos e conhaque. “É um investimento 
ambicioso, mas fundamental para os planos de 
elevar as importações e explorar o Nordeste brasi-
leiro, onde ainda somos pouco conhecidos”, revela 
o presidente da Salton.
 Com menos de um ano no cargo, Daniel já 
pensa em formar seus sucessores, que pertencerão 
à quarta geração de familiares. Para tanto, apro-
vou com o conselho de administração uma série 
de diretrizes voltadas à formação dos substitutos. 
Constam como pré-requisitos para os futuros 
comandantes a obrigatoriedade de formação su-
perior, o aprendizado de uma segunda língua e a 
experiência profissional em outras empresas. “Não 
é porque se trata de familiares que abriremos mão 
da profissionalização, ainda mais em um mercado 
competitivo como o nosso”, afirma Daniel. 
A grande missão da nova geração, segundo o exe-
cutivo, será a abertura de capital. “Muitos dizem que 
esse patamar de R$ 200 milhões em faturamento é o 
ideal para a abertura do negócio. Na nossa avaliação, 
ainda não é a hora. Mas tenho certeza de que, no futuro, 
eles precisarão debater o assunto”, profetiza Daniel. 
Salton
Família(s) controladora(s)
Salton
Participação da família
80%
Setor de atuação
Fabricação de vinhos e espumantes
Faturamento líquido em 2009
R$ 207 milhões (bruto)
Ano de fundação
1910
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24 Governança em empresa familiar • MAIO 2010
Seculus organiza sua governança preventivamente, 
de olho nos problemas de sucessão e nos desafios 
do futuro
Por Luciana Del Caro
SuceSSãO
A maioria das empresas de capital fechado abre os olhos para a necessidade de aprimorar a governança corporativa só quando surgem con-
flitos societários ou querem captar recursos. O grupo 
Seculus, de Minas Gerais, não esperou os problemas 
aflorarem para agir. 
A história do grupo começou de forma singela e tem 
raízes na atividade de mineração e ourivesaria, tradicio-
nais em Minas Gerais. Em 1960, sete irmãos de 12 a 21 
anos saíram de Datas, cidade de apenas 2 mil habitantes 
perto de Diamantina, e foram para Belo Horizonte. Em 
Datas, eles vendiam quadros de santos, mas desejavam 
trabalhar no ramo do avô paterno, o de garimpo e joias. 
Tudo planejado
Artur Geraldo de Azevedo — que hoje é presidente 
do conselho de administração do grupo Seculus — lem-
bra-se do momento em que a companhia foi fundada. 
Sentados em duas camas no quarto da casa da família 
Azevedo, eles idealizaram a empresa e também coloca-
ram a irmã mais velha, então com 34 anos, na sociedade. 
No início, compravam joias em fábricas e faziam algo 
impensável no Brasil de hoje: vendiam-nas de porta em 
porta. Na época com 16 anos, Artur Azevedo trabalhava 
como mascate. Viajava para cidades do interior levando 
as joias para vender.
Aos poucos, os irmãos Azevedo foram progredindo. 
O primeiro salto foi montar uma loja de três metros de 
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MAIO 2010 • Governança em empresa familiar 25
Atualmente, o Seculus tem oito acionistas da 
primeira geração e nove da segunda. Da esq. 
para dir.: Jairo, Ilvio, Maria Augusta, Maria José, 
Elcio, Marcio, Aguinaldo e Artur (todos com o 
sobrenome Azevedo)
SeculuS
frente e três de profundidade. Depois, veio uma pequena 
indústria. Em 1970, começaram a importar relógios com 
a marca Seculus, aproveitando as sinergias entre relógios 
e joias. Oito anos mais tarde, inauguraram uma fábrica 
de joias de 5 mil m2, a maior do Brasil naquele tempo. 
Em 1989, iniciaram a fabricação de relógios, na Zona 
Franca de Manaus.
A partir da década de 1980, o grupo começou a 
diversificar suas atividades. Entrou nos setores imobi-
liário, financeiro e de tecnologia da informação, e cada 
irmão assumiu responsabilidade por um negócio. Eles se 
reuniam todas as sextas-feiras pela manhã para discutir 
o rumo das empresas. 
Tudo permaneceu assim até 2000, quando os 
irmãos começaram a se preocupar com a sucessão. 
“Percebemos que precisávamos ter mais organiza-
ção, pois as coisas estavam mudando”, diz Azevedo. 
Em 2001, o irmão mais velho, que era o cabeça de 
todos, resolveu sair da gestão dos negócios para se 
dedicar a obras sociais. Foi aí que começou o processo 
de profissionalização do grupo. 
Artur Azevedo assumiu a presidência e promoveu 
mudanças. Gestores se reciclaram e fizeram um curso 
de dois anos sobre desenvolvimento de acionistas na 
Fundação Dom Cabral. O grupo redigiu um acordo de 
acionistas, implementou o planejamento estratégico e 
profissionalizou a gestão. A mudança era necessária. 
Ao longo dos anos, a família, que já era grande, foi se 
multiplicando. Filhos, genros, cunhados e outros pa-
rentes trabalhavam no Seculus. Ao todo, 60 familiares 
batiam cartão na empresa nos anos 80. Hoje são 12. 
“Aumentamos o grau de exigência para admitir paren-
tes”, afirma Azevedo. 
Em 2006, o Seculus contratou a consultoria Pro-
xycon para montar sua estrutura de governança corpora-
tiva. Em 2007, foi criado um conselho de administração 
da holding, com quatro membros da família e três conse-
lheiros externos. O conselho faz reuniões mensais. “Falo 
com orgulho que temos um conselho de administração 
atuante. Estamos no caminho certo”, avalia Azevedo. 
No entanto, ele diz que novos ajustes devem ser feitos. 
Atualmente, o presidente do conselho de administração 
é também presidente da holding. Mas, no ano que vem, 
as tarefas deverão ser exercidas por pessoas diferentes. 
Azevedo sairá da holding e permanecerá como presi-
dente do conselho. 
Em 2007, foi criado o conselho de família, do qualtodos os familiares participam. Atualmente, o Seculus 
tem oito acionistas da primeira geração e nove da segun-
da. “Nosso objetivo é continuar como empresa familiar. 
Não melhoramos a governança para abrir o capital, e 
sim para dar tranquilidade aos sócios e para assegurá-
los de que seu capital está sendo bem administrado”, 
diz Azevedo. No entanto, ele não descarta que, em um 
futuro distante, à medida que o número de herdeiros 
aumente, a realização de uma oferta pública de ações 
de algumas das empresas do grupo seja feita. 
Outra possibilidade é atrair sócios em alguns em-
preendimentos. Na Gran Viver, uma das companhias 
do Seculus que atua no setor imobiliário, existe uma 
participação minoritária de 9% de acionista que não é 
da família. Ele considera que os avanços na governança 
já trouxeram frutos, pois a gestão se tornou mais parti-
cipativa e transparente, os gestores e conselheiros são 
mais cobrados e, como consequência, o índice de acertos 
das decisões empresariais aumentou. 
O Seculus é uma sociedade anônima de capital 
fechado. Atualmente, fazem parte do grupo nove em-
presas, que são controladas por uma holding. Duas 
são do setor de relógios, quatro do imobiliário, duas 
da área financeira, uma de tecnologia da informação 
e nenhuma no segmento de joias. Em 2005, eles saí-
ram do ramo por considerar que outras áreas ofere-
ciam melhores perspectivas. 
Seculus
Família(s) controladora(s)
Azevedo
Participação da família
100%
Setor de atuação
Fabricação de relógios (Seculus da Amazônia 
e Seculus Internacional), financeiro (Banco 
Semear, Serra da Moeda Securitizadora), 
imobiliário (Gran Viver Urbanismo, Seculus 
Empreendimentos e Participações, Seculus 
Empreendimentos Gerais, Seculus Con-
struções) e tecnologia da informação (Prime 
Systems)
Faturamento líquido em 2009
n.d.
Ano de fundação
1960
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26 Governança em empresa familiar • MAIO 2010
Fundador da Ultrapar inovou ao conceder ações 
para seus principais diretores tornarem-se donos 
Por André Sendoda
GestãO
Na Ultrapar, a visão de alinhar interesses entre propriedade e gestão começou muito antes de esse tema ganhar as cartilhas da 
boa gestão corporativa. Mais precisamente na dé-
cada de 80, quando Pery Igel, presidente executivo 
e do conselho de administração e acionista contro-
lador do grupo, criou um programa de distribui-
ção de ações aos principais executivos. Os papéis 
lhes seriam entregues entre 10 a 20 anos depois. 
Igel sabia que era importante planejar o futuro 
da companhia, hoje atuante nos setores químico, 
petroquímico e petrolífero. Seus descendentes po-
deriam não estar à frente do negócio. Nenhum de 
Executivos que 
viraram sócios
seus cinco filhos demonstrava interesse em assumir 
a administração. 
Com o plano de outorga de compra de ações, 
Igel garantiu um processo sucessório pacífico. 
As famílias Igel e Beltrão (do ex-ministro da des-
burocratização, Hélio Beltrão) se retirariam da 
administração e passariam para o conselho, e os 
executivos profissionais que receberam ações fica-
riam encarregados de dar continuidade à empresa. 
Dentre esses administradores estavam Paulo Cunha, 
presidente executivo que sucedeu Igel em 1984, e 
Pedro Wongtschowski, que a partir 2007 assumiu 
o mesmo cargo. 
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MAIO 2010 • Governança em empresa familiar 27
Paulo Cunha, hoje presidente do conselho de 
administração, foi um dos beneficiados com o 
plano de outorga de ações cujos papéis só seriam 
entregues 10 ou 20 anos depois
uLtrApAr
Em 2007, Cunha passou a se dedicar apenas à pre-
sidência do conselho, posição que também ocupava 
desde 1998, ano da morte de Pery Igel. A outorga de 
ações abriu espaço para a ingerência de uma geração 
de executivos profissionais — que tinham possibili-
dade de chegar a donos — no comando do negócio. 
Anos mais tarde, a Ultrapar começou a buscar 
recursos para se modernizar. Seus executivos de-
cidiram pela abertura de capital em 1999, época 
em que o mercado de capitais movimentava-se 
lentamente, e o interesse dos investidores estava 
concentrado em empresas de internet e telecomu-
nicações, a chamada nova economia. Eram elas a 
grande promessa de crescimento.
 André Covre, atual diretor financeiro e de re-
lações com investidores (RI) da companhia, conta 
que, durante o processo de abertura de capital, um 
potencial investidor afirmou que, se a Ultrapar tinha a 
pretensão de ser uma empresa de capital aberto, teria 
de trabalhar o alinhamento de interesses econômicos 
entre seus diversos acionistas. Foi assim que a empre-
sa decidiu, a partir de 2000, conceder aos acionistas 
não controladores “tratamento equitativo” em caso 
de alienação de controle acionário, o chamado tag 
along. Ou seja, os detentores de ações ordinárias 
e preferenciais receberiam uma oferta de 100% do 
valor que um eventual futuro comprador oferecesse 
por ação do bloco controlador. Isso numa época em 
que o tag along não era obrigatório, lembra Covre. 
Entre 1997 e 2002, época das privatizações, vigorou 
a Lei 9.457, que extinguiu o tag along para facilitar a 
venda de controle das companhias estatais. “Conce-
der esse direito era muito difícil”, conta o executivo. 
 Ao mesmo tempo em que passava a negociar 
ações na então Bolsa de Valores de São Paulo – hoje 
BM&FBovespa —, em 1999, a Ultrapar listou reci-
bos de ações (ADRs, na sigla em inglês) na Bolsa 
de Valores de Nova York. Isso significava que, além 
de cumprir as regras para captação de recursos no 
mercado brasileiro, a empresa preenchia requisitos 
de disclosure (esclarecimento de informações) e 
transparência mais exigentes que os do País.
 A Ultrapar adaptou sua estrutura à Lei Sarba-
nes-Oxley, lançada nos Estados Unidos em 2002 
para aumentar a segurança e a transparência das 
informações financeiras. Criou um conselho fiscal, 
que acumula as funções de comitê de auditoria, e um 
departamento de auditoria interna, sob supervisão 
do conselho fiscal. 
O mercado costuma valorizar empresas que pra-
ticam boa governança corporativa. Prova disso é um 
levantamento feito, entre 2005 e 2008, pelo Círculo de 
Companhias na América Latina, presidido por André 
Covre. O estudo, que teve como amostra as 12 empre-
sas integrantes do grupo — incluindo a Utrapar —, 
revelou que elas tiveram um aumento médio atípico 
de 8% no seu valor de mercado nos dez dias seguintes 
ao anúncio de boas práticas. Criado em 2005, pela 
Corporação Financeira Internacional (IFC) e pela 
Organização para a Cooperação e Desenvolvimento 
Econômico (OCDE), o Círculo tem como objetivos 
o monitoramento do progresso da governança na 
região, o estímulo à formação de especialistas e o 
desenvolvimento do diálogo entre os setores privado 
e público para a troca de experiências.
O próximo passo é ingressar no Nível 2 de 
governança corporativa da BM&FBovespa. O com-
promisso, assumido em 2008 pela Ultrapar, deve 
se concretizar nos próximos meses. O objetivo é 
aumentar a visibilidade diante dos investidores. 
“Nosso tag along é bem melhor que o do Nível 2”, as-
sinala. Neste segmento, o tag along mínimo estipu-
lado ao acionista minoritário é de 80%. 
Ultrapar
Família(s) controladora(s)
Igel, Beltrão, Cunha, Wongtschowski
Participação da família
23,99%
Setor de atuação
Distribuição de GLP (Ultragaz), especialidades 
químicas e petroquímicas (Oxiteno), logística 
(Ultracargo)
Faturamento líquido em 2009
R$ 36,1 bilhões
Ano de fundação
1937
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28 Governança em empresa familiar • MAIO 2010
Donos da Schincariol retomam o comando da 
empresa durante a crise e definem planos de 
crescimento sem a presença de investidores
Por Luciana Del Caro 
GestãO
Uma companhia agressiva no marketing e con-servadora na gestão. É assim que Fernando Mitri, presidente do conselho de adminis-
tração da Schincariol, define a empresa de bebidas. 
Mitri é um dos poucos conselheiros independentes 
a presidir o conselhode administração de uma em-
presa familiar. Entrou lá em 2008, quando o board 
foi implantado.
Fundada em 1939 por Primo Schincariol, a em-
presa era comandada, no início dos anos 2000, por 
seus filhos José Nelson e Gilberto. O primeiro era 
encarregado pela parte comercial. O segundo, pela 
área industrial. Em 2003, Nelson foi assassinado a 
De volta 
ao controle
apenas uma semana do lançamento da Nova Schin, 
cerveja que viria a ser um grande sucesso e cujas ven-
das dobrariam o faturamento da empresa. 
Até aquele momento, sucessão era um tema que 
ainda não havia sido discutido na Schincariol, embora 
todos os filhos de Nelson e Gilberto tivessem crescido 
na fábrica — o que os faz dizer que têm cerveja nas 
veias — e passado por um processo de preparação 
para tomar conta do leme algum dia. Um dos filhos de 
Nelson, Adriano, que havia participado intensamente 
do projeto da Nova Schin, foi o escolhido para assumir 
o cargo de principal executivo. Estava com 27 anos. 
“Naquela época, contratamos uma consultoria e nos 
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MAIO 2010 • Governança em empresa familiar 29
Da esq. para a dir.: Alexandre Schincariol e José 
Augusto Schincariol — netos de Primo Schincariol 
e membros do conselho de administração — e 
Fernando Mitri, presidente do conselho: “Queremos o 
melhor time para a demanda do momento. Mas não 
temos preconceito em trazer pessoas do mercado”. 
sChInCArIOL
sentamos com acionistas de importantes famílias 
empresárias para escutar suas experiências no pro-
cesso de sucessão”, lembra José Augusto Schincariol, 
membro do conselho de administração. 
A partir da sucessão traumática, e também do 
episódio batizado como “Operação Cevada”, no qual 
dirigentes e herdeiros da Schincariol foram acusados 
de sonegação de impostos e presos em 2005, o grupo 
fez uma transição. Ampliou a presença de profissionais 
do mercado nos postos de direção, buscou mais trans-
parência e investiu na melhoria das práticas de gover-
nança corporativa. Em junho de 2007, um profissional 
de mercado renomado, Fernando Terni, com histórico 
no segmento de telecomunicações e bens de capital, 
assumiu o posto de principal executivo da Schincariol. 
A experiência, no entanto, foi breve. No fim de 
2008, Adriano retomou o comando. “A Schincariol 
não voltou atrás no processo de profissionalização 
da gestão. O que aconteceu foi que a crise exigia res-
postas muito rápidas, pois o cenário era indefinido, 
e a empresa iria investir R$ 500 milhões em 2009”, 
explica Mitri. Em 2010, a companhia tem um plano 
de investir R$ 1 bilhão. “Ainda não temos a expressão 
que gostaríamos de ter no Sul e no Sudeste”, observa. 
Por essa razão, Adriano continuará sentado na cadei-
ra de principal executivo por tempo indeterminado: 
“Queremos o melhor time de executivos para a de-
manda do momento. Mas não temos preconceito em 
trazer pessoas do mercado”. 
Dado o porte que a Schincariol tem atualmente — 
cerca de 9 mil funcionários — não se poderia esperar 
que ela não estivesse, em boa parte, profissionalizada. 
Além de Adriano, trabalha na gestão apenas Gilberto 
Schincariol Jr, como vice-presidente de operações, e 
fazem parte do conselho de administração Alexandre 
e José Augusto. Eles formam a terceira geração, dos 
netos de Primo Schincariol, e ainda são muito jovens, 
com idades entre 27 a 33 anos. Dessa geração, há ainda 
Daniela, que é apenas acionista. 
Segundo Mitri, o salário dos familiares é compatí-
vel com o dos demais profissionais do mercado, e eles 
são submetidos aos mesmos programas de avaliação 
destinados aos outros executivos. O conselho de ad-
ministração da Schincariol é composto por apenas 
três membros (Mitri, Alexandre e José Augusto), mas 
deverá aumentar. 
O trabalho do conselho é avaliado de duas formas: 
por autoavaliação e também pela diretoria executiva, 
que analisa itens como a visão estratégica dos conse-
lheiros e sua eficiência na gestão de talentos e risco. 
Uma das necessidades identificadas na última avalia-
ção é a entrada de mais um conselheiro independente, 
cujo perfil deverá corresponder a um levantamento que 
a empresa está fazendo de suas demandas. O conselho 
procura decidir pelo consenso: “Até agora, não tivemos 
nenhuma decisão contenciosa. Tentamos olhar o que é 
positivo para o negócio e decidimos”, diz Mitri. 
O conselho de administração é assessorado por 
cinco comitês: recursos humanos (atualmente focado 
no plano de sucessão da família e dos executivos); 
auditoria (que faz a interface com a auditoria externa 
da empresa, a PricewaterhouseCoopers); finanças; 
relações institucionais; e família/empresa. Este úl-
timo visa a analisar as demandas dos membros da 
família Schincariol e é composto pelo presidente do 
conselho, Mitri, e pelo presidente da holding, que 
não é da família. 
“A companhia não tem planos de abrir o capital. 
Seu endividamento é baixo e ela consegue gerar muito 
caixa para crescer”, afirma Mitri. Constituída como 
uma sociedade anônima de capital fechado, a Schin-
cariol recentemente publicou suas demonstrações 
financeiras e, em breve, deverá distribuir o relatório 
anual de 2009.
Os números do ano passado fazem José Augusto 
e Mitri considerar que a decisão de manter os investi-
mentos em 2009 e de trazer de volta Adriano ao posto de 
principal executivo foram acertadas: o Ebitda aumen-
tou 160,9% de 2008 para 2009 (de R$ 178,3 milhões 
para R$ 287 milhões). As vendas cresceram 11,1%. 
Schincariol
Família(s) controladora(s)
Schincariol
Participação da família
100%
Setor de atuação
Fabricação de bebidas
Faturamento líquido em 2009
R$ 2,6 bilhões
Ano de fundação
1939
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30 Governança em empresa familiar • MAIO 2010
Com uma relação cooperativa entre executivos e 
conselheiros de administração, Aché deixa para trás 
ruidosos conflitos entre as famílias controladoras 
Por Felipe Falleti
MuItAs fAMílIAs
Dono de um faturamento líquido, em 2009, de R$ 1,19 bilhão, e de uma rede de distribuição capaz de levar medicamentos aos rincões mais 
remotos do Brasil, o Aché é hoje um ícone do capita-
lismo brasileiro. Chegou a ser sondado, há dois anos, 
por representantes do BNDES e do governo federal 
para expandir seus negócios para o exterior. Assim 
como fez com Sadia/Perdigão e Oi/Brasil Telecom, o 
governo viu na Aché uma oportunidade de patrocinar 
Governança 
pacificadora
a formação de uma grande companhia nacional de 
produtos farmacêuticos.
Mas nem sempre foi assim. O laboratório fundado 
pelas famílias Siaulys, Baptista e Depieri, nos anos 60, 
viveu períodos de aguda crise em sua administração. 
Acostumado ao modelo de copiar fórmulas químicas 
estrangeiras para produzir localmente medicamentos 
chamados “similares”, o Aché foi duramente afetado 
pela adoção da Lei de Patentes pelo Brasil, em 1997. 
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MAIO 2010 • Governança em empresa familiar 31
Laboratório Aché: Duas aquisições foram debatidas 
pelo board nos últimos anos e sequer houve a 
necessidade de votar. Antes disso, os conselheiros 
entraram em consenso
Aché
Sem poder usar fórmulas pesquisadas por terceiros, a 
Aché viu o seu modelo de negócios se deteriorar.
Nas reuniões de diretoria, a falta de consenso sobre 
como reagir no novo cenário opôs representantes dos 
Depieri e Baptista. As divergências se agravaram em 
2001, quando os norte-americanos da Schering Plough 
Corporation fizeram uma proposta para recomprar a 
fatia de 42% na Schering Plough do Brasil adquirida 
em 1990 pela Aché. No auge dos debates sobre aceitar 
ou não a oferta da corporação norte-americana — que, 
dizia-se, embutia um prêmio de 25% sobre o valor eco-
nômico dos papéis —, Depieris e Baptistas trocaram 
acusações de incompetência e falsidade ideológica, 
apontando até atas de reunião que supostamente foram 
forjadas. Carlos Eduardo Depieri, um dos acionistas do 
Aché, chegou a definir as reuniões na empresa como 
“coisa de novela” e palco de “muita baixaria”.Desde 2003, no entanto, o laboratório recruta pro-
fissionais no mercado para tocar as tarefas executivas. 
Eloi Bosio foi o primeiro presidente não sócio da Aché 
desde sua fundação, em 1965, cargo hoje ocupado por 
José Ricardo Mendes da Silva. Ele preside a empresa 
desde 2006, ano em que o grupo reestruturou sua ad-
ministração.
Atualmente, o laboratório se organiza em torno 
de um conselho de administração composto de seis 
membros, sendo dois indicados por cada uma das três 
famílias sócias. Há dentre eles a figura do “conselhei-
ro independente”, mas que não vale na prática. Ele é 
escolhido por uma família e responde a ela por suas 
posições nas reuniões do colegiado.
De acordo com Mendes da Silva, a nova estrutura 
pacificou a empresa e assegura regras claras para os 
debates entre os sócios. “Todos os cargos de diretoria 
executiva são compostos de profissionais recrutados no 
mercado e, nas nossas reuniões com o conselho de admi-
nistração, há um debate sincero e não conflituoso entre 
as partes”, afirma. Durante a sua gestão, duas aquisições 
foram debatidas pelo board e, segundo ele, sequer houve 
a necessidade de votar as questões mais controversas. 
Antes disso, os conselheiros entraram em consenso.
“Meu método é conversar longamente com os 
conselheiros e expor as análises que nossos executivos 
produzem, exibir os gráficos feitos por consultorias 
externas e auditadas. Com informações claras, sólidas e 
confiáveis nas mãos, o nível do debate é sempre elevado, 
e os conselheiros podem tomar decisões amparados por 
dados objetivos, o que reduz as chances de conflito”, 
explica Mendes.
Embora tenha adotado um modelo de governança 
e caminhe para se tornar uma companhia de capital 
aberto, o Aché ainda guarda peculiaridades em sua 
estrutura. O presidente do conselho, por exemplo, não 
exerce efetivamente essa função. O cargo é invariavel-
mente cedido ao decano dos sócios, o que Mendes define 
como “uma homenagem” a quem construiu a empresa. 
Atualmente, a presidência do board é do patriarca da 
família Baptista, Delmiro Baptista. Na prática, o vice-
presidente executa as funções administrativas que 
caberiam ao presidente do conselho.
No Aché, os executivos (normalmente o presidente 
e algum diretor) participam das reuniões do conselho. 
Segundo Mendes, essa é uma atuação proativa dos 
diretores que não interfere nos trabalhos do colegiado. 
“Nos momentos em que os conselheiros devem conver-
sar a sós, todos deixamos a sala”, diz. O modelo é visto 
por executivos e conselheiros do Aché como o mais 
eficaz, pois confere agilidade às decisões e não engessa 
os debates. Nas planilhas contábeis, a gestão tripartite 
do conselho e a atuação “proativa” dos executivos 
revela-se bem-sucedida. Sem conflitos entre os sócios, 
o Aché acumula quatro anos seguidos de crescimento 
em vendas e faturamento. Em 2009, quando o PIB 
brasileiro encolheu, e o setor farmacêutico estagnou, 
o Aché viu suas vendas crescerem 10%. 
Álbum de família
Aché
Família(s) controladora(s)
Siaulys, Baptista e Depieri 
Participação da família
Cada família detém 1/3 
Setor de atuação
Farmacêutico 
Faturamento líquido em 2009
R$ 1,196 bilhão 
Ano de fundação
1965
32 Governança em empresa familiar • MAIO 2010
Pertencente a sete famílias, a fabricante cente-
nária de tecidos Cedro Cachoeira é regida por 
um acordo de acionistas de 254 signatários 
Por Chris Martinez
MuItAs fAMílIAs
Em 1883, quando Getúlio Vargas nascia na gaúcha São Borja, a Cedro Cachoeira já riscava o traçado de sua longeva história. 
A fabricante de tecidos selava a primeira fusão in-
dustrial do Brasil, num formato inédito e inovador 
para os padrões daquele século. Numa época em 
que o País estava sob comando imperial e ainda 
Controle (bem) 
compartilhado
esfolava escravos — a lei da abolição viria cinco 
anos mais tarde — dois troncos da família uniram 
suas empresas, a Cedro e a Cachoeira. A junção, que 
resultou na Companhia de Fiação Cedro Cachoeira, 
trouxe algumas novidades para a época. 
Uma delas foi um “acordo de acionistas” no 
qual o peso do voto era equivalente para todos os 
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MAIO 2010 • Governança em empresa familiar 33
Agnaldo Diniz Filho, diretor-presidente e herdeiro, 
ganhará um sucessor em breve. Ele afirma não 
ter restrições a nomes de fora ou preferências 
por sobrenomes da casa. “Propriedade não é 
capacidade”, diz
CedrO CAChOeIrA
Controle (bem) 
compartilhado
acionistas com mais de 5% do capital. “Nem se fa-
lava em governança corporativa, mas aqui já havia 
um pensamento moderno que permitiu à empresa 
atravessar a abolição dos escravos, a proclamação 
da República e as duas grandes guerras mundiais, 
chegando à quinta geração”, afirma Agnaldo Diniz 
Filho, diretor-presidente da Cedro Cachoeira — o 
herdeiro que, desde 2001, faz as vezes de executivo-
chefe dessa companhia com 138 anos de vida. 
Durante a trajetória, os conflitos tradicionais 
de uma empresa familiar sempre foram aparados 
com instrumentos de gestão — alguns deles vindos 
da consultoria do professor João Bosco Lodi, uma 
peça importante no processo de sucessão. Foram 
apenas 12 presidentes nesse mais de um século. 
Diniz, o mais recente, foi conduzido ao cargo por 
consenso e, se tudo correr conforme o esperado, 
ele deixa o posto aos 68 anos — ou seja, daqui a 
poucos meses. Seu substituto será escolhido em 
um processo de seleção pilotado pelo conselho de 
administração, possivelmente com assessoramento 
especializado. Poderá ser uma solução doméstica 
ou não. A Cedro Cachoeira não tem restrições a 
nomes de fora ou preferências para sobrenomes 
da casa. “Propriedade não é capacidade”, repete 
Diniz, como um mantra. Ele é pai de três filhos, 
nenhum deles trabalhando na companhia. “Ainda 
bem”, diz, com graça. 
Desde 1988, a empresa é gerida por um acordo 
de acionistas bem alinhavado, que se destaca por 
um singelo detalhe: foi assinado por 254 pessoas. 
Por meio desse contrato, sete famílias estão no 
controle da Cedro Cachoeira, de posse de 64,45% 
do capital total. Do acordo de acionistas, nasceram 
vários filhotes, como comitês de diversas modali-
dades. Um deles é o comitê do acordo que serve, 
como sugere o nome, para consolidar as decisões 
do grupo. Com sete membros, o comitê tem voto 
unitário. Ou seja, o voto dos sete vale um ao ser 
levado para as discussões em curso no conselho 
de administração. 
Composto de 12 membros e sob o comando do 
também herdeiro Cristiano Ratton Mascarenhas, 
o conselho de administração aprovou, no fim do 
ano, um programa de investimentos de R$ 43 
milhões, a ser executado de 2010 a 2012. A ideia é 
que os recursos irriguem com eficiência as linhas 
de produção e, depois, melhorem a produtividade. 
Também definiu o pagamento de dividendos no 
valor total de R$ 3 milhões.
A companhia possui quatro unidades industriais, 
de onde saem fornadas de índigos e brins, e um centro 
de distribuição, responsável por despachar seus tecidos 
para o Brasil e mundo afora. Com receita bruta de 
R$ 358 milhões em 2009 (11,4% menor que a do ano 
anterior), a empresa se equilibra entre altos e baixos. E 
navega nas incertezas do setor têxtil. Como seus pares 
no mercado brasileiro, a companhia gaúcha (e ainda 
nacional) padeceu dos tempos da abertura econômi-
ca e, tanto antes como agora, 
sofre com os produtos chi-
neses, escancaradamente 
mais baratos. 
A Cedro sabe se 
manter firme, segundo 
seus acionistas, pela 
capacidade de geren-
ciar e conhecer seus 
própr ios anseios. A 
família no comando 
e na gestão ajuda, em 
grande parte, na rapidez 
do processo decisório. 
Afinal, acionistas sen-
tem no bolso e no valor 
das suas participações 
acionárias o imediato 
efeito de uma crise. 
Cedro Cachoeira
Família(s) controladora(s)
Mascarenhas, Magalhães, Diniz, Gonzaga, Haas, Cançado/
Lara Resende, e Ferreira
Participação da família
64,45%
Setor de atuação
Têxtil
Faturamento líquido em 2009
R$ 423,3 milhões
Anode fundação
1872
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34 Governança em empresa familiar • MaIo 2010
Em sua quarta geração, 
Ancar enxergou na 
união com o canadense 
Ivanhoe uma valiosa 
soma de experiências 
Por Luciana Del Caro
ParcerIas Para crescer
O objetivo era encontrar um sócio estraté-gico. Essa seria a única forma de o grupo de shopping centers Ancar sobreviver em 
um setor de forte expansão. “Vimos que o mercado 
estava mudando e que precisávamos aumentar o 
nosso potencial”, afirma Marcos Carvalho, copre-
sidente. Algumas empresas do segmento — BR 
Malls, Multiplan, Iguatemi e, mais recentemente, 
Aliansce — abriram o capital. Outras, como a Ancar, 
Com jeito de 
multinacional
buscaram um sócio estratégico. Em 2006, o plano foi 
concretizado. Em uma associação com o canadense 
Ivanhoe Cambridge, nasceu a Ancar Ivanhoe. 
O novo sócio, segundo Carvalho, não aportou 
apenas capital para viabilizar os planos de expansão. 
Trouxe também conhecimento de seus mais de 65 
shoppings no Canadá, Europa, Estados Unidos e 
Ásia. “Fomos procurados para abrir o capital, mas 
essa nunca foi a nossa prioridade. É uma forma 
MaIo 2010 • Governança em empresa familiar 35
Marcos Carvalho, copresidente : “Fomos 
procurados para abrir o capital, mas essa nunca 
foi a nossa prioridade. É uma forma de crescer, 
mas não é a única.”
ancar Ivanhoe
de crescer, mas não é a única”, observa Carvalho. 
A Ancar Ivanhoe especializou-se em abrir shopping 
centers em novas praças, e hoje atua em todas as 
regiões do País. Fazem parte de seu portfólio 16 
centros de compras, aí incluídos tanto os próprios 
quanto aqueles que apenas administra.
A experiência dos Andrade de Carvalho no 
ramo de shopping centers data de 1972, quando 
a família adquiriu uma participação no Conjunto 
Nacional de Brasília, o segundo shopping do País e 
o primeiro da região Centro-Oeste. Antes, o grupo 
formado pela família atuava no setor bancário, 
com a Casa Bancária Andrade Arnaud, fundada 
em 1929. Após entrar em Brasília, a Ancar abriu 
shoppings em dois novos mercados, Recife e Porto 
Alegre, e foi paulatinamente expandindo o número 
de empreendimentos. 
 Quem estava à frente dos negócios era Sergio 
Carvalho. Em 2004, aos 65 anos, ele saiu do dia a 
dia e passou a ocupar a presidência do conselho de 
administração. No mesmo ano, assumiram seus 
filhos Marcos e Marcelo, atualmente copresidentes 
do grupo. Enquanto Marcos é o responsável pelas 
atividades de incorporação, Marcelo gere os negó-
cios relativos à administração dos shoppings. 
Antes de entrarem na Ancar, os dois passaram 
por temporadas de estudo no exterior e experiên-
cias profissionais em outras companhias. Marcos 
trabalhou cinco anos no extinto Banco Garantia 
e depois abriu uma consultoria para varejistas. 
Marcelo trabalhou na Lojas Americanas e em duas 
empresas de shopping center, uma no Canadá e 
outra nos Estados Unidos. “Na nossa geração, ainda 
havia uma forte expectativa de que trabalharíamos 
no grupo. Isso já não existe mais atualmente. A ideia 
é que nossos filhos sigam carreiras fora daqui”, 
afirma Marcos Carvalho.
Com o passar do tempo, os familiares entende-
ram que a Ancar não era garantia de trabalho para 
todos. O grupo foi se profissionalizando. Hoje, para 
que um parente entre na empresa, é necessário antes 
ter experiência em outras companhias e alcançar 
uma posição de destaque profissional. “Somos 
uma empresa de origem familiar, mas com uma 
governança de multinacional, até em razão do sócio 
estrangeiro”, justifica Carvalho.
Atualmente, é a quarta geração que está no co-
mando dos negócios, se considerada como data de 
início da empresa familiar o ano de 1929, quando 
fundaram o banco. Para tratar da formação pro-
fissional dos familiares da quinta geração — que 
tem 12 membros, com idades entre 3 e 25 anos —, 
foi criado um conselho de família. Além do foco na 
formação dos jovens, o conselho tem a função de in-
formar os acionistas que não trabalham na empresa 
sobre as condições dos negócios. Há alguns anos, 
contrataram a consultoria de Renato Bernhoeft para 
estipular regras de comportamento e relacionamen-
to entre os familiares e a empresa: “Seguimos toda 
a cartilha”, assegura Carvalho. 
A Ancar tem dois conselhos de administração, 
sendo um deles para 
deliberar sobre o rumo 
dos negócios familiares. 
Composto de três mem-
bros da família e três 
conselheiros externos, o 
colegiado reúne-se men-
salmente para discutir os 
investimentos e embasar 
a posição da família nas 
reuniões do outro con-
selho de administração 
— o da associação com 
a Ivanhoe Cambridge. 
Este reuni-se trimes-
tralmente e é formado 
por quatro canadenses 
e quatro brasileiros da 
família Carvalho. 
Ancar Ivanhoe
Família(s) controladora(s)
Andrade de Carvalho
Participação da família
n.d.
Setor de atuação
Shopping centers
Faturamento líquido em 2009
n.d.
Ano de fundação
1972
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36 Governança em empresa familiar • MAio 2010
Com o apoio 
de um fundo 
norte-americano, 
Grupo Ser 
Educacional 
quer tornar-se 
a maior rede de 
ensino superior 
do Nordeste
Por Natália Mello
PArCeriAs PArA CresCer
Abrigando 28% da população brasileira, o Nordeste possui apenas 13% das matrículas do ensino privado do País, segundo o Minis-
tério da Educação. Mas ainda bem que a carência da 
região por serviços de educação não escapou ao faro 
empreendedor de José Janguiê Diniz, fundador do 
Grupo Ser Educacional. Detentor de três bandeiras 
de faculdades (Maurício de Nassau, Joaquim Nabuco 
e Faculdade Baiana de Ciências), uma escola (BJ Es-
cola e Curso) e uma empresa de eventos (BJ Feiras e 
Congressos), o grupo fechou o ano passado com um 
faturamento de R$ 150 milhões. 
Diniz fundou sua primeira faculdade, em Recife, 
há apenas sete anos. Hoje está à frente da maior rede 
Expansão
sustentável
de ensino superior do Nordeste, com 29 mil alunos em 
cinco estados. O crescimento meteórico e a vontade de 
avançar cada vez mais abriram espaço para algumas 
mudanças estruturais. “Tivemos de nos profissionalizar 
para acompanhar o desenvolvimento do Brasil e da 
globalização. Vamos crescer de forma sustentável”, 
afirma ele, que emprega seis irmãos em cargos de 
direção e gerência. 
O fundador assegura que problemas comuns em 
empresas familiares, como as disputas por poder e as 
áreas cinzentas que misturam interesses da família e 
da corporação, não fazem parte da realidade do grupo. 
Isso porque os irmãos não herdaram o negócio, nem 
dividem a sociedade. Ela está quase inteiramente nas 
MAio 2010 • Governança em empresa familiar 37
José Janguiê Diniz, fundador do Grupo Ser 
Educacional: “Tivemos de nos profissionalizar para 
acompanhar o desenvolvimento do Brasil e da 
globalização. Vamos crescer de forma sustentável”
ser eduCACionAl
mãos de Diniz, que possui 87,7%, e de seu irmão Janyo 
Diniz, o CEO, que detém uma pequena parcela das 
ações — 1%. Os outros 10,3% pertencem a acionistas 
do Cartesian Capital Group, fundo norte-americano 
de private equity que investiu R$ 100 milhões na 
empresa em 2009. 
“Os familiares que estão empregados são experts 
em suas áreas de atuação”, conta Herbert Steinberg, 
membro do Instituto Brasileiro de Governança Cor-
porativa (IBGC) e do conselho de administração do 
Grupo Ser Educacional. Steinberg é também sócio da 
Mesa Corporate Governance, contratada por Diniz em 
2007 para conduzir a implementação de práticas de 
governança na empresa.
Naquele ano, teve início uma intensa reestrutu-
ração apoiada por consultorias das áreas jurídica, de 
gestão, finanças e RH. O resultado foram medidas 
como a transformação da empresa em sociedade anô-
nima (S.A.) e a criação da holding Ser Educacional. A 
companhia, que já era auditada pela Ernst & Young 
e pela KPMG, modernizou suas regras de auditoria. 
Quando as negociações com o Cartesian Capital Group 
avançaram, foi firmado um acordo com cláusulas so-
fisticadas, incluindo algumas do mercado de capitais, 
apesar de a empresa