Políticas de Conhecimento & Monitoramento de Terceiros

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Sumário
Sobre a Autora
Introdução – Artigo
O que é Avaliação e Monitoramento de Terceiros
Porque Avaliar e Monitorar
O que Avaliar e Monitorar
Frequência da Avaliação e Monitoramento
Guarda e Preservação de Documentos
Quem são os Terceiros
Considerações Finais
Direitos Autorais
03
04
08
09
20
26
27
28
32
32
GABRIELA ALVES GUIMARÃES 
Sócia FourEthics Consultoria Empresarial
Advogada certifi cada pela SCCE/ USA como CCEP/ I - Certifi ed Compliance and Ethics 
Professional – International, com expressivo conhecimento técnico e vivência prática em 
projetos de compliance de nível e relevância internacional. Atuou como Compliance Offi cer 
de multinacionais de ponta, tendo implementado ações corretivas e remediativas para ade-
quação a acordos fi rmados com o governo norte-americano (DPA/CIA). Como consultora, 
criou e implementou Programa de Compliance para empresa de logística no BR, PY, UY e 
AR, que foi reconhecido pela renomada certifi cadora internacional Trace International e re-
sultou na captação de investimento estrangeiro na ordem de U$ 300 milhões, e coordenou 
investigações corporativas para casos emblemáticos: Lava-Jato, Unfair Play e Máfi a das 
Próteses.
Coordenadora e Professora de cursos de compliance na IBS/ FGV, LEC, BKR Business 
School, FIA, Universidade Cândido Mendes e no Instituto Butantan.
Sobre a autora 
Contato:
https://www.linkedin.com/in/ga-
briela-alves-guimar%C3%A3es/
gabriela.guimaraes@fourethics.com
+ 55 11 2802-6649 
+55 11 9 9922-9992
Posso contratar uma empresa que está 
sendo investigada ou foi punida pela 
prática de corrupção?
Artigo
 A Lei Anticorrupção (Lei 12.846/13), 
a crescente tendência de novas leis 
exigirem a existência de um (efetivo) 
Programa de Compliance das empre-
sas que contratarem com a Adminis-
tração Pública, e a Resolução BACEN 
nº 4595 de 2017, que dispõe sobre 
políticas de conformidade em institui-
ções fi nanceiras e demais instituições 
autorizadas a funcionar pelo BACEN, 
bem como os últimos desdobramen-
tos da Operação Lava-Jato, e o cla-
mor popular pelo fi m da corrupção, 
aos poucos vão mudando o jeito de 
fazer negócios no Brasil. 
Apesar de o tema já não ser novida-
de para muitos - principalmente para 
as empresas de origem internacional 
ou que contam com investimento es-
trangeiro, integrantes do mercado re-
gulado ou com presença na região 
sudeste- uma dúvida ainda paira per-
sistente: é possível contratar com em-
presa que esteja sendo investigada 
ou que tenha sido punida pela prática 
de corrupção? E mais: os contratos vi-
gentes com empresas nesta situação 
devem ser rescindidos?
A resposta está no binômio 
APETITE DE RISCO X NECESSIDADE/
VIABILIDADE. 
Os riscos envolvidos na contratação 
ou associação a terceiros são inegá-
veis, uma vez que a Lei Anticorrupção 
estabelece punição à empresa que 
obtiver vantagem indevida decorrente 
da atuação desse agente, ainda que 
a empresa não tenha ordenado, au-
torizado ou consentido com a prática 
ilícita, o que também pode causar um 
enorme prejuízo de imagem. Ao mes-
mo tempo, temos empresas investi-
gadas (ou mesmo sancionadas) em 
diversos segmentos da indústria, limi-
tando o universo de companhias a se-
rem contratadas e aumentando a ex-
posição a risco.
Dependendo da gravidade do caso 
concreto, do tipo de fornecedor, bem 
como da disponibilidade, no mercado, 
de prestadores de serviços aptos ao 
desempenho de determinada ativida-
de, a solução à identifi cação de forne-
cedor investigado ou punido pode ser 
simples: a sua substituição.
Porém, muitas vezes, devido à espe-
cifi cidade dos serviços, estratégia de 
negócios ou local de sua realização, 
não há outra opção senão contratar 
um profi ssional ou empresa condena-
da, sob investigação ou mesmo men-
cionada nas tantas delações fi rmadas 
no âmbito da Operação Lava-Jato.
Nessa hipótese, ou mesmo quando 
existirem outros fornecedores no mer-
cado e a contratação daquele eventu-
almente condenado mostrar-se mais 
relevante em razão da sua expertise 
ou capilaridade geográfi ca, não há, 
ao contrário do que muitos imaginam, 
restrição (legal) à concretização do 
negócio.
Não se pode presumir culpada a em-
presa mencionada em delação pre-
miada, tampouco, aquela sob investi-
gação. Por outro lado, no que se refere 
a empresa condenada, deve-se con-
siderar que a aplicação de sanção 
tem caráter educacional e resulta, in-
diretamente, na intimidação do infra-
tor para que este não volte a praticar 
tais atos e não sua saída do mercado.
Nesse sentido, e como resultado da 
eventual exposição negativa resul-
tante da condenação, da perda de 
parceiros estratégicos e/ou incentivos 
de instituições fi nanceiras públicas ou 
controladas pelo poder público, da im-
possibilidade de contratar com a Ad-
ministração Pública, desembolso para 
o pagamento de multa, dentre outras 
coisas, a empresa infratora, em alguns 
casos, até mesmo para garantia da 
sua sobrevivência, reexamina seus 
processos e procedimentos de aten-
dimento das leis, sanando falhas e 
incorreções, quando não, implemen-
tando um Programa de Compliance.
A história recente do compliance mos-
tra que, muitas vezes, a investigação de 
uma empresa ou sua condenação por 
atos relacionados à corrupção pode 
fortalecê-la. Assim, tal como a fábula 
japonesa de Kintsukuroi, na qual ob-
jetos quebrados são consertados pelo 
preenchimento das suas falhas com 
ouro, passando sua história a ser mais 
relevante e bela, a investigação/con-
denação pela prática de corrupção 
tem levado empresas a repensarem a 
forma como realizam negócios e, con-
sequentemente, a aplicarem recursos 
para o desenvolvimento de mecanis-
mos de prevenção de riscos mais efe-
tivos e efi cazes. Ou seja, a “quebra” da 
imagem da empresa é reparada pela 
implementação e manutenção, ao 
longo do tempo, de um “programa de 
compliance de ouro”. A qualidade da 
execução e a consistência no tempo, 
deste programa, veda as rachaduras 
que se consolidam em amálgamas 
de conformidade.
Não obstante, o contratante deve, 
como em todas as suas transações, 
realizar avaliação de integridade do 
fornecedor, adotar contratos mais rígi-
dos, divulgar suas normas (em alguns 
casos, realizar treinamento sobre seu 
Código de Conduta) e, 
QUANDO A NATUREZA DOS SERVI-
ÇOS E LOCAL DA SUA PRESTAÇÃO 
INDICAREM RISCO ALTO, NOMEAR 
PROFISSIONAL OU EQUIPE PARA MO-
NITORAR AS ATIVIDADES DO REFERI-
DO FORNECEDOR.
Desta forma, mesmo não sendo de-
signado monitoramento direto de de-
terminado fornecedor, suas atividades 
devem ser integradas aos testes, por 
amostragem, dos processos de con-
trole interno da empresa e, por oca-
sião de identifi cação de atitude não 
conforme, o vínculo comercial deve 
ser imediatamente encerrado. Quan-
do comprovado fato ilícito, este deverá 
ser comunicado às autoridades com-
petentes. 
Como se vê, eventual condenação 
pela prática de ilícito previsto na Lei 
Anticorrupção ou leis correlatas pode 
não ser uma sentença de morte para 
contrato com terceiros. Até porque, o 
mundo empresarial está repleto de 
exemplos nos quais as empresas 
afetadas por crises seríssimas se tor-
naram referências em integridade e 
processos, trazendo ainda mais se-
gurança aos seus parceiros, o que, no 
entanto, não exclui a importância e 
prudência de acompanhamento das 
atividades deste terceiro.
O objetivo deste Manual é prover orien-
tação preliminar à efi ciente observação 
da atuação de terceiros, assistindo a 
empresa numa tomada de decisão 
assertiva quanto à manutenção ou en-
cerramento de determinada relação 
comercial/ de negócios e, até mesmo, 
na prevenção de crises.
O que é:
AVALIAÇÃO DE
TERCEIROS
A avaliação de terceiros, comumente 
chamada de background check ou 
due diligence, confi gura-se na aplica-
ção de diligências (due diligence) que 
visam, dentre outras coisas, identifi car 
e conhecer a origem e constituição do 
patrimônio e dos recursos fi nanceiros 
do terceiro, sua experiência e histórico 
reputacional. 
Relativo à aplicaçãodas Políticas “Co-
nheça seu Cliente” (KYC- Know Your 
Customer), “Conheça ser Empregado” 
(KYE- Know Your Employee), “Conhe-
ça seu Parceiro (KYP- Know Your Part-
ner), “Conheça seu Desenvolvedor™” 
(KYD - Know Your Developer™ ), “Co-
nheça seu Donatário” (KYD- Know Your 
Donee), “Conheça seu Fornecedor” 
(KYS – Know Your Supplier), “Conheça 
seu Representante” (KYR – Know Your 
Representative) que objetivam minimi-
zar riscos operacionais, legais e de re-
putação aos quais a empresa possa 
estar sujeita, caso o terceiro que atue 
em seu nome ou em seu favor aja de 
forma indevida.
MONITORAMENTO DE 
TERCEIROS
O Monitoramento, também conhecido 
como Gestão de Terceiros, observa, 
no transcorrer da relação comercial 
ou de negócios, se as condições de 
execução de um contrato estão dentro 
dos padrões previamente estabeleci-
dos (referente ao acordo comercial), 
em aderência às leis aplicáveis e se 
quaisquer alterações no perfi l com-
portamental, técnico ou na estrutura 
operacional do terceiro ocorreram, al-
terando o perfi l de risco estimado na 
sua avaliação ou gerando risco à con-
tratante/parceira.
Este pode incluir a inspeção de fatos 
alheios à relação comercial, que po-
dem, eventualmente, gerar uma ex-
posição negativa ao contratante/par-
ceiro. Exemplo: referência negativa na 
mídia relacionada a fraude em lici-
tação e corrupção, ou constantes re-
clamações dos clientes atendidos por 
este contratado. 
O que é:
AVALIAÇÃO DE
TERCEIROS
A avaliação de terceiros, comumente 
chamada de background check ou 
due diligence, confi gura-se na aplica-
ção de diligências (due diligence) que 
visam, dentre outras coisas, identifi car 
e conhecer a origem e constituição do 
patrimônio e dos recursos fi nanceiros 
do terceiro, sua experiência e histórico 
reputacional. 
Relativo à aplicação das Políticas “Co-
nheça seu Cliente” (KYC- Know Your 
Customer), “Conheça ser Empregado” 
(KYE- Know Your Employee), “Conhe-
ça seu Parceiro (KYP- Know Your Part-
ner), “Conheça seu Desenvolvedor™” 
(KYD - Know Your Developer™ ), “Co-
nheça seu Donatário” (KYD- Know Your 
Donee), “Conheça seu Fornecedor” 
(KYS – Know Your Supplier), “Conheça 
seu Representante” (KYR – Know Your 
Representative) que objetivam minimi-
zar riscos operacionais, legais e de re-
putação aos quais a empresa possa 
estar sujeita, caso o terceiro que atue 
em seu nome ou em seu favor aja de 
forma indevida.
MONITORAMENTO DE 
TERCEIROS
O Monitoramento, também conhecido 
como Gestão de Terceiros, observa, 
no transcorrer da relação comercial 
ou de negócios, se as condições de 
execução de um contrato estão dentro 
dos padrões previamente estabeleci-
dos (referente ao acordo comercial), 
em aderência às leis aplicáveis e se 
quaisquer alterações no perfi l com-
portamental, técnico ou na estrutura 
operacional do terceiro ocorreram, al-
terando o perfi l de risco estimado na 
sua avaliação ou gerando risco à con-
tratante/parceira.
Este pode incluir a inspeção de fatos 
alheios à relação comercial, que po-
dem, eventualmente, gerar uma ex-
posição negativa ao contratante/par-
ceiro. Exemplo: referência negativa na 
mídia relacionada a fraude em lici-
tação e corrupção, ou constantes re-
clamações dos clientes atendidos por 
este contratado. 
A ISO ABNT 37001:2017 defi ne due diligence como o “processo para 
aprofundar a avaliação da natureza e extensão dos riscos de suborno e 
ajudar as organizações a tomar decisões em relação a transações, projetos, 
atividades, PARCEIROS DE NEGÓCIO e PESSOAL ESPECÍFICO”. 
AVALIAR OS TERCEIROS
A avaliação do terceiro tem como 
premissa gerar conforto/seguran-
ça à empresa pelo prévio conheci-
mento daquele com qual se intencio-
na estabelecer relação comercial ou 
de negócios. Assim, o conhecimento 
do comportamento deste terceiro, se 
este adota procedimentos apropria-
dos para mitigar/administrar risco de 
suborno e corrupção, bem como a 
percepção do mercado quanto a sua 
atuação permitirão a identifi cação e 
mensuração dos riscos associados a 
ele e, em uma eventual celebração de 
contrato ou parceria, permitirá a es-
colha do processo de monitoramento 
mais adequado ao seu perfi l. 
MONITORAMENTO DE 
TERCEIROS
As razões motivadoras do monitora-
mento são inúmeras, desde a identi-
fi cação e mensuração de riscos que 
eventualmente exijam a revisão/ade-
quação do Programa de Compliance 
e/ou, quando existente, de uma Políti-
ca de Gestão de Terceiros, à prevenção 
de fraudes e atos ilícitos, sua imediata 
interrupção e, como consequência, a 
preservação da imagem da empresa 
e minimização de perdas de ordem 
operacional e/ou fi nanceira.
O monitoramento orientará a conti-
nuidade da relação comercial/de ne-
gócios, subsidiando os tomadores de 
decisão de informações relevantes à 
renovação de contratos, suspensão ou 
denúncia. Quando conveniente a con-
tinuidade da relação, permitirá a iden-
tifi cação das medidas de salvaguarda 
adicionais que devem ser adotadas 
para minimizar os riscos identifi cados.
Porque:
AVALIAR OS TERCEIROS
A avaliação do terceiro tem como 
premissa gerar conforto/seguran-
ça à empresa pelo prévio conheci-
mento daquele com qual se intencio-
na estabelecer relação comercial ou 
de negócios. Assim, o conhecimento 
do comportamento deste terceiro, se 
este adota procedimentos apropria-
dos para mitigar/administrar risco de 
suborno e corrupção, bem como a 
percepção do mercado quanto a sua 
atuação permitirão a identifi cação e 
mensuração dos riscos associados a 
ele e, em uma eventual celebração de 
contrato ou parceria, permitirá a es-
colha do processo de monitoramento 
mais adequado ao seu perfi l. 
MONITORAMENTO DE 
TERCEIROS
As razões motivadoras do monitora-
mento são inúmeras, desde a identi-
fi cação e mensuração de riscos que 
eventualmente exijam a revisão/ade-
quação do Programa de Compliance 
e/ou, quando existente, de uma Políti-
ca de Gestão de Terceiros, à prevenção 
de fraudes e atos ilícitos, sua imediata 
interrupção e, como consequência, a 
preservação da imagem da empresa 
e minimização de perdas de ordem 
operacional e/ou fi nanceira.
O monitoramento orientará a conti-
nuidade da relação comercial/de ne-
gócios, subsidiando os tomadores de 
decisão de informações relevantes à 
renovação de contratos, suspensão ou 
denúncia. Quando conveniente a con-
tinuidade da relação, permitirá a iden-
tifi cação das medidas de salvaguarda 
adicionais que devem ser adotadas 
para minimizar os riscos identifi cados.
Porque:
O que os normativos 
e principais diretrizes 
de mercado dizem 
(lista exemplificativa):
“Art. 42.  Para fins do disposto no 
§ 4º do art. 5º, o programa de integri-
dade será avaliado, quanto a sua exis-
tência e aplicação, de acordo com os 
seguintes parâmetros: (...)
XIII - diligências apropriadas para 
contratação e, conforme o caso, SU-
PERVISÃO, DE TERCEIROS, tais como, 
fornecedores, prestadores de serviço, 
agentes intermediários e associados; 
(...)” - Decreto 8.420/15 – regula-
mentador da Lei Anticorrupção.
“Art. 16. As regras sobre a contratação 
de terceiros para prestação de servi-
ço de atendimento aos usuários finais 
das instituições de pagamento devem 
assegurar a responsabilidade integral 
da instituição contratante pelo aten-
dimento prestado pelo contratado, 
inclusive no que diz respeito à integri-
dade, à confiabilidade, à segurança e 
ao sigilo dos serviços prestados, bem 
como quanto ao cumprimento da le-
gislação e da regulamentação aplicá-
vel a esses serviços.” Resolução 
Bacen nº 4.282/2013
Art. 1º As instituições financeiras e de-
mais instituições autorizadas a fun-
cionar pelo Banco Central do Brasil 
devem implementar políticas, procedi-
mentos e controles internos, de forma 
compatível com seu porte e volume de 
operações, destinados a prevenir sua 
utilização na prática dos crimes de 
que trata a Lei nº 9.613, de 3 de março 
de 1998. (Redação dada pela Circular 
nº 3.654, de 27/3/2013.) 
§ 1º As políticas de que trata o caput 
devem: 
II - CONTEMPLAR A COLETA E REGIS-
TRO DE INFORMAÇÕESTEMPESTI-
VAS SOBRE CLIENTES, que permitam 
a identificação dos riscos de ocorrên-
cia da prática dos mencionados cri-
mes; (...)
III - definir os critérios e procedimentos 
para seleção, treinamento e acompa-
nhamento da situação econômico-fi-
nanceira dos empregados da institui-
ção; 
(...)
§ 2º Os procedimentos de que trata o 
caput devem incluir medidas prévia 
e expressamente estabelecidas, que 
permitam: 
I - confirmar as informações cadastrais 
dos clientes e identificar os beneficiá-
rios finais das operações; 
II - possibilitar a caracterização ou não 
de clientes como pessoas politica-
mente expostas. (...)
Circular BACEN nº 3.461
“Art. 1º Para abertura de conta de 
depósitos é obrigatória a completa 
identificação do depositante, median-
te preenchimento de ficha-proposta 
contendo, no mínimo, as seguintes in-
formações, que deverão ser mantidas 
atualizadas pela instituição financeira:
I - qualificação do depositante:
 a) pessoas físicas: nome com-
pleto, filiação, nacionalidade, data e 
local do nascimento, sexo, estado civil, 
nome do cônjuge, se casado, profis-
são, documento de identificação (tipo, 
número, data de emissão e órgão ex-
pedidor) e número de inscrição no Ca-
dastro de Pessoas Físicas – CPF; (Re-
dação dada pela Resolução nº 2.747, 
de 28/6/2000.) 
 b) pessoas jurídicas: razão so-
cial, atividade principal, forma e data 
de constituição, documentos, conten-
do as informações referidas na alínea 
anterior, que qualifiquem e autorizem 
os representantes, mandatários ou 
prepostos a movimentar a conta, nú-
mero de inscrição no Cadastro Nacio-
nal de Pessoa Jurídica – CNPJ e atos 
constitutivos, devidamente registra-
dos, na forma da lei, na autoridade 
competente; (Redação dada pela Re-
solução nº 2.747, de 28/6/2000.) 
II - endereços residencial e comercial 
completos; (Redação dada pela Re-
solução nº 2.747, de 28/6/2000.) 
III - número do telefone e código DDD;
IV - FONTES DE REFERÊNCIA CON-
SULTADAS; (...)”
Resolução BACEN nº 2.025
Art. 1º As operações ou as situações 
descritas a seguir, considerando as 
partes envolvidas, os valores, a f re-
quência, as formas de realização, os 
instrumentos utilizados ou a falta de 
fundamento econômico ou legal, po-
dem confi gurar indícios de ocorrência 
dos crimes previstos na Lei nº 9.613, 
de 3 de março de 1998, passíveis de 
comunicação ao Conselho de Contro-
le de Atividades Financeiras (Coaf): 
(....)
XIV - situações relacionadas com em-
pregados das instituições fi nanceiras e 
seus representantes:
 a) alteração inusitada nos pa-
drões de vida e de comportamento do 
empregado ou do representante, sem 
causa aparente; 
 b) modifi cação inusitada do re-
sultado operacional da pessoa jurídi-
ca do representante ou do correspon-
dente no País, sem causa aparente; 
 c) realização de qualquer negó-
cio de modo diverso ao procedimento 
formal da instituição por empregado, 
representante ou correspondente no 
País; e 
 b) fornecimento de auxílio ou in-
formações, remunerados ou não, a 
cliente em prejuízo do programa de 
prevenção à lavagem de dinheiro e 
combate ao fi nanciamento do terro-
rismo da instituição, ou de auxílio para 
estruturar ou fracionar operações, bur-
lar limites regulamentares ou opera-
cionais. 
 Carta Circular nº 3.542, de 12 de mar-
ço de 2012
“Art.10 – As pessoas físicas e jurídicas 
referidas no art. 9°:
I – IDENTIFICARÃO SEUS CLIENTES e 
manterão cadastros atualizados (...)
§ 1º Na hipótese de o cliente constituir-
-se em pessoa jurídica, a identifi cação 
referida no inciso I deste artigo deverá 
abranger as pessoas físicas autoriza-
das a representá-la, bem como seus 
proprietários.
§ 2º Os cadastros e registros referidos 
nos incisos I e II deste artigo deverão 
ser conservados durante o período 
mínimo de cinco anos a partir do en-
cerramento da conta ou da conclusão 
da transação, prazo este que poderá 
ser ampliado pela autoridade compe-
tente. (...)” 
Lei de Lavagem de Dinheiro (Lei 
9.613/98)
“Art. 9º  A empresa pública e a socie-
dade de economia mista adotarão re-
gras de estruturas e práticas de gestão 
de riscos e controle interno que abran-
jam:
I - ação dos administradores e empre-
gados, por meio da implementação 
cotidiana de práticas de controle inter-
no; (...)
Art. 17.  Os membros do Conselho de 
Administração e os indicados para os 
cargos de diretor, inclusive presiden-
te, diretor-geral e diretor-presidente, 
serão escolhidos entre cidadãos de 
reputação ilibada e de notório conhe-
cimento, devendo ser atendidos, al-
ternativamente, um dos requisitos das 
alíneas “a”, “b” e “c” do inciso I e, cumu-
lativamente, os requisitos dos incisos II 
e III: 
I - ter experiência profi ssional de, no 
mínimo: 
a) 10 (dez) anos, no setor público ou 
privado, na área de atuação da em-
presa pública ou da sociedade de 
economia mista ou em área conexa 
àquela para a qual forem indicados 
em função de direção superior; ou 
b) 4 (quatro) anos ocupando pelo me-
nos um dos seguintes cargos: 
1. cargo de direção ou de chefi a su-
perior em empresa de porte ou obje-
to social semelhante ao da empresa 
pública ou da sociedade de economia 
mista, entendendo-se como cargo de 
chefi a superior aquele situado nos 2 
(dois) níveis hierárquicos não estatutá-
rios mais altos da empresa; 
2. cargo em comissão ou função de 
confi ança equivalente a DAS-4 ou su-
perior, no setor público; 
3. cargo de docente ou de pesquisa-
dor em áreas de atuação da empresa 
pública ou da sociedade de economia 
mista; 
c) 4 (quatro) anos de experiência 
como profi ssional liberal em ativida-
de direta ou indiretamente vinculada à 
área de atuação da empresa pública 
ou sociedade de economia mista; 
II - ter formação acadêmica compatí-
vel com o cargo para o qual foi indica-
do; e 
III - não se enquadrar nas hipóteses de 
inelegibilidade previstas nas alíneas 
do  inciso I do caput do art. 1o da Lei 
Complementar no 64, de 18 de maio 
de 1990, com as alterações introduzi-
das pela Lei Complementar nº 135, de 
4 de junho de 2010. (...)
§ 2º    É vedada a indicação, para o 
Conselho de Administração e para a 
diretoria: 
I - de representante do órgão regula-
dor ao qual a empresa pública ou a 
sociedade de economia mista está 
sujeita, de Ministro de Estado, de Se-
cretário de Estado, de Secretário Mu-
nicipal, de titular de cargo, sem víncu-
lo permanente como serviço público, 
de natureza especial ou de direção e 
assessoramento superior na adminis-
tração pública, de dirigente estatutário 
de partido político e de titular de man-
dato no Poder Legislativo de qualquer 
ente da federação, ainda que licencia-
dos do cargo; 
II - de pessoa que atuou, nos últimos 
36 (trinta e seis) meses, como partici-
pante de estrutura decisória de parti-
do político ou em trabalho vinculado 
a organização, estruturação e realiza-
ção de campanha eleitoral; 
III - de pessoa que exerça cargo em 
organização sindical; 
IV - de pessoa que tenha fi rmado con-
trato ou parceria, como fornecedor ou 
comprador, demandante ou ofertan-
te, de bens ou serviços de qualquer 
natureza, com a pessoa político-ad-
ministrativa controladora da empresa 
pública ou da sociedade de econo-
mia mista ou com a própria empresa 
ou sociedade em período inferior a 3 
(três) anos antes da data de nomea-
ção; 
V - de pessoa que tenha ou possa ter 
qualquer forma de confl ito de interesse 
com a pessoa político-administrativa 
controladora da empresa pública ou 
da sociedade de economia mista ou 
com a própria empresa ou sociedade. 
§ 3º  A vedação prevista no inciso I do 
§ 2º estende-se também aos parentes 
consanguíneos ou afi ns até o tercei-
ro grau das pessoas nele menciona-
das. (...)
Art. 18.  Sem prejuízo das competên-
cias previstas no  art. 142 da Lei nº 
6.404, de 15 de dezembro de 1976, e 
das demais atribuições previstas nes-
ta Lei, compete ao Conselho de Admi-
nistração: 
I - discutir, aprovar e monitorar deci-
sões envolvendo PRÁTICAS DE GO-
VERNANÇA CORPORATIVA, relacio-
namento com partes interessadas, 
POLÍTICA DE GESTÃODE PESSOAS 
e CÓDIGO DE CONDUTA DOS AGEN-
TES; (...)
Art. 22.   O Conselho de Administra-
ção deve ser composto, no mínimo, 
por 25% (vinte e cinco por cento) de 
membros independentes ou por pelo 
menos 1 (um), caso haja decisão pelo 
exercício da faculdade do voto múlti-
plo pelos acionistas minoritários, nos 
termos do art. 141 da Lei no 6.404, de 
15 de dezembro de 1976. 
§ 1o  O conselheiro independente ca-
racteriza-se por: 
I - não ter qualquer vínculo com a em-
presa pública ou a sociedade de eco-
nomia mista, exceto participação de 
capital;
II - não ser cônjuge ou parente consan-
guíneo ou afim, até o terceiro grau ou 
por adoção, de chefe do Poder Exe-
cutivo, de Ministro de Estado, de Se-
cretário de Estado ou Município ou de 
administrador da empresa pública ou 
da sociedade de economia mista; 
III - não ter mantido, nos últimos 3 (três) 
anos, vínculo de qualquer natureza 
com a empresa pública, a sociedade 
de economia mista ou seus controla-
dores, que possa vir a comprometer 
sua independência;
 
IV - não ser ou não ter sido, nos últi-
mos 3 (três) anos, empregado ou dire-
tor da empresa pública, da sociedade 
de economia mista ou de sociedade 
controlada, coligada ou subsidiária 
da empresa pública ou da sociedade 
de economia mista, exceto se o víncu-
lo for exclusivamente com instituições 
públicas de ensino ou pesquisa; 
V - não ser fornecedor ou comprador, 
direto ou indireto, de serviços ou pro-
dutos da empresa pública ou da so-
ciedade de economia mista, de modo 
a implicar perda de independência; 
VI - não ser funcionário ou administra-
dor de sociedade ou entidade que es-
teja oferecendo ou demandando ser-
viços ou produtos à empresa pública 
ou à sociedade de economia mista, 
de modo a implicar perda de inde-
pendência; 
VII - não receber outra remuneração 
da empresa pública ou da sociedade 
de economia mista além daquela re-
lativa ao cargo de conselheiro, à ex-
ceção de proventos em dinheiro oriun-
dos de participação no capital. (...)
 Art. 25.  O Comitê de Auditoria Esta-
tutário será integrado por, no mínimo, 
3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) mem-
bros, em sua maioria independentes. 
§1º  São condições mínimas para inte-
grar o Comitê de Auditoria Estatutário: 
I - não ser ou ter sido, nos 12 (doze) 
meses anteriores à nomeação para o 
Comitê: 
a) diretor, empregado ou membro do 
conselho fiscal da empresa pública ou 
sociedade de economia mista ou de 
sua controladora, controlada, coliga-
da ou sociedade em controle comum, 
direta ou indireta; 
b) responsável técnico, diretor, gerente, 
supervisor ou qualquer outro integran-
te com função de gerência de equipe 
envolvida nos trabalhos de auditoria 
na empresa pública ou sociedade de 
economia mista;
II - não ser cônjuge ou parente consan-
guíneo ou afim, até o segundo grau ou 
por adoção, das pessoas referidas no 
inciso I;
III - não receber qualquer outro tipo de 
remuneração da empresa pública ou 
sociedade de economia mista ou de 
sua controladora, controlada, coliga-
da ou sociedade em controle comum, 
direta ou indireta, que não seja aque-
la relativa à função de integrante do 
Comitê de Auditoria Estatutário; 
IV - não ser ou ter sido ocupante de 
cargo público efetivo, ainda que li-
cenciado, ou de cargo em comissão 
da pessoa jurídica de direito público 
que exerça o controle acionário da 
empresa pública ou sociedade de 
economia mista, nos 12 (doze) meses 
anteriores à nomeação para o Comitê 
de Auditoria Estatutário. (...)
Art. 29.  É dispensável a realização de 
licitação por empresas públicas e so-
ciedades de economia mista: (...)
VII - na contratação de instituição bra-
sileira incumbida regimental ou esta-
tutariamente da pesquisa, do ensino 
ou do desenvolvimento institucional 
ou de instituição dedicada à recupe-
ração social do preso, DESDE QUE A 
CONTRATADA DETENHA INQUESTIO-
NÁVEL REPUTAÇÃO ÉTICO-PROFIS-
SIONAL e não tenha fins lucrativos; (...)
IX - na contratação de associação 
de pessoas com deficiência física, 
sem fins lucrativos e de COMPROVA-
DA IDONEIDADE, para a prestação de 
serviços ou fornecimento de mão de 
obra, desde que o preço contratado 
seja compatível com o praticado no 
mercado; (...)
Art. 38.  Estará impedida de participar 
de licitações e de ser contratada pela 
empresa pública ou sociedade de 
economia mista a empresa: 
I - cujo administrador ou sócio detentor 
de mais de 5% (cinco por cento) do 
capital social seja diretor ou emprega-
do da empresa pública ou sociedade 
de economia mista contratante; 
II - suspensa pela empresa pública ou 
sociedade de economia mista; 
III - declarada inidônea pela União, por 
Estado, pelo Distrito Federal ou pela 
unidade federativa a que está vincu-
lada a empresa pública ou sociedade 
de economia mista, enquanto perdu-
rarem os efeitos da sanção; 
IV - constituída por sócio de empresa 
que estiver suspensa, impedida ou de-
clarada inidônea; 
V - cujo administrador seja sócio de 
empresa suspensa, impedida ou de-
clarada inidônea; 
VI - constituída por sócio que tenha 
sido sócio ou administrador de empre-
sa suspensa, impedida ou declarada 
inidônea, no período dos fatos que de-
ram ensejo à sanção; 
VII - cujo administrador tenha sido só-
cio ou administrador de empresa sus-
pensa, impedida ou declarada inidô-
nea, no período dos fatos que deram 
ensejo à sanção; 
VIII - que tiver, nos seus quadros de di-
retoria, pessoa que participou, em ra-
zão de vínculo de mesma natureza, de 
empresa declarada inidônea. 
Parágrafo único.  Aplica-se a vedação 
prevista no caput: 
I - à contratação do próprio empre-
gado ou dirigente, como pessoa físi-
ca, bem como à participação dele em 
procedimentos licitatórios, na condi-
ção de licitante; 
II - a quem tenha relação de parentes-
co, até o terceiro grau civil, com: 
a) dirigente de empresa pública ou 
sociedade de economia mista; 
b) empregado de empresa públi-
ca ou sociedade de economia mista 
cujas atribuições envolvam a atuação 
na área responsável pela licitação ou 
contratação; 
c) autoridade do ente público a que 
a empresa pública ou sociedade de 
economia mista esteja vinculada. 
III - cujo proprietário, mesmo na con-
dição de sócio, tenha terminado seu 
prazo de gestão ou rompido seu vín-
culo com a respectiva empresa públi-
ca ou sociedade de economia mista 
promotora da licitação ou contratante 
há menos de 6 (seis) meses. (...)”
Lei das Estatais (Lei 13.303/16)
“Art. 69. O programa de integridade 
será avaliado, quanto a sua existên-
cia e aplicação, de acordo com os se-
guintes parâmetros: (...)
III - padrões de conduta, código de 
ética e políticas de integridade esten-
didas, quando necessário, a terceiros, 
tais como fornecedores, prestadores 
de serviços, agentes intermediários e 
associados §
(...)
XIII - diligências apropriadas para con-
tratação e, conforme o caso, supervi-
são de terceiros, tais como fornecedo-
res, prestadores de serviço, agentes 
intermediários e associados § (...)”
Decreto Lei n° 37.296/16 (DF)
“Art. 62. Para fins do disposto no art. 
36, V, e no art. 51, IV, deste Decreto, o 
programa de integridade será avalia-
do, quanto à sua existência e aplica-
ção, de acordo com os seguintes pa-
râmetros: (...)
III - padrões de conduta, código de éti-
ca e políticas de integridade estendi-
das, quando necessário, a terceiros, 
tais como, fornecedores, prestadores 
de serviço, agentes intermediários e 
associados; (...)
XIII - diligências apropriadas para con-
tratação e, conforme o caso, supervi-
são, de terceiros, tais como, fornece-
dores, prestadores de serviço, agentes 
intermediários e associados; (...)”
Decreto Lei n° 46.366/18 (RJ)
“Art. 19. O Administrador Fiduciário, ao 
contratar os terceiros em nome dos 
Fundos, deve observar que: (...)
III. Os demais prestadores de serviços 
que tiverem suas atividades autorre-
guladas pela ANBIMA, e não forem 
participantes dos Códigos ANBIMA 
de Regulação e Melhores Práticas, 
devem, obrigatoriamente, ser classi-
ficados como de alto risco e ser su-
pervisionados, no mínimo,a cada 12 
(meses) meses, nos termos do pará-
grafo único, incisos I e III do artigo 22 
deste Código, respectivamente. (...) 
Art. 23. A supervisão baseada em ris-
co tem como objetivo destinar maior 
atenção aos terceiros contratados que 
demonstrem maior probabilidade de 
apresentar falhas em sua atuação ou 
representem potencialmente um dano 
maior para os investidores e para a in-
tegridade do mercado financeiro e de 
capitais.  
Parágrafo único. As Instituições Parti-
cipantes devem elaborar metodologia 
para supervisão baseada em risco 
dos terceiros contratados, a qual deve 
conter, no mínimo: 
  
I - Classificação dos terceiros contra-
tados por grau de risco, indicando os 
critérios utilizados para esta classifica-
ção, segmentando-os em baixo, mé-
dio e alto risco;  
II - Descrição de como serão realiza-
das as supervisões para cada seg-
mento, de baixo, médio e alto risco, 
e sua periodicidade, que não poderá 
ser superior a trinta e seis meses; e
III - Previsão de reavaliação tempesti-
va dos terceiros contratados, na ocor-
rência de qualquer fato novo, ou al-
teração significativa que a critério da 
Instituição Participante justifique a re-
ferida reavaliação.”
Código ANBIMA de Regulação e Me-
lhores Práticas para Administração 
de Recursos de Terceiros (vigente a 
partir de 2/1/2019)
“to prove that [it] had in place adequa-
te procedures designed to prevent per-
sons associated with [it] from under-
taking such conduct” UK Bribery Act 
2010 (relacionado à falha nas ações 
de prevenção à corrupção)
“to exercise due diligence and to take 
all necessary precautions to ensure 
that they have formed a business re-
lationship with reputable and qualified 
partners and representatives” 
DOJ incentivo
“Third Party Management
Risk-Based and Integrated Processes 
– How has the company’s third-party 
management process corresponded 
to the nature and level of the enterprise 
risk identifi ed by the company? How 
has this process been integrated into 
the relevant procurement and vendor 
management processes? 
Appropriate Controls – What was the 
business rationale for the use of the third 
parties in question? What m e c h a -
n i s m s have existed to ensure that the 
contract terms specifi cally described 
the services to be performed, that the 
payment terms are appropriate, that 
the described contractual work is per-
formed, and that compensation is 
commensurate with the services ren-
dered? 
Management of Relationships – How 
has the company considered and an-
alyzed the third party’s incentive mod-
el against compliance risks? How has 
the company monitored the third par-
ties in question? How has the compa-
ny trained the relationship managers 
about what the compliance risks are 
and how to manage them? How has 
the company incentivized compliance 
and ethical behavior by third parties? 
Real Actions and Consequences – 
Were red fl ags identifi ed from the due 
diligence of the third parties involved in 
the misconduct and how were they re-
solved? Has a similar third party been 
suspended, terminated, or audited as 
a result of compliance issues? How has 
the company monitored these actions 
(e.g., ensuring that the vendor is not 
used again in case of termination)?” 
U.S. Department of Justice - Criminal 
Division Fraud Section - Evaluation of 
Corporate Compliance Programs
“Avaliação de Parceiros de Negócios
 
 8. Acerca do relacionamento da sua 
empresa com parceiros de negócio, 
anexe documentos que comprovem: 
 a) A existência de regras e pro-
cedimentos formalizados que visem 
a realização de diligências prévias à 
contratação e supervisão de parcei-
ros de negócio (intermediários, forne-
cedores, prestadores de serviço, entre 
outros), e que identifi que a(s) área(s) 
responsável(is) pela aplicação. 
 b) Que a empresa estimula a 
adoção de medidas de integridade 
entre seus parceiros de negócios. 
 c) A existência de cláusulas de 
integridade e anticorrupção nos con-
tratos fi rmados com parceiros de ne-
gócio. 
 d) A previsão de aplicação de 
penalidades e/ou de rescisão contra-
tual em caso de descumprimento das 
cláusulas de integridade e anticorrup-
ção. 
 e) Aplicação das regras e pro-
cedimentos referentes às diligências 
prévias à contratação e à supervisão 
de parceiros de negócio, mediante a 
apresentação de caso(s) real(is) vi-
venciado(s) pela empresa. 
 f) A existência de regras e pro-
cedimentos formalizados sobre a re-
alização de verifi cações prévias a fu-
sões, aquisições ou outras operações 
societárias, se for o caso. 
 g) A aplicação das regras e pro-
cedimentos previstos no item anterior 
em caso(s) concreto(s) que a empre-
sa tenha vivenciado.”
Empresa Pró Ética 2018-2019
O que:
AVALIAR
A avaliação deve considerar a natureza da relação a ser estabelecida com o 
terceiro, pois isso pode mudar a percepção quanto ao risco que ele oferece 
para a empresa. Por exemplo, a debilitada saúde fi nanceira de um donatá-
rio não representa o mesmo risco de um fornecedor. O primeiro, instituição do 
terceiro setor que trabalha com recursos reduzidos e recebe, exclusivamente, 
doações de entes privados pode representar a situação da maioria das institui-
ções sociais de pequenas comunidades do país, ao passo que um fornecedor 
com saúde fi nanceira prejudicada ou em dívida pode adotar caminhos escu-
sos para garantir ou manter um contrato. 
Além disso, a avaliação deve respeitar o apetite de risco da empresa, a ativida-
de deste terceiro, local de sua atuação, se usa intermediários para o desempe-
nho de suas atividades. Tudo isso, torna a avaliação individualizada empresa 
a empresa e, quando realizada de forma integrada permite não apenas a ava-
liação singular mas comparada, ou seja, à luz de outros terceiros da mesma 
categoria que o terceiro sob análise, permitindo à empresa conhecer o perfi l de 
risco das suas variadas carteiras: de clientes, de fornecedores, de consorcia-
dos ou parceiros, de donatários, etc.
São exemplos de fontes e informações que podem ser objeto de pesquisa:
Permissões ou Restrições
Aspectos Legais e de Compliance
- Empresas autorizadas ANVISA
- TRIC – Cadastro de Empresas Brasi-
leiras de Transporte Rodoviário Inter-
nacional de Cargas
- Consulta de empresas aéreas ANAC
- EASP – Entidades Autorizadas dos 
Serviços Privados (Anatel)
- ANP – Consulta de Postos
- Registro ANS
- Instituições autorizadas BACEN
- Empresas autorizadas SUSEP
- CADIN
- CNEP
- CEIS
- Cadastro de Entidades Privadas Sem 
Fins Lucrativos Impedidas (CEPIM)
- Improbidade Administrativa
- Corrupção
- Lavagem de Dinheiro
- Tráfi co de Infl uência
- Crimes contra o Sistema Financeiro
- Estelionato
- Fraudes
- Enriquecimento Ilícito
- Confl ito de Interesse
- Pessoas Politicamente Expostas 
(PEP)
- Cartel
- Práticas anticoncorrenciais
- Propriedade Intelectual
- Infrações ao Direito do Consumidor
- Cadastro Estadual Impedidos de 
Licitar e Contratar
- TAC SUSEP 
- US Consolidated Sanctions
- The Financial Conduct Authority 
(FCA UK)
- Prudential Regulation Authority 
- OCC
- OFAC – Specially Designated Natio-
nals (SDN)
- Press Complaints Commission (PCC
- UK Financial Sanctions (HMT)
- Unauthorized Banks
- Australian Sanctions
- Bureau of Industry and Security (US)
- EU Financial Sanctions
- Offi ce of the Superintendent of 
Financial Institutions (Canada)
- Conduta Improba
- Injúria, Calúnia e Difamação
- Assédio Moral ou Sexual
- Racismo
- Crimes ambientais
- Furto e roubo
- Associação Criminosa, Crime Orga-
nizado e Quadrilha
- Tráfi co de Drogas
- Contrabando
- Segurança da Informação / Vaza-
mentos
- Trabalho Escravo
- Trabalho Infantil
- Crimes Hediondos e Homicídio 
Doloso
As referências acima podem ser identifi cadas em pesquisa de antecedentes criminais, nos tribunais de referên-
cia, listas restritivas e em pesquisa de mídia
O que:
MONITORAR
Cada relação comercial ou de negócios exige atenção especial e, em muitos 
casos, monitoramento personalizado (tailor-made monitoring). 
Para a concepção da melhor estratégiade monitoramento, o exame do resul-
tado da análise preliminar – grau de risco do terceiro e red fl ags identifi cados 
- mostra-se essencial à defi nição do que será monitorado.
São exemplos do que pode ser observado em monitoramento:
EXPERTISE E INFRAESTRUTURA
CULTURA DE INTEGRIDADE E CONFORMIDADE
- Detêm todas as autorizações e licenças necessárias? Estão válidas?
- Aparenta respeitar as normas regulatórias aplicáveis?
- Endereço físico compatível ao constante em contrato (se diferente do 
end. fi scal) ou exposto claramente no site ou outros veículos de comunica-
ção adotados pela empresa?
- Equipamentos/maquinário em bom estado ou profi ssionais com qualifi -
cação técnica adequada e em número sufi ciente?
- Conta com Programa de Compliance amplamente divulgado?
- O Programa, quando existente, tem o suporte da alta administração?
- A percepção do mercado onde inserida a empresa demonstra que esta 
tem comportamento probo?
- Este programa já foi auditado ou inspecionado? Quais foram os gaps 
identifi cados?
REALIZAÇÃO DOS TREINAMENTOS DESIGNADOS
- Atendimento tempestivo dos treinamentos designados?
- Realizado pelas principais pessoas envolvidas na execução do 
contrato?
* Relativo a treinamentos solicitados pelo Contratante, quando aplicável
PRÁTICAS DE VENDAS
- A venda é adequada/ ética (relacionado a preço justo e, quando aplicá-
vel, orientação adequada do cliente, se a venda é compatível ao perfi l e 
necessidades dele)?
- Modelo de remuneração da equipe de vendas
- A remuneração dos vendedores induz exageradamente a venda de de-
terminados produtos em detrimento de outros (especial atenção para a 
hipótese de vendas de produtos de empresas concorrentes) 
- Gestão de reclamações de clientes 
AVALIAÇÃO E DEMONSTRAÇÃO DE PRODUTOS
- Conta com Política de Avaliação e Demonstração de Produtos?
- Realiza a devida emissão de nota fi scal para a remessa dos produtos?
- Adequado registro e acompanhamento de inventário?
- O prazo de avaliação e a quantidade de descartáveis é condizente à es-
trutura do potencial cliente?
- A cessão gratuita de bens para avaliação ou entrega de amostras é res-
trita à novos clientes?
ESTRUTURA SOCIETÁRIA
- Alteração na estrutura societária, identifi cando, por exemplo, pessoas 
politicamente expostas ou em posição de potencial confl ito de interesses 
(ex. funcionário com poder de decisão da manutenção do contrato)
- Mudança no objeto social da empresa (CNAE permite a realização da 
atividade contratada)
- Pessoa Politicamente Exposta integra o Quadro Social ou é Administra-
dor da Empresa
- Modifi cação da estratégia de negócios, por exemplo, pela abertura de 
fi lial em país com elevado índice de corrupção (IPC)
ATIVIDADES DE MARKETING
- Serviço contratado é proporcional/compatível ao valor dispendido?
- Material promocional em observância às orientações do CONAR e ou-
tras leis aplicáveis, com linguagem clara e que não induz o consumidor a 
erro?
- Profi ssionais contratados para atividades de marketing foram designa-
dos de acordo com suas competências e receberam um valor compatível 
ao praticado no mercado para profi ssionais de mesmo calibre (fair market 
value)?
ATIVIDADES DE RESPONSABILIDADE SOCIAL
- Existe Política que trate do assunto?
- Existem diligências voltadas à comprovação da real aplicação dos re-
cursos doados? Estes são proporcionais ao montante doado e aderentes 
a eventual projeto apresentado?
- Pessoa politicamente exposta coordena, está à frente da instituição?
- A ação resulta em qualquer contrapartida comercial para o doador?
- Foi indicada por agente público?
- Instituição constante no cadastro CEPIM?
Nota: O Anexo A, item A.10.3, da ISO ABNT 37001: 2017, elenca fatores que a organização pode considerar 
úteis para avaliar os parceiros de negócio. 
SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO
- Existência de Política de Privacidade e Proteção da Informação
- Segurança de sistemas e controles de acesso
- Aplicação de Clean Desk Police (Política de Mesa Limpa)
- Uso de sistemas, softwares licenciados e respeito às boas práticas de 
armazenamento e descarte de informações
REPUTAÇÃO
- Eventual menção em delação
- Referência negativa na mídia
- Eventual denúncia de prática indevida no Canal de Integridade
- Mídia negativa relacionada a antiga razão social (quando o Pesquisado 
alterou o nome)
REGULARIDADE FISCAL, TRABALHISTA
- Usa mão de obra escrava ou adota medidas para evitá-la
- Observância das leis aplicáveis quanto ao pagamento de salários e en-
cargos sociais
- Tempestivo pagamento de impostos
- Verifi cação de compatibilidade entre mão de obra contratada e mão de 
obra utilizada
FREQUÊNCIA DA AVALIAÇÃO E MONITORAMENTO
Não há determinação legal quanto 
a frequência de avaliação e monito-
ramento de terceiros, tampouco uma 
única prática de mercado. A periodici-
dade de avaliação da conduta e qua-
lifi cação do terceiro - aderência ao 
contrato, comportamento probo, infra-
estrutura/expertise e saúde fi nanceira 
compatível ao objeto contratado, den-
tre outras coisas- deve ser determina-
da de acordo com o grau de risco que 
esse agente representa para a empre-
sa contratante ou parceira. 
 
Por grau de risco, observa-se, a exem-
plo: natureza da atividade do terceiro, 
eventual relacionamento com a Admi-
nistração Pública (incluindo, mas não 
se limitando, a venda ou prestação 
de serviços à Administração Pública, 
constante fi scalização, por exemplo, 
pela Anvisa, e identifi cação de pessoa 
politicamente exposta no quadro so-
cietário ou diretivo da empresa), grau 
de dependência do contratante.
A avaliação dos terceiros em relação 
continuada, ou recondução de back-
ground check, para muitas empresas 
é anual. Porém, como destacado aci-
ma, isso não é uma regra, tampouco 
uma obrigação legal, devendo ser 
defi nido à luz de outras iniciativas de 
Compliance que orientarão a relação 
com esse terceiro (ex. treinamentos 
periódicos), quando não for conse-
quência de fator de risco identifi cado 
em atividade de monitoramento. 
Quanto ao monitoramento, seja qual 
for a frequência estabelecida, impor-
tante que a empresa tenha registra-
do, por exemplo, em uma Política de 
Gestão de Terceiros, as condições e 
critérios que a levaram a dedicar mais 
atenção a um determinado terceiro 
em detrimento do outro. Esta política 
deve estabelecer que, após o relacio-
namento ter sido aprovado e as con-
dições de pagamento estabelecidas, 
ambos, o relacionamento e os paga-
mentos devem ser revisados e monito-
rados regularmente. 
Não obstante o exposto, a partir de 2 
de janeiro de 2019, quando entra em 
vigor o Código da ANBIMA de Regu-
lação e Melhores Práticas para Ad-
ministração de Recursos de Terceiros, 
destinado às instituições que desem-
penham o exercício profi ssional de 
Administração Fiduciária e Gestão 
de Recursos de Terceiros de Veículos 
de Investimento, as instituições parti-
cipantes e respectivos integrantes do 
seu conglomerado e grupo econômi-
co que estejam autorizados, no Brasil, 
a desempenhar as atividades citadas, 
e outras instituições que desejarem 
se associar à ANBIMA e seguir o Có-
digo, deverão observar as diretrizes 
nele contidas, particularmente quan-
to ao prazo limite (nunca superior a 
trinta e seis meses) para supervisão 
dos terceiros de acordo com seu ris-
co e previsão de reavaliação destes 
quando identifi cado fato novo relacio-
nado. A classifi cação indicada no Có-
digo deverá adotar critérios objetivos, 
presumindo-se que a categorização 
do terceiro em baixo, médio e alto ris-
co, estará baseada em sua avaliação 
preliminar.
FREQUÊNCIA DA AVALIAÇÃO E MONITORAMENTO GUARDA E PRESERVAÇÃO DA DOCUMENTAÇÃO
Os resultados de avaliação e monitoramento efetuado em terceiros devem ser 
registrados, documentados e mantidos em arquivo, pelo tempo que for con-
siderado necessário ou conforme regulação em vigor, se houver. Os registros 
devem incluir, dentre outras coisas:
- Nome ou razão social do terceiro contratado;
- Endereço comercial;
- Localidade(s) onde o contrato foi executado,quando aplicável;
- Data de início e término do contrato;
- Propósito do relacionamento e descrição dos principais termos contratuais;
- Pessoa da empresa responsável pelo contratado;
- Resultado das pesquisas de campo (incluindo imagens comprovando a 
existência da empresa, por exemplo) e baseadas em pesquisas de mídia;
- Os fatores de risco identifi cados e eventuais medidas de salvaguarda apli-
cadas para minimizá-los ou geri-los;
- Grau de risco atribuído ao contratado;
- As fontes pesquisadas. 
Quem são os terceiros
CONHEÇA SEU FUNCIO-
NÁRIO 
| KNOW YOUR EMPLOYEE
Para fi ns de aplicação da Política de 
Gestão de Pessoas ou relacionada, o 
entendimento de funcionário deve ser 
ampliado a fi m de abarcar não ape-
nas aqueles sob o regime da CLT. Nes-
se sentido, deve-se considerar qual-
quer colaborador, assim entendido:
Colaboradores Próprios: toda pessoa 
física que preste serviços de nature-
za não eventual (rotineira) e onerosa 
(percebe salário) à empresa, e en-
contra-se a esta subordinada, atuan-
do sob sua orientação. Inclui, além do 
empregado contratado sob o regime 
da CLT, estagiários, menores aprendi-
zes e empregados temporários.
Colaboradores Terceiros: Toda pessoa 
física ou jurídica que atue direta ou 
indiretamente em nome ou em favor 
da empresa, em suas instalações e 
sob sua orientação, na qualidade de 
prestador de serviços (outsourcing), 
consultor, independentemente de con-
trato formal.
 
Também, devem ser objeto de análi-
se de background e monitoramento 
aqueles que trabalham em caráter vo-
luntário e temporário.
 
CONHEÇA SEU 
DONATÁRIO 
| KNOW YOUR DONEE
Os donatários são as organizações 
que recebem e administram doações 
e que são responsáveis pelas ativida-
des de execução de projetos e ações 
sociais apoiadas pela empresa. São 
entidades de direito privado, sem fi ns 
lucrativos, com personalidade jurídica 
própria, formada pelo agrupamento 
de pessoas para a realização e con-
secução de objetivos e ideais comuns 
(ex. apoio a crianças e adolescentes, 
assistência à idosos, refugiados, etc.).
A verifi cação da real existência da ati-
vidade social - ação benefi cente que 
gere benefícios sociais aos benefi ciá-
rios ou para a sociedade -, e do ade-
quado e integral direcionamento dos 
recursos transferidos devem integrar 
as rotinas da empresa-donatária, do 
Compliance Offi cer, e estar consubs-
tanciado em Política de Doações, uma 
vez que iniciativas dessa natureza po-
dem ser um mecanismo para lavagem 
de dinheiro, para o pagamento de su-
borno e propina. 
CONHEÇA SEU 
DESENVOLVEDOR™ 
| KNOW YOUR 
DEVELOPER™ 
Os desenvolvedores, criadores, prove-
dores, enfi m os profi ssionais de forma-
lização de conceito e ideias, podem 
existir em diversos cenários, a exem-
plo dos principais atores do proces-
so de inovação, a saber, empresas e 
seus centros de inovação empresarial, 
órgãos governamentais, organizações 
da sociedade civil, entidades de supor-
te à inovação (consultorias, incubado-
ras de empresas, núcleos de inovação 
tecnológica e parques tecnológicos). 
São considerados desenvolvedores 
os agentes (pessoa física e/ou jurídi-
ca) diretamente ou indiretamente en-
volvidos com atividades de pesquisa, 
inovações tecnológicas, processos de 
criação artística e/ou aperfeiçoamen-
to de produtos ou serviços.
O conhecimento e monitoramento 
desses agentes, permite, dentre ou-
tras coisas, a perda de vultosos in-
vestimentos em pesquisa, pela venda 
(corrupção privada) do conteúdo de 
pesquisas ou para evitar que o fi nan-
ciamento vise a lavagem de recursos 
de origem indevida que retornam ao 
fraudador em royalties. 
CONHEÇA SEU 
FORNECEDOR 
| KNOW YOUR SUPPLIER
São prestadores de serviço/fornece-
dores aqueles que mantêm relações 
comerciais com a empresa, seja for-
necendo materiais ou prestando servi-
ços, independentemente da natureza, 
se de forma remunerada ou voluntá-
ria, contínua ou pontual. 
Exemplo de fornecedores: consultoria, 
serviços de limpeza, auditoria, advo-
cacia, despacho, marketing, capaci-
tação, treinamento e palestra
CONHEÇA SEU 
CLIENTE | KNOW YOUR 
CUSTOMER
Cliente é todo aquele, pessoa física ou 
jurídica, que decide a compra de de-
terminado bem ou serviço oferecido 
pela empresa.
A política de aceitação de clientes tem 
como objetivo fi nal mitigar o risco de 
reputação da empresa, assegurando 
que os negócios sejam conduzidos 
com clientes idôneos, que não se utili-
zarão da instituição para legitimar re-
cursos adquiridos de forma criminosa. 
Esta política permite constatar a lega-
lidade da procedência dos recursos 
pagos à empresa ou nesta movimen-
tados, no caso da contratada ser insti-
tuição fi nanceira.
CONHEÇA SEU PARCEIRO 
| KNOW YOUR PARTNER
Por parceiro de negócio deve-se en-
tender qualquer parte externa com a 
qual a organização tem, ou planeja 
estabelecer, alguma forma de rela-
cionamento de negócio (ISO ABNT 
37001:2017). De forma restrita, é toda 
pessoa jurídica com a qual a empre-
sa tenha acordo que vise, dentre ou-
tras coisas, a captação de negócios 
de uma empresa para a outra, união 
de esforços para a consecução de um 
empreendimento específi co.
Os procedimentos de identifi cação e 
aceitação de parceiros comerciais de-
* Fonte: https://www.bcb.gov.br/pre/bc_atende/
port/correspondentes.asp
vem considerar o perfi l do terceiro e, 
acima de tudo, o propósito do relacio-
namento, de modo que sejam efetivos 
à prevenção de realização de negó-
cios com contrapartes inidôneas ou 
suspeitas de envolvimento em ativida-
des ilícitas.
São tipos/subespécies de Parceiros:
CONHEÇA SEU 
SEU CORRESPONDENTE 
| KNOW YOUR CORRES-
PONDET
Para o mercado fi nanceiro, os “corres-
pondentes são empresas contratadas 
por instituições fi nanceiras e demais 
instituições autorizadas pelo Banco 
Central para a prestação de serviços 
de atendimento aos clientes e usuários 
dessas instituições. Entre os corres-
pondentes mais conhecidos encon-
tram-se as lotéricas e o banco postal. 
As próprias instituições fi nanceiras e 
demais autorizadas a funcionar pelo 
Banco Central podem ser contratadas 
como correspondente.” * 
No universo jurídico, o correspondente 
é o advogado que realiza atividades 
jurídicas a mando de outros advoga-
dos, prestando serviços (ex. protocolo 
de documentos e outras diligências, 
participação em reuniões) em prol dos 
interesses dos seus clientes. A relação 
jurídica contratual é entre o advoga-
do que contrata e o corresponden-
te contratado, não havendo relação 
contratual entre o correspondente e os 
clientes do contratante. Desta forma, 
quando o contratante solicita os servi-
ços do correspondente para a realiza-
ção de uma diligência, esse ato está 
restrito apenas à relação do solicitan-
te (contratante) com o profi ssional que 
realiza a atividade (correspondente 
contratado), o que não minimiza os 
riscos aos quais os benefi ciários fi nais 
(clientes) estão expostos, a exemplo, 
o de pagamentos indevidos para re-
presentantes do judiciário, pelo que 
importante estender as iniciativas de 
conhecimento de terceiros aos corres-
pondentes. 
CONHEÇA SEU 
DISTRIBUIDOR 
COMERCIAL | KNOW 
YOUR COMMERCIAL 
DISTRIBUTOR
O distribuidor é aquele que se obriga 
a adquirir da outra parte, denominada 
distribuído, mercadorias geralmente 
de consumo, revendendo-as aos inte-
ressados fi nais, obtendo lucro pela di-
ferença entre os valores de compra e 
de revenda.
Para Lei nº 6.729/79 (Lei Ferrari), con-
sideram-se distribuidor (de veículos 
automotores de via terrestre) “a em-
presa comercial pertencente à respec-
tiva categoria econômica, que realiza 
a comercialização de veículos auto-
motores, implementos e componentes 
novos, presta assistência técnica a es-
ses produtos e exerce outras funções 
pertinentes à atividade”.
CONHEÇA SEU REPRE-
SENTANTE COMERCIAL 
| KNOW YOUR 
COMMERCIAL REPRESEN-
TATIVE
Segundo a Lei n° 4.886/65 (lei que 
regula as atividades dos representan-
tes comerciais autônomos), “exerce a 
representação comercial autônoma 
a pessoajurídica ou a pessoa física, 
sem relação de emprego, que desem-
penha, em caráter não eventual por 
conta de uma ou mais pessoas, a me-
diação para a realização de negócios 
mercantis, agenciando propostas ou 
pedidos, para, transmiti-los aos repre-
sentados, praticando ou não atos re-
lacionados com a execução dos ne-
gócios.”
No entendimento do TJSP: “Na repre-
sentação comercial o representante 
ou agente desempenha sua função 
sem ter a disponibilidade dos bens ou 
coisas negociadas, agindo em nome 
e por conta da representada, a quem 
simplesmente apresenta os pedidos 
feitos pelos clientes, recebendo então 
uma comissão”.
CONHEÇA SEU 
CONSORCIADO | KNOW 
YOUR 
CONSORTIUM PARTNER
O consorciado é a empresa que in-
tegra “agrupamento de sociedades, 
feito através de um contrato, com a 
fi nalidade de executar determinado 
empreendimento, obrigando-se cada 
sociedade, em relação àquele com 
quem o consórcio vai contratar, de 
acordo com as condições previstas no 
contrato e respondendo apenas pe-
las obrigações por ela assumidas.”* 
Segundo Ricardo Negrão (NEGRÃO, 
Ricardo. Manual de direito comercial 
e de empresa. São Paulo: Saraiva, 
2003. P.458), as sociedades em con-
sórcio podem ou não estar sob o mes-
mo controle. 
* Lei nº 6.404/76
CONSIDERAÇÕES FINAIS
DIREITOS AUTORAIS
Importante destacar que quaisquer ações de conhecimento de terceiros de-
vem restringir-se à sua utilidade e necessidade, observando a natureza da ati-
vidade que o terceiro exerce ou exercerá, o propósito da relação comercial ou 
de negócios. Essas ações, que demandam discrição no seu tratamento, além 
de permanecerem restritas a um grupo seleto de profi ssionais da empresa, de-
vem respeitar:
a) A privacidade e a intimidade;
b) O princípio da equidade;
c) O sigilo e a dignidade da pessoa;
d) As boas práticas concorrenciais.
Quaisquer informações apresentadas pelo terceiro e/ou levantadas pela em-
presa não devem ser usadas para outro propósito que não o de resguardar a 
empresa de ingresso ou permanência em relações que sejam saudáveis e com 
risco gerenciável, aderente ao apetite da empresa.
Esse material que inclui, mas não se limita a abordagem, metodologia, dese-
nhos gráfi cos e outros conteúdos aqui apresentados, é de propriedade da Four 
EthicsTM e sua autora, Gabriela Alves Guimarães, não confi gurando sua apre-
sentação pela equipe FourEthicsTM, entrega de cópia física ou qualquer outra 
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teúdo requer o consentimento prévio por escrito da FourEthicsTM ou da autora; 
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