Governança Corporativa - Resumo

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Governança Corporativa - Resumo 
Processos como globalização, privatização, abertura do mercado ocorridos no Brasil na 
década de 90 resultaram em um ambiente corporativo mais competitivo. Com isso, 
empresas familiares, antigas estatais, com alta concentração de capital em poucos 
acionistas, para se manter no mercado, passaram por reestruturações a fim de garantir a 
sobrevivência. O mercado de capitais tornou-se atrativo e necessário e, investimentos 
estrangeiros geraram a necessidade de adequação a padrões internacionais. 
Em 1999 o primeiro código de governança corporativa foi elaborado pelo IBGC. Com o 
objetivo de estimular as práticas de governança, a Bolsa de Valores de São Paulo 
(BOVESPA) criou segmentos especiais de listagem destinados a empresas com padrões 
superiores de Governança Corporativa. Além do mercado tradicional, passaram a existir 
três segmentos diferenciados de Governança: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. 
Nível 1 
As companhias listadas no Nível 1 devem adotar práticas que favoreçam a transparência 
e o acesso às informações pelos investidores. 
Para isso, divulgam informações adicionais às exigidas em lei, como por exemplo, um 
calendário anual de eventos corporativos. 
O free float
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 mínimo de 25% deve ser mantido nesse segmento, ou seja, a companhia se 
compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação. 
 Nível 2 
O Nível 2 é similar ao Novo Mercado, porém com algumas exceções. As empresas 
listadas têm o direito de manter ações preferenciais (PN). No caso de venda de controle 
da empresa, é assegurado aos detentores de ações preferenciais o direito de tag along, 
no mínimo, de 80% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador. 
As ações preferenciais ainda dão o direito de voto aos acionistas em situações críticas, 
como a aprovação de fusões e incorporações da empresa e contratos entre o acionista 
 
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 Free float pode ser definido como “ações em circulação” 
controlador e a companhia, sempre que essas decisões estiverem sujeitas à aprovação na 
assembléia de acionistas. 
Novo Mercado 
Lançado no ano 2000, o Novo Mercado estabeleceu desde sua criação um padrão de 
governança corporativa altamente diferenciado. A partir da primeira listagem, em 2002, 
ele se tornou o padrão de transparência e governança exigido pelos investidores para as 
novas aberturas de capital. 
Na última década, o Novo Mercado firmou-se como uma seção destinada à negociação 
de ações de empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa 
adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira. A listagem nesse segmento 
especial implica na adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos 
dos acionistas, além da adoção de uma política de divulgação de informações mais 
transparente e abrangente. 
O Novo Mercado conduz as empresas ao mais elevado padrão de Governança 
Corporativa. As companhias listadas no Novo Mercado só podem emitir ações com 
direito de voto, as chamadas ações ordinárias (ON). 
Algumas regras do Novo Mercado relacionadas à estrutura de governança e direitos dos 
acionistas: 
 O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a 
voto; 
 No caso de venda do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas 
ações pelo mesmo preço (tag along
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 de 100%); 
 Em caso de deslistagem ou cancelamento do contrato com a BM&FBOVESPA, 
a empresa deverá fazer oferta pública para recomprar as ações de todos os 
acionistas no mínimo pelo valor econômico; 
 O Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo cinco 
membros, sendo 20% dos conselheiros independentes e o mandato máximo de 
dois anos; 
 
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 Tag along pode ser definido como “ir junto, acompanhar” 
 A companhia também se compromete a manter no mínimo 25% das ações em 
circulação (free float); 
 Divulgação de dados financeiros mais completos, incluindo relatórios trimestrais 
com demonstração de fluxo de caixa e relatórios consolidados revisados por um 
auditor independente; 
 A empresa deverá disponibilizar relatórios financeiros anuais em um padrão 
internacionalmente aceito; 
 Necessidade de divulgar mensalmente as negociações com valores mobiliários 
da companhia pelos diretores, executivos e acionistas controladores. 
Por se tratar de uma mudança estrutural de grande impacto nas empresas que aderem a 
esse nível de governança, é muito comum que as companhias, tomem essa decisão 
durante o processo de abertura de capital. 
Entre as características mais importantes deste nível está a concessão de Tag Along para 
todas as ações (lembrando que só podem emitir ações ON). Este benefício dá direito a 
todos os acionistas minoritários de vender as suas ações pelo mesmo preço oferecido 
aos majoritários, caso a companhia seja vendida para outra, num processo de aquisição 
ou mesmo de fusão. 
Na hipótese da empresa querer sair deste segmento de listagem e cancelar o contrato, 
ela deverá realizar uma oferta pública para recomprar as ações de todos os acionistas no 
mínimo pelo valor econômico, ou seja, o quanto a empresa realmente vale. 
Considerando que o Novo Mercado é o segmento mais atual e o que constitui o mais 
elevado padrão de Governança Corporativa, entendemos que os segmentos de Nível 1 e 
Nível 2 em breve não serão mais utilizados, uma vez que as regras definidas nestes 
segmentos foram absorvidas pelo Novo Mercado. Além da absorção ocorreu também o 
aperfeiçoamento e a normatização das regras. 
 
 
http://blog.invistaativa.com.br/aprenda-a-investir/conheca-o-novo-mercado-principal-segmento-de-governanca-corporativa/%20http:/blog.invistaativa.com.br/aprenda-a-investir/oferta-publica-como-ajudar-a-economia-e-ganhar-dinheiro/
http://blog.invistaativa.com.br/aprenda-a-investir/conheca-o-novo-mercado-principal-segmento-de-governanca-corporativa/%20http:/www.valoronline.com.br/
http://blog.invistaativa.com.br/aprenda-a-investir/conheca-o-novo-mercado-principal-segmento-de-governanca-corporativa/%20http:/www.vale.com/pt-br/Paginas/default.aspx