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AVALIAÇÃO DE EMPRESAS AULA 3 Prof. Emerson Muniz Freitas 2 CONVERSA INICIAL Olá! Até o momento, em nossa disciplina, discutimos os aspectos inerentes à mensuração do desempenho e do valor gerado pelas entidades e como as empresas podem se organizar para que suas decisões sejam pautadas na criação de valor para os detentores de capital. Nesta terceira aula, iniciaremos a discussão acerca da estimativa do valor de uma entidade, que reflita a expectativa futura de geração de benefícios aos acionistas. Estudaremos, nesse ponto, os principais fundamentos inerentes a realização do processo de avaliação. Nosso objetivo aqui será, portanto, entender os aspectos essenciais da prática de avaliação de empresas, quais etapas podem ser seguidas para estimarmos o valor de uma organização, quais são as metodologias disponíveis, o horizonte temporal que devemos considerar e alguns cuidados que são necessários quando a empresa avaliada está inserida em contextos que apresentem algumas particularidades. Desejamos a você bons estudos! CONTEXTUALIZANDO Antes de realizar uma compra, você já se questionou se aquele preço que está sendo cobrado pelo produto desejado se mostra justo frente aos benefícios que ele lhe proporcionará? Ou, ainda, ao realizar a organização de seus objetos, já se deparou com algum sobre o qual você se perguntou o quanto vale naquele momento e se você teria um maior retorno mantendo esse objeto ou realizando a sua venda? Talvez, muitos de nós tenhamos a negação como resposta a esses questionamentos ou então reflitamos que eles só estão presentes quando se tratam de alguns itens específicos, que apresentam maior valor, como um eletrônico, um veículo ou um imóvel. Vamos supor agora que você possui uma empresa. Nesse cenário, essas questões seriam relevantes se tratássemos dos seus empreendimentos? A literatura nos mostra a crescente utilização de técnicas de mensuração do valor de uma entidade, seja para embasar o processo de decisão em uma transação de compra e venda de empresas ou ainda para mensurar os benefícios futuros que são esperados com a manutenção das suas atividades operacionais. 3 A partir desse momento, começaremos a discutir, então, os elementos básicos inerentes a esse processo de avaliação de empresas, também conhecido como valuation. Primeiro, vamos nos concentrar em estudar a finalidade e as características do processo de avaliação e o seu relacionamento com a contabilidade. Em seguida, apresentaremos quais etapas compõem o processo de valuation, discutindo cada uma delas, com destaque para as metodologias mais usadas e o fator tempo no processo de avaliação. Por fim, apresentaremos alguns tópicos especiais que podem impactar a realização da avaliação de uma empresa, discutindo esses reflexos e quais alternativas temos para os contornarmos. TEMA 1 – FUNDAMENTOS DE AVALIAÇÃO DE EMPRESAS 1.1 Finalidade e características do processo de avaliação de empresas Os conceitos inerentes à avaliação são cada vez mais utilizados no contexto empresarial, por serem empregados em diferentes tipos de decisões do cotidiano organizacional, como as de investimentos e financiamentos (Costa; Costa; Alvim, 2010). Damodaran (2007, p. 1) destaca que “conhecer o valor de um ativo e o que determina esse valor são pré-requisitos para uma decisão inteligente”. A avaliação de empresas se constitui no emprego de metodologias para estimar o valor justo de um empreendimento, refletindo os retornos esperados baseados na perspectiva de desempenho futuro, com base nas características do negócio objeto de avaliação (Assaf Neto, 2014). Constantemente, encontramos na literatura o processo de avaliação sendo denominado pela expressão valuation. Costa, Costa e Alvim (2010) afirmam que qualquer empresa pode ser avaliada, seja qual for o seu porte ou setor de atuação. Os autores complementam destacando que essa premissa é válida mesmo para aquelas entidades em dificuldades financeiras ou em fase inicial de suas operações. Essa afirmação encontra-se alinhada com os ensinamentos de Damodaran (2007, p. 1), nos quais estão estabelecidos que “alguns ativos são mais fáceis de avaliar do que outros, os detalhes da avaliação variam de ativo para ativo e a incerteza associada às estimativas de valor difere conforme o caso, mas os princípios essenciais permanecem os mesmos”. 4 Os objetivos da avaliação de empresas são assim resumidos por Costa, Costa e Alvim (2010, p. 126), não sendo essa lista exaustiva: Cálculo para fusões & aquisições; Calcular o preço justo de uma ação em bolsa de valores; Oferta ou recompra de ações na bolsa de valores pela empresa; Gestão da empresa com base em seu valor para o acionista; Herança, testamento, haveres e arbitragem; Aplicação do fair value à contabilidade financeira. Destaca-se aqui o fato de que, por intermédio dos diferentes métodos de avaliação, não é possível calcular o valor exato da empresa avaliada. Isso porque, em seu processo, são empregados elementos bastante sensíveis a julgamentos e incertezas. Os julgamentos necessários no processo de avaliação podem conduzir o profissional que o realiza a conclusões enviesadas. Damodaran (2007, p. 1) afirma que “nossas opiniões sobre determinada empresa são formadas antes de começarmos a inserir números nos modelos que utilizamos, e, não é de surpreender, as nossas conclusões tendem a refletir esse viés”. O viés, de acordo com Damodaran (2007) pode manifestar-se de três diferentes formas sobre o valor obtido no processo de avaliação. Primeiro, ele se manifesta nos dados que nós utilizamos para a modelagem dos resultados futuros esperados. Em diversos momentos da realização do valuation, o profissional pode se deparar com a necessidade de decidir por diferentes abordagens ou tendências para o desempenho futuro, em que existem opções mais otimistas ou pessimistas a serem seguidas. Por exemplo, no momento de estimarmos o potencial de crescimento de vendas da entidade objeto de avaliação, podemos ter que decidir entre percentuais maiores (mais otimistas) ou menores (pessimistas). As nossas escolhas podem ser baseadas estritamente em nossa percepção sobre a empresa, sem levar em consideração os aspectos mercadológicos existentes. A segunda forma de manifestação do viés está no que é conhecido como remendo pós-avaliação (Damodaran, 2007). Ao finalizar a avaliação de uma empresa, os profissionais podem revisitar as hipóteses e premissas utilizadas durante o processo para que o valor encontrado se aproxime daquilo que inicialmente se esperava. Nesse cenário, podemos ter a expectativa de 5 que o valor da modelagem que criamos se aproxime do produto entre a cotação e a quantidade de ações de uma companhia (nesse caso, especificamente, em se tratando de uma empresa de capital aberto). Ao encontrarmos um valor inicial muito destoante em relação à importância esperada, podemos buscar modificações na avaliação realizada para que essa diferença diminua. A terceira forma de manifestação também está relacionada com a comparação entre o valor estimado e a expectativa inicial. Sendo detectada uma grande diferença no comparativo, podemos manter inalterado o valuation realizado. Contudo, para justificarmos essa diferença, argumentamos que ela reflete aspectos qualitativos inerentes ao negócio, não investigando a fundo quais fatores resultaram nessa diferença. Segundo Damodaran (2007, p. 2), “trata-se de um artifício comum na avaliação de aquisições, em que os analistas geralmente são chamados para justificar o injustificável”. Outro ponto importante a se ressaltar sobre a estimativa de valor de uma empresa reside no fato de o processo de avaliação ser cercado por incertezas. Existem incertezas relacionadas à própria estimativarealizada, específicas da empresa e ainda as macroeconômicas (Damodaran, 2007). Mesmo que as fontes de informações utilizadas sejam as melhores e mais confiáveis, a transformação desses dados em premissas e projeções pode conduzir o analista a erro ou má especificação do modelo, o que resultaria em um erro na estimativa. Além disso, o desempenho futuro demonstrado pela entidade avaliada pode ser diferente daquilo que foi estimado ou, ainda, o ambiente macroeconômico pode mudar de sobremaneira que impacte a entidade de forma inesperada, seja positiva ou negativamente. Em relação ao comportamento que devemos adotar quanto a incerteza e julgamentos inerentes ao processo de avaliação, Damodaran (2007) conclui que devemos focar no desenvolvimento dos melhores modelos possíveis, com o máximo de informações que pudermos obter de forma legal. O autor destaca ainda que é costumeiro no ambiente empresarial que surjam novas informações e que, à medida que elas se alterem, as avaliações realizadas sejam atualizadas. 6 1.2 O relacionamento entre metodologias de avaliação de empresas e a contabilidade É importante refletirmos como a contabilidade e a prática de avaliação de empresas se relacionam. Focando inicialmente no papel que as informações contábeis exercem sobre o processo de valuation, temos que recordar do objetivo da contabilidade. Trata-se, em resumo, de uma ciência que se concentra em identificação, mensuração, registro e divulgação de informações inerentes aos fatos econômicos ocorridos em uma organização, com a finalidade de subsidiar os usuários das informações geradas em seu processo de tomada de decisão. Como o foco reside nos fatos econômicos já ocorridos, temos na contabilidade o reflexo de eventos passados. No processo de avaliação, estamos preocupados em mensurar monetariamente o valor justo de uma empresa com base em sua perspectiva futura de retornos. Destaca-se, entretanto, que o desempenho passado, refletido pela situação patrimonial, econômica e financeira proporcionada pela informação contábil, caracteriza-se como um importante elemento para construirmos a estimativa de desempenhos futuros. Em tese, espera-se, inicialmente, que os resultados obtidos no passado se repitam em parte no futuro, influenciados pelas decisões mais recentes e as mudanças no ambiente em que a empresa está inserida. Portanto, durante o processo de avaliação, pautamo-nos bastante em informações evidenciadas em períodos anteriores, até mesmo para termos consistência nos critérios e nas práticas contábeis adotados na realização das projeções. Além disso, como vimos no estudo de medidas de desempenho e de criação de valor, os indicadores discutidos são mensurados em sua grande parte pelos dados apresentados nas demonstrações contábeis da entidade. Sob uma segunda perspectiva, quando analisamos o uso de metodologias de avaliação pela contabilidade, podemos perceber que a harmonização às normas internacionais de contabilidade resultou em um aumento de sua intensidade. Vamos focar aqui especificamente em dois pronunciamentos contábeis para demonstrarmos esse uso: O CPC 01 (R1) – Redução ao Valor Recuperável de Ativos (CPC, 2010) e o CPC 46 – Mensuração do Valor Justo (CPC, 2012). 7 O CPC 01 (R1) preconiza que periodicamente as entidades necessitam avaliar se existe algum indício de que um ativo ou um conjunto de ativos, denominado Unidade Geradora de Caixa (UGC), possam ter apresentado desvalorização (CPC, 2010). Essa desvalorização retrata que o valor contábil, pelo qual o ativo está registrado, está maior do que o montante que a empresa conseguirá extrair de benefícios no futuro, denominado valor recuperável. As entidades conseguem obter retornos futuros com a ativo sob duas diferentes hipóteses, com a sua venda ou com a sua utilização. Assim, o valor recuperável de um ativo reflete o maior entre o seu valor justo, líquido das despesas de alienação (hipótese de venda), e o seu valor em uso (hipótese de utilização do ativo). Vamos nos concentrar, a princípio, no valor em uso, tendo em vista que trataremos ainda nessa seção sobre o valor justo. Os benefícios futuros esperados de um ativo ou UGC com a sua utilização são mensurados com base nos fluxos futuros de caixa que eles proporcionarão. Essas estimativas de caixa futuras são descontadas a valor presente, para considerarmos a diferença temporal do valor monetário, resultando assim no valor em uso do ativo ou UGC. Como estudaremos adiante, uma das metodologias de avaliação se concentra justamente em fluxos futuros de caixa descontados a valor presente. Tratando-se do CPC 46, por sua vez, diferentes outros pronunciamentos o referenciam implícita ou explicitamente, pois, com a convergência, temos diferentes itens patrimoniais avaliados a seu valor justo (inclusive emprega-se na mensuração do valor recuperável de ativos, como abordamos anteriormente). De acordo com o pronunciamento técnico, temos a mensuração do valor justo em três níveis distintos, devendo ser considerada uma hierarquização entre eles (CPC, 2012). O nível 1 reside na mensuração por intermédio de cotação de preços de ativos idênticos àqueles avaliados. Já no nível 2, temos a mensuração por meio de cotações de itens similares àqueles avaliados. Portanto, os dois primeiros níveis se concentram em preços praticados no mercado, caracterizados como técnicas de mensuração que utilizam informações observáveis. O nível 3, entretanto, configura-se pelo uso de dados não observáveis, sendo feito uso de modelos de precificações. Entre essas metodologias de precificações, encontra-se também o método de fluxos futuros de caixa descontados ao seu 8 valor presente. O que diferencia o método empregado aqui na determinação do valor justo do ativo daquele utilizado para mensurarmos o valor em uso é a natureza dos inputs em que os modelos se baseiam. Enquanto na determinação do valor em uso as informações se concentram em premissas baseadas nas perspectivas internas da empresa, no nível 3 as informações se baseiam na perspectiva do mercado. O objetivo aqui não é prolongar muito as discussões inerentes aos dois pronunciamentos técnicos citados, pois não se encontram sob o escopo da disciplina. Contudo, é importante entendermos essa interação e compreendermos o quanto o contador pode fazer uso dos conhecimentos inerentes às metodologias de avaliação da empresa e também identificarmos que a realização de valuation pode se caracterizar como um campo de atuação do profissional contábil. TEMA 2 – ETAPAS DO PROCESSO DE AVALIAÇÃO Assaf Neto (2014) sugere algumas etapas a serem seguidas no processo de avaliação. Destaca-se, entretanto, que existem metodologias em que não são aplicáveis todos os passos listados pelo autor. Abordaremos esses diferentes métodos de valuation em seguida, o que nos permitirá identificar as etapas não aplicáveis a cada um deles. A sugestão do autor envolve os seguintes procedimentos (Assaf Neto, 2014, p. 181): Análise do desempenho histórico da empresa, seus principais direcionadores de valor e seus pontos fortes e vulneráveis; Análise das variáveis macroeconômicas relacionadas com o negócio em avaliação, mercado de atuação e concorrência; Seleção do método de avaliação e projeções dos resultados financeiros; Horizonte de tempo da avaliação; Risco e custo de capital. Os métodos de avaliação, referidos no terceiro passo da proposta de etapas sugerida por Assaf Neto (2014), serão apresentados em um tema específico dentro da presente aula, e, além disso, alguns desses métodos serão detalhados em aulas específicas para tal fim. O horizonte temporal da avaliação também será discutido em um espaço exclusivo. A seguir, discutiremos alguns pontos relacionados aos demais passos. 9 2.1 Análise do desempenho histórico da empresa,seus principais direcionadores de valor e seus pontos fortes e vulneráveis Nessa etapa do processo de avaliação, devemos nos preocupar em entender os aspectos internos da organização, quais são suas principais práticas e políticas, de modo a possibilitar refletir esses fatores na projeção de fluxos de caixa futuros. Dentro do contexto de Finanças, temos três conjuntos de decisões empresariais que impactam sobremaneira as perspectivas futuras (Costa; Costa; Alvim, 2010, p. 30): Decisões de orçamento de capital (investimentos); Decisões de estrutura de capital (financiamentos); Gestão de capital de giro. Para que seja possível que uma entidade realize as suas atividades, ela necessita de bens tangíveis e intangíveis que, em conjunto, permitem uma produtividade por determinado período. Para que as atividades sejam mantidas, lembrando-se sempre do pressuposto da continuidade empresarial, demanda-se uma renovação desses ativos com a fluência de suas respectivas vidas úteis. O nível e as características desses investimentos serão diferentes de acordo com o volume de atividades da empresa. Por exemplo, os ativos empregados em uma organização industrial se diferenciam daqueles utilizados por uma empresa de tecnologia. A alocação eficiente desses recursos e as decisões de reposição desses ativos refletem na sustentabilidade futura das atividades da organização. Além disso, muitas vezes são necessários investimentos em uma diversificação ou ampliação de seus ativos para suportar o crescimento operacional esperado das atividades da empresa. Para a aquisição de novos ativos ou a substituição daqueles existentes, a companhia precisa decidir qual é a estrutura de capital mais eficiente, avaliando entre o uso de recursos próprios ou de terceiros (Costa; Costa; Alvim, 2010). Cada alternativa de captação de recursos possui o seu custo, e aquela escolhida pela empresa pode representar uma alteração significativa da taxa de desconto utilizada no processo de avaliação. Além disso, temos que lembrar que o capital obtido deverá ser remunerado, sendo necessária a análise do retorno que o investimento proporcionará, avaliando se ele será 10 suficiente para cobrir a remuneração mínima exigida pelos provedores de recursos financeiros. A terceira decisão tratada aqui refere-se a gestão do capital de giro. De acordo com Costa, Costa e Alvim (2010, p. 27), “é fundamental um equilíbrio entre liquidez e retorno, sem exagerar na liquidez nem na rentabilidade”. Os ativos financeiros mantidos pela companhia representam uma segurança sobre a capacidade de honrar com as suas obrigações imediatas, reduzindo o risco do empreendimento no curto prazo. Contudo, a rentabilidade proporcionada por esses ativos financeiros se limita às taxas que as instituições financeiras se propõem a pagar. Os acionistas das entidades podem ter acesso, muitas vezes, a essa mesma rentabilidade do capital junto às instituições financeiras, sem que para isso precisem ter a empresa constituída e estar expostos a seus riscos operacionais. A expectativa dos acionistas ao formarem uma entidade é que possam usufruir de benefícios oriundos das suas atividades operacionais, não por intermédio de encargos financeiros. Essa rentabilidade oriunda da operação da companhia reside não somente em seus ativos permanentes (abordados na decisão de investimento), mas também em seus ativos cíclicos, também denominados ativos operacionais. São eles que são empregados no processo produtivo e geram, consequentemente, as vendas da companhia e suas respectivas receitas. Todavia, esses ativos expõem a entidade a um maior risco de liquidez, pois seu excesso pode ocasionar obsolescência, o que dificultaria a sua alienação. Por isso a literatura preconiza, portanto, que a administração busque um equilíbrio eficiente na manutenção de ativos financeiros e cíclicos (liquidez e rentabilidade). Ainda sobre a etapa da análise dos fatores internos à companhia, Costa, Costa e Alvim (2010, p. 29) listam alguns elementos que podemos observar para termos uma visão detalhada da empresa avaliada: Principal atividade da empresa; Composição do capital social; Membros da administração; Auditoria; Histórico da empresa; Práticas de governança corporativa; Localização; 11 Abertura dos principais produtos (ou família de produtos) e serviços; Quem são os principais concorrentes e qual é a parcela de mercado de cada um deles; Quem são os principais clientes e se existe dependência em relação a poucos clientes; Abertura dos preços e quantidades praticadas nos últimos anos; Descrição sucinta do processo produtivo; Descrição sucinta dos investimentos realizados nos últimos anos para ampliação da capacidade produtiva e modernização do parque industrial; Qual é o histórico do percentual da capacidade utilizada em relação à capacidade instalada; Quais são os principais insumos e matérias-primas e se existe dependência em relação a poucos fornecedores; Se a empresa obtém algum tipo de isenção/redução fiscal; Quais são as principais ações judiciais em andamento. Todas essas informações sumarizadas pelos autores nos auxiliam no processo de realização das estimativas de fluxos de caixa futuros. Além disso, algumas nos proporcionam um aumento da segurança sobre essas projeções, como as práticas adotadas no passado e o desempenho evidenciado terem sido objeto de uma opinião independente (auditoria) ou a existência de mecanismos de transparência e proteção aos acionistas (governança corporativa). 2.2 Análise das variáveis macroeconômicas relacionadas com o negócio em avaliação, mercado de atuação e concorrência Nessa etapa do processo de avaliação, devemos nos concentrar nos fatores externos à organização e como eles podem impactar em suas atividades. Além disso, avaliamos também como a companhia está inserida no setor de atuação, analisando o seu posicionamento em relação à concorrência. Costa, Costa e Alvim (2010, p. 29) sugerem alguns pontos que podem ser abordados na análise setorial da empresa avaliada: Indicadores das principais empresas do setor, tais como vendas brutas, total do ativo, patrimônio líquido, ROE, margem bruta, margem líquida, liquidez corrente, endividamento total etc.; 12 Se existem barreiras para a entrada de novos competidores; Qual é o nível de acirramento da competição; Como está posicionada a indústria em relação a produtos substitutos, preço e qualidade; Se as empresas precisam fazer pesados investimentos em ativos fixos e capacitação para se manterem competitivas; Se as vendas no setor são estáveis ou cíclicas; Qual é a estimativa de crescimento na demanda no curto e longo prazo e quais são os principais mercados; Qual é a distribuição do custo de produção em relação a mão de obra, matérias-primas e gastos indiretos de fabricação. Aliado ao posicionamento setorial da empresa avaliada, temos também que entender como o desempenho da entidade se relaciona com as variáveis macroeconômicas. Esse entendimento se faz importante para que possamos compreender a dinâmica econômica na qual a entidade está inserida e realizar as projeções financeiras de acordo com esse relacionamento (Assaf Neto, 2014). Assaf Neto (2014, p. 182) lista ainda algumas variáveis que podemos observar durante a realização do valuation, como “expansão da demanda, oferta de crédito, preços de commodities, taxas de juros, crescimento do PIB, inflação, taxa de câmbio e assim por diante”. 2.3 Risco e custo de capital Até o momento, quando falamos de custo de capital próprio, concentramo-nos em definir arbitrariamente o seu percentual. Contudo, a rentabilidade mínima exigida pelos acionistas pode ser desmembrada em dois elementos: o retorno proporcionado por um investimento livre de risco e o prêmiodemandado pelo investidor em virtude do risco ao qual ele está exposto (Costa; Costa; Alvim, 2010). Assim, empresas que possuem maiores incertezas em suas operações apresentam um custo de capital próprio mais elevado. Existem diferentes metodologias para estimarmos o custo do capital próprio. Uma das mais frequentes na literatura é o modelo denominado Capital Asset Pricing Model (CAPM), que tem por finalidade a precificação de ativos. Como o estudo detalhado do custo de capital foi objeto de disciplina distinta, não vamos nos delongar aqui sobre seus conceitos. Contudo, é importante 13 elencarmos aqui a sua formulação, para entendermos melhor a relação entre o risco e o custo de capital. A formulação da taxa de retorno utilizando o CAPM apresenta-se como (Ross; Westerfield; Jaffe, 2007, p. 231): 𝐾𝑒 = 𝑅𝐹 + 𝛽(𝑅𝑀 − 𝑅𝐹) Em que: Ke: custo do capital próprio; RF: taxa de juros livre de risco; β: coeficiente beta da ação; RM: retorno da carteira de mercado No modelo CAPM, mensura-se o prêmio pelo risco de mercado, por intermédio da comparação entre a remuneração proporcionada pela carteira de investimentos teórica desenvolvida e a taxa livre de risco (RM – RF). Além disso, o modelo especifica também o prêmio pelo risco da própria empresa, medido pelo produto do risco de mercado e o parâmetro de relacionamento entre a empresa e a carteira teórica, expresso pela notação β x (RM – RF). Assim, o prêmio de risco da empresa será aquela remuneração exigida pelo acionista por estar exposto às incertezas inerentes às operações da empresa. No processo de valuation, podemos objetivar a mensuração do valor justo da empresa ou do seu patrimônio líquido (foco no acionista). A utilização do custo do capital próprio, de forma isolada, como taxa de desconto dos fluxos de caixa futuro é aplicável somente quando objetivamos estimar o valor justo do patrimônio líquido. Ao realizarmos o valuation de todo o capital empregado na empresa, utilizamos como taxa de desconto a ponderação entre o custo de capital próprio e de terceiros, por intermédio da aplicação da WACC como taxa de desconto. TEMA 3 – METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO DE EMPRESAS Uma das etapas do processo de avaliação, de acordo com Assaf Neto (2014), reside na escolha da metodologia de avaliação de empresas. Aqui, apresentaremos de forma breve cada uma das metodologias mais utilizadas e suas principais características. Ainda nesta disciplina, dedicaremos uma aula exclusiva para detalhar a metodologia de avaliação relativa (por múltiplos) e a 14 do fluxo de caixa descontado, que são as mais encontradas na prática de valuation. 3.1 Avaliação patrimonial contábil O valor da empresa pela ótica da avaliação patrimonial contábil reside na diferença entre os ativos e passivos totais da entidade, mensurados em consonância com os preceitos contábeis, incluindo seus postulados teóricos e normativas (Lopo et al., 2011). Assim, diante dessa perspectiva, o valor de uma organização seria expresso pelo total do Patrimônio Líquido evidenciado em seu Balanço Patrimonial. Ainda de acordo com Lopo et al. (2011), esse modelo de avaliação pode ser empregado quando se acredita que o valor dos elementos patrimoniais mensurados de acordo com os princípios contábeis tradicionais exprime de forma adequada os benefícios futuros que eles proporcionarão. Assim, não existe expectativa futura de geração de riqueza que se adicione ao valor líquido dos ativos da companhia contabilizado. Bruner (2004) enfatiza, inclusive, que essa metodologia se concentra na avaliação do passado da organização, não focando em seu futuro. 3.2 Avaliação pelo valor de liquidação O valor de liquidação da empresa, de acordo com Assaf Neto (2014, p. 204), consiste no “valor dos ativos existentes caso todos fossem negociados (liquidados) em certo momento pelo valor de mercado de cada um”. O autor destaca ainda que se entende esse valor como o montante que restaria aos seus detentores de capital caso fossem vendidos todos os ativos da companhia e liquidadas todas as dívidas existentes. Essa metodologia de avaliação pode ser empregada quando não se considera que exista uma potencial geração de benefícios com o uso dos seus ativos. Parte da premissa, portanto, que existe a perspectiva de descontinuidade de suas operações. Outro contexto em que pode ser empregada a avaliação pelo valor de liquidação é quando existe um período predeterminado de operação da entidade, extinguindo-a ao término desse prazo. Como exemplo, temos consórcios constituídos especificamente para a construção de determinado empreendimento ou empresas que possuem a 15 concessão para exploração de um determinado serviço por tempo determinado. Nos casos em que a entidade possui data estimada de encerramento de suas atividades, podemos utilizar metodologias combinadas para avaliá-la. Por exemplo, durante o período em que ela continuará operando, aplicaríamos a perspectiva do fluxo de caixa descontado, que será apresentada ainda nesta aula. Ao final, na data de encerramento prevista, consideraríamos o valor de liquidação dos ativos, considerando a mesma taxa de desconto aplicada na primeira metodologia utilizada. Essa combinação se faz relevante principalmente para o acionista, revelando assim quanto a entidade lhe proporcionaria de benefícios, incluindo o montante a receber na alienação futura de seus ativos. 3.3 Avaliação pelo valor de reposição Essa metodologia se concentra na atualização monetária de seus ativos e passivos, considerando o efeito da inflação sobre suas cifras contábeis. Diante de um cenário altamente inflacionário, presenciado no passado em muitos países, essa prática de correção monetária era amplamente utilizada, entrando em desuso com a redução das taxas de inflação (Bruner, 2004). A avaliação pelo valor de reposição se caracteriza, assim, por proporcionar o quanto seria necessário para que a empresa substituísse os ativos existentes, após o pagamento das dívidas existentes. Trata-se, portanto, de outra metodologia com foco no que já foi feito pela organização, desconsiderando a expectativa futura e as potenciais mudanças em sua estrutura, que poderiam proporcionar um crescimento das atividades da entidade. 3.4 Avaliação relativa (por múltiplos) De acordo com Damodaran (2007, p. 10) “na avaliação relativa, o valor de um ativo deriva da precificação de ativos comparáveis, padronizados por uma variável comum”. Nesse contexto, o primeiro ponto a ser destacado refere- se à busca por ativos comparáveis ou mesmo similares. Na perspectiva do valuation, isso implica na identificação de empresas que possuam fluxos de caixa, risco e potencial de crescimento similares aos daquela que estamos 16 avaliando. Em termos práticos, habitualmente assumimos que as empresas do mesmo setor de atuação da entidade objeto de avaliação são similares. Outro importante aspecto inerente ao conceito apresentado por Damodaran (2007) reside na variável comum padronizada. Esse preço padronizado deriva de valores de mercado expressos pelas empresas que permitem compará-las e serem assumidos como padrão de referência entre elas, sendo determinados sob diferentes perspectivas, como vendas, lucros, EBITDAs, entre outras (Assaf Neto, 2014). Diante disso, a avaliação relativa se mostra simples de ser implementada e possibilita uma estimativa rápida do valor de um empreendimento (Damodaran, 2007). De acordo com Assaf Neto (2014), apesar de sua ampla utilização, a avaliação por múltiplos na maioria das vezes é empregada como uma medida adicional no processo de valuation, como forma de comparação a metodologias mais robustas. Isso porque a avaliação relativa apresenta limitações ao alto grau de subjetividade relacionado aos julgamentos da administração refletidos no desempenho evidenciado pelas entidadescomparáveis e também no racional que utilizamos para selecionar essas empresas similares (Bruner, 2004; Damodaran, 2007). Quanto à definição das empresas comparáveis, Damodaran (2007, p. 10) elenca três formas de realizá-la, que são empregadas também na tentativa de controle das diferenças entre as organizações selecionadas. São elas: Comparação direta; Média do grupo de pares; Média do grupo de pares ajustada para as diferenças. Discutiremos cada uma delas em aula específica dentro de nossa disciplina, assim como demonstraremos como mensuramos o valor de uma entidade com a utilização de diferentes múltiplos. 3.5 Avaliação por fluxo de caixa descontado A metodologia de avaliação de empresas por Fluxo de Caixa Descontado (FCD) mostra-se como a mais utilizada no processo de valuation de uma entidade (Assaf Neto, 2014). De acordo com Damodaran (2007, p. 6), “o valor de um ativo é o valor presente dos fluxos de caixa previstos desse ativo, descontado a uma taxa que reflita o grau de risco desses fluxos de 17 caixa”. Assim, o valor de uma empresa refletirá as expectativas de desempenhos de períodos subsequentes, trazidas a valor presente, pela aplicação de uma taxa que reflita o risco inerente ao custo de capital. Enquanto na avaliação relativa o valuation é realizado com base na escolha de empresas similares e de uma variável padronizada, na metodologia FCD existe a necessidade de se projetar cada elemento que compõe o desempenho esperado da empresa. É necessário, portanto, grande conhecimento da entidade a ser avaliada (Costa; Costa; Alvim, 2010), para que seja possível estimar com maior segurança os reflexos econômicos do seu volume de atividades (receitas, custos e despesas), de suas decisões de investimento (Capex destinado a reposição de ativos e de ampliação da capacidade operacional, além de sua respectiva depreciação) e de sua estrutura de capital (estratégia de financiamento da empresa). Dentre os métodos de FCD existentes, quatro se caracterizam como os mais utilizados, os quais serão discutidos durante a nossa disciplina. Costa, Costa e Alvim (2010), ao tratarem sobre essas quatro formas diferentes de cálculo, ressaltam a chamada lei do valor único. De acordo com os autores, “devemos chegar a um único valor da empresa, independentemente do método empregado, desde que premissas consistentes sejam usadas na modelagem dos fluxos de caixa, no custo de capital e na taxa de crescimento” (Costa; Costa; Alvim, 2010, p. 155). Apesar desta consideração, Damodaran (2007) destaca que é árdua a tarefa de realizar a conciliação entre as diferentes metodologias. Optaremos por não explorar essa convergência entre os valores em nossa disciplina, haja vista que seria necessária uma aula inteira para explorarmos esse tema. Os métodos de avaliação por FCD mais utilizados estão listados a seguir. Detalharemos cada uma dessas abordagens, com exceção da terceira abordagem, em aula específica de nossa disciplina, incluindo exemplos e aplicações. Fluxo de Caixa Disponível da Empresa (FCDE) – Enterprise Value: calcula o valor total do negócio, formado por todo o capital empregado na entidade avaliada, tanto o capital próprio como o de terceiros (Assaf Neto, 2014). Fluxo de Caixa Disponível do Acionista (FCDA) – Equity Value: demonstra o valor do fluxo de caixa líquido que resulta ao acionista após 18 a remuneração do passivo oneroso e da captação de novos recursos (Assaf Neto, 2014). Por intermédio dessa abordagem, para cálculo do valor da empresa, é necessário somar ao seu resultado o valor das dívidas da entidade. Valor Presente Ajustado (VPA) – Adjusted Present Value: nessa abordagem, separa-se o valor decorrente dos efeitos da estratégia de financiamento da dívida dos fluxos gerados pelos ativos da entidade (Damodaran, 2007). Abordagem dos Lucros em Excesso – Economic Future Value: segrega- se na avaliação o valor esperado para remunerar o capital investido do fluxo de caixa que o excede, focando assim na apresentação distinta da riqueza gerada ou consumida (Damodaran, 2007). A avaliação FCD mostra-se como a mais abrangente no tocante ao volume de informações consideradas na modelagem, que se mostram relevantes do ponto de vista econômico e financeiro (Costa; Costa; Alvim, 2010). Damodaran (2007) destaca que, por conta dessa grande abrangência, a metodologia FCD nos exige uma maior compreensão do negócio ao realizarmos a avaliação, além da necessidade de entendermos a sustentabilidade dos fluxos de caixa da companhia e do risco envolvido. Isso faz com que a abordagem se mostre mais complexa. 3.6 Avaliação por opções reais De acordo com Assaf Neto (2014, p. 209), a avaliação por opções reais “é aplicada basicamente em situações nas quais haja flexibilidade do negócio, permitindo decisões de desistência, adiamentos ou novos investimentos”. O detentor de uma opção somente terá retorno se o valor do bem exceder um valor preestabelecido para uma opção de compra (call) ou for inferior a ele para uma opção de venda (put) (Damodaran, 2007). A Figura 1 ilustra essa relação entre preços predeterminados (valor de exercício) e o valor do ativo. 19 Figura 1 – Retorno sobre opções Fonte: adaptado de Damodaran (2007, p. 12). Vamos imaginar que o valor de exercício do ativo exemplificado na Figura 1 seja de R$ 100.000,00. Para aquele que for detentor de uma opção de compra desse ativo, só será vantajoso exercer essa opção se o valor do ativo, na data de vencimento do contrato, for superior a esse montante preestabelecido. Caso o ativo esteja valorado em R$ 120.000,00, por exemplo, ele pagaria uma importância menor do que o quanto ele vale. Esse cenário, entretanto, não proporcionaria retorno ao detentor de uma opção de venda, pois receberia pela venda do ativo um montante inferior ao que ele efetivamente vale, na data do vencimento da opção. Assim, na avaliação de uma opção, podem ser utilizados os seguintes elementos: valor corrente do ativo, preço de exercício, prazo de vencimento da opção e taxa de juros livre de risco (Damodaran, 2007). TEMA 4 – HORIZONTE DE TEMPO DA AVALIAÇÃO 4.1 Maturidade da avaliação: valor explícito e residual Seguindo o postulado contábil da continuidade, ao realizarmos o valuation de uma entidade, consideramos que suas atividades operacionais serão mantidas por um período indefinido. Essa premissa somente não deve ser considerada quando já é prevista ou determinada a descontinuidade do negócio, como discutimos ao falar da metodologia de avaliação pelo valor de liquidação. Admitindo-se, portanto, a continuidade da empresa, o processo de 20 avaliação considera dois períodos distintos para a realização da projeção do fluxo de caixa futuro da entidade: o explícito e o contínuo (também conhecido como perpetuidade). O primeiro compreende um período em que o fluxo de caixa da entidade pode ser estimado com razoabilidade e sobre o qual temos condições de prever relevantes parâmetros utilizados na sua mensuração, como preços, custos, necessidade de investimento, entre outros (Assaf Neto, 2014). Cada ano compreendido no período de explícito deverá ser individualmente descontado a valor presente, considerando a taxa de desconto estipulada, que represente adequadamente o custo do capital. Em média esse período se concentra entre 5 e 15 anos, variando de acordo com o setor no qual a entidade está inserida, sendo maior naqueles que se mostram mais estáveis e cercados de menor incerteza (Costa; Costa; Alvim, 2010; Assaf Neto, 2014). Por exemplo, empresas de tecnologia se mostram muito mais expostas a mudanças em seu ambiente de negócio que aquelas dedicadas ao beneficiamento de alimentos, cujas atividades se mostram mais estáveis e previsíveis. Assaf Neto (2014) destaca o fato de que a prática de avaliações com um períodoexplícito inferior a cinco anos demonstra um alto grau de incerteza acerca do valor da empresa estimado. Por sua vez, o período contínuo tem início após o explícito e demonstra os fluxos indeterminados de caixa da empresa com sua continuidade por período não definido, na perpetuidade de suas operações (Assaf Neto, 2014). De acordo com Lopo et al. (2011, p. 283), “o valor da perpetuidade é aquele que o negócio possuirá após o período de projeção, em termos atuais”. Portanto, assim, como os fluxos de caixa projetados no período explícito, o valor da perpetuidade também deverá ser representado a valor presente. Na visão de Lopo et al. (2011), em muitas situações, o valor da perpetuidade se mostra como um dos elementos mais relevantes do valuation da entidade, sendo influenciado pela expectativa de crescimento após o período de projeção. Na determinação do valor na perpetuidade, pode-se considerar que os fluxos de caixa terão um crescimento positivo e constante ou apresentarão um crescimento nulo (Costa, Costa; Alvim, 2010). Para a mensuração do valor da empresa no período contínuo com fluxo de caixa constante (sem crescimento), utilizamos a seguinte notação: 21 𝑃𝑒𝑟𝑝𝑒𝑡𝑢𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒 = 𝐹𝐶𝐹 𝑟 (1 + 𝑟)𝑛 Em que: FCF = Free Cash Flow (Fluxo de Caixa Disponível) do primeiro ano após o período explícito, para a empresa ou para o acionista, dependendo da perspectiva; r = taxa de desconto n = quantidade total de anos considerados no período explícito Ao se estimar o valor na perpetuidade com crescimento crescente, empregamos a expressão: 𝑃𝑒𝑟𝑝𝑒𝑡𝑢𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒 = 𝐹𝐶𝐹 (𝑟 − 𝑔) (1 + 𝑟)𝑛 Nessa segunda formulação, a variável denominada g representa a taxa de crescimento estimada dos fluxos de caixa. De acordo com a perspectiva que estamos avaliando, seja com foco no capital total investido ou somente naquele empregado pelo acionista, utilizaremos uma taxa distinta. Na primeira aula dessa disciplina, estudamos como podemos determinar o percentual de crescimento do NOPAT e também a taxa de crescimento do lucro líquido. Podemos utilizar esse parâmetro para cálculo do valor na perpetuidade. Para exemplificarmos a estimativa do valor na perpetuidade, vamos imaginar que estamos avaliando uma entidade na qual realizamos a projeção dos fluxos de caixa por um período explícito de 5 anos, sendo que no último ano o fluxo de caixa disponível foi estimado em R$ 80.000.000,00. A taxa de desconto empregada no valuation foi de 13%. Primeiro, considerando o crescimento nulo do fluxo de caixa no período contínuo, temos o seguinte valor da perpetuidade: 𝑃𝑒𝑟𝑝𝑒𝑡𝑢𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒 = 80.000.000,00 0,13 (1 + 0,13)5 𝑃𝑒𝑟𝑝𝑒𝑡𝑢𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒 = 615.384.615,40 (1,13)5 𝑃𝑒𝑟𝑝𝑒𝑡𝑢𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒 = 615.384.615,40 1,8424 22 𝑃𝑒𝑟𝑝𝑒𝑡𝑢𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒 = 334.012.492,10 Se considerarmos uma taxa de crescimento anual de 2,5%, entretanto, temos que primeiro estimar o valor do primeiro exercício após o período explícito. Para isso, multiplicamos o valor do fluxo de caixa do último ano pela taxa de crescimento prevista, acrescida do número 1. Assim, o valor da perpetuidade seria de: 𝑃𝑒𝑟𝑝𝑒𝑡𝑢𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒 = 80.000.000,00 × (1 + 0,025) (0,13 − 0,025) (1 + 0,13)5 𝑃𝑒𝑟𝑝𝑒𝑡𝑢𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒 = 80.000.000,00 × 1,025 0,105 (1,13)5 𝑃𝑒𝑟𝑝𝑒𝑡𝑢𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒 = 82.000.000,00 0,105 1,84244 𝑃𝑒𝑟𝑝𝑒𝑡𝑢𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒 = 780.952.380,95 1,84244 𝑃𝑒𝑟𝑝𝑒𝑡𝑢𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒 = 423.868.555,26 Podemos perceber, portanto, que o valor da empresa na perpetuidade se mostra maior quando a perspectiva futura é de crescimento após o período explícito. No exemplo apresentado, o valor no período contínuo quando considerado o crescimento nulo foi de aproximadamente R$ 334 milhões. Enquanto isso, ao considerarmos que os fluxos de caixa disponíveis manterão seu crescimento no futuro, o valor da perpetuidade foi de aproximadamente R$ 424 milhões. 4.2 Crescimento e agregação de valor Ao falarmos sobre o horizonte temporal considerado na avaliação, é importante discutirmos sobre o crescimento esperado pela empresa ao longo desse período. Para Damodaran (2007), o valor de uma entidade compreende os benefícios econômicos a serem gerados pelos ativos já existentes na companhia e pela expectativa de geração de fluxos de caixa futuros com os novos investimentos previstos. Diante disso, mostra-se salutar a avaliação da estratégia futura da companhia em termos de ampliação de ativos e a estimativa de retorno com esses futuros projetos. 23 Inicialmente, quando falamos da rentabilidade de projetos, temos que lembrar que o empreendimento somente agregará valor se o seu retorno for superior ao custo de oportunidade atrelado à sua consecução (Assaf Neto, 2014). Portanto, o crescimento de uma entidade somente será sustentável quando as decisões de investimentos forem pautadas na rentabilidade proporcionada frente ao custo de capital – em termos práticos, quando o ROIC estimado no investimento superar a taxa WACC. Do contrário, os novos investimentos realizados resultarão em destruição de valor pela entidade. Aliado a isso, o crescimento da entidade será impactado pelo quanto será destinado para renovação e ampliação da sua estrutura de ativos. Para entendermos melhor esse ponto, vamos relembrar a fórmula da taxa de crescimento do resultado operacional líquido (gNOPAT), que estudamos em nossa primeira aula: 𝑔𝑁𝑂𝑃𝐴𝑇 = 𝑏𝑁𝑂𝑃𝐴𝑇 × 𝑅𝑂𝐼𝐶 Estima-se, portanto, a taxa de crescimento do resultado operacional líquido por meio do produto entre o retorno obtido (mensurado pelo ROIC) e a taxa de reinvestimento do resultado operacional líquido (bNOPAT). Assim, ao observarmos um retorno positivo, quanto maior for o valor reinvestido pela companhia, maior será o crescimento esperado. Destacamos, entretanto, a premissa indicada anteriormente de que o retorno deverá superar o custo de capital. Caso essa premissa não seja atendida pela entidade e o seu ROIC não for suficiente para suprir a remuneração mínima exigida pelo capital empregado, quanto maior for o reinvestimento em ativos, maior será a destruição de valor observada na entidade. TEMA 5 – TÓPICOS ESPECIAIS EM AVALIAÇÃO DE EMPRESAS Como destacamos, temos que avaliar o ambiente interno e o externo no qual a empresa avaliada está inserida para que possamos realizar uma melhor mensuração do seu valor. Na literatura sobre valuation, encontramos algumas características do negócio que podem demandar atenção maior do profissional que estiver realizando o processo de avaliação. Nesta aula, discutiremos alguns tópicos específicos abordados por diferentes autores. 24 5.1 Empresas cíclicas As empresas cíclicas têm como característica o fato de suas atividades, e em consequência seus resultados, acompanharem as oscilações observadas na economia (Damodaran, 2017). Diante disso, em períodos de crescimento econômico, essas organizações apuram resultados operacionais positivos e ascendentes. Enquanto isso, durante recessões econômicas, quedas em suas rentabilidades e até mesmo prejuízos são observados. Assim, os fluxos de caixa oriundos de suas atividades operacionais possuem forte correlação com as variáveis macroeconômicas, como PIB, taxa de juros, câmbio, oferta de crédito, inflação, entre outras (Assaf Neto, 2014). Como exemplo de empresas cíclicas, temos aquelas inseridas no ramo automobilístico, de construção civil, siderúrgico, entre outros. Damodaran (2017, p. 167) destaca que “a incerteza e a volatilidade são fatores endêmicos nas avaliações, mas as empresas cíclicas [...] estão sujeitas a volatilidade ainda maior, por força de fatores externos”. Assim, aspectos exógenos à organização, que refletem em altas e baixas na atividade econômica do contexto em que ela está inserida, impactam sobremaneira em sua lucratividade. Nesse cenário, na projeçãoda geração futura de caixa de uma entidade cíclica, pode ser demandando também estimarmos o comportamento dos aspectos macroeconômicos que influenciam suas atividades, o que aumentaria a complexidade da modelagem (Assaf Neto, 2014). Mesmo na realização do valuation com uso da metodologia de avaliação relativa, essa característica das empresas cíclicas apresenta impacto. Assim como os fluxos de caixa se mostram mais voláteis nessas empresas, os múltiplos de lucros poderão também estar expostos a grandes oscilações. Com isso, a estimativa do múltiplo em período de alta ou baixa atividade econômica pode nos levar a conclusões equivocadas acerca do seu valor. No processo de valuation de empresas cíclicas, portanto, Damodaran (2017) recomenda três diferentes técnicas para amenizarmos a volatilidade dos lucros e fluxos de caixa, podendo ser aplicadas nas diferentes metodologias de avaliação. São elas: Média absoluta ao longo do tempo: consiste na apuração da média dos valores que compõem o resultado da empresa ao longo do tempo. Esse 25 período de cálculo da média deve ser suficiente para cobrir todo um ciclo econômico. Média relativa ao longo do tempo: calcula-se a média de alguma variável relativa ligada a lucratividade e geração de caixa da empresa, como a margem de lucro, ao longo do tempo. Médias do setor: mensuração da média de variáveis relativas de empresas comparáveis, pertencentes ao mesmo setor, para aplicação na projeção de fluxos de caixa da entidade avaliada. Copeland, Koller e Murrin (2002) sugere ainda a projeção de fluxos de caixa de empresas cíclicas em diferentes cenários prováveis da atividade econômica, atribuindo uma probabilidade de ocorrência para cada um deles. Assim, nossa estimativa de valor levaria em conta a média do resultado de cada um desses cenários, ponderadas por suas respectivas probabilidades. 5.2 Empresas em dificuldades financeiras Quando realizamos a avaliação de uma empresa, empregamos como premissa para a sua valoração que as atividades se manterão no futuro, gerando assim fluxos de caixa em um período que nos permite uma razoável estimativa e também na perpetuidade. Contudo, esse pressuposto da continuidade operacional pode apresentar-se com maior grau de incerteza em empresas que enfrentam dificuldades financeiras. Para Ross, Westerfield e Jaffe (2007, p. 683), “diz-se que uma empresa enfrenta dificuldades financeiras quando os fluxos de caixa gerados pelas operações da empresa não são suficientes para cobrir as obrigações correntes”. Diante disso, a dificuldade financeira resulta na insuficiência da entidade de cumprir com suas responsabilidades contratuais, principalmente no que tange a liquidação das obrigações monetárias estabelecidas. Em consequência, as organizações necessitam tomar providências corretivas quanto a essa situação, que pode ir desde a reestruturação de seus ativos e passivos até a sua liquidação, passando pela possibilidade de reorganização de sua estrutura societária ou operacional. De acordo com Damodaran (2007), o impacto das dificuldades financeiras no processo de avaliação da empresa não se resume ao aumento da incerteza associada à sua continuidade operacional. Segundo o autor, os 26 custos inerentes a essa dificuldade financeira se mostram representativos, não podendo ser ignorados. Quando uma empresa enfrenta períodos de desequilíbrio em sua capacidade de pagamento, muitas vezes necessita realizar a alienação de ativos por um preço abaixo do seu valor justo. Além disso, existem os custos associados à reputação das organizações, que resultam na cobrança de taxas de juros mais elevadas por instituições financeiras, escassez na oferta de crédito e também exigência de fornecedores por pagamentos à vista. Para Assaf Neto (2014), no processo de avaliação de entidades que enfrentam dificuldades financeiras, precisamos identificar e compreender quais são os aspectos mais prováveis que levaram a entidade para esse cenário. Além disso, temos que listar as alternativas para solucionar esses aspectos e escolher aquelas que se mostrarem melhores, quantificando os desembolsos necessários para implementá-las, incluindo assim essas saídas de recursos no fluxo de caixa projetado. Damodaran (2007) destaca que não somente ajustes na estimativa de geração de caixa devem ser feitos, mas precisamos também refletir a dificuldade financeira na taxa de desconto empregada. O autor enfatiza o fato do aumento do risco nesse contexto, sendo necessária muitas vezes a inclusão de um fator ao custo de capital para que esse acréscimo no risco possa ser refletido. 5.3 Fusões e aquisições Grinblatt e Titman (2001) conceituam fusões como transações que combinam duas empresas existentes para formar uma nova companhia. Já as aquisições caracterizam-se como a compra de ações de uma entidade por outra, resultando na assunção do controle da organização (empresa-alvo) que teve seus títulos adquiridos pela entidade adquirente (Reed; Lajoux, 1998). A aquisição pode ser realizada também por intermédio da compra de ativos de uma companhia que combinados se caracterizam como um negócio, ou seja, que sejam capazes de proporcionar benefícios econômicos aos seus detentores, independente de outros ativos (Reed; Lajoux, 1998). Reed e Lajoux (1998) descrevem que é comum ocorrer primeiro a aquisição para, em um segundo momento, haver a fusão de suas operações. As motivações para a realização de fusões e aquisições (F&As) são diversas, envolvendo (Grinblatt; Titman, 1998; Brigham; Ehrhardt, 2001; Bruner, 2004): 27 sinergias operacionais e financeiras, estratégia tributária, oportunidade de aquisição de ativos por preço inferior ao seu custo de reposição, crescimento e expansão dos negócios, diversificação de atividades da companhia, incentivos gerenciais e pessoais. Para o processo de avaliação, vamos nos concentrar nas sinergias proporcionadas pela combinação das empresas envolvidas. Segundo Damodaran (2007, p. 372), sinergia consiste no “valor adicional gerado pela combinação de duas empresas, criando oportunidades às quais essas empresas não teriam acesso se atuassem de forma independente”. Assim, a entidade resultante em um processo de F&A pode se beneficiar com economias de escala, aumento do poder de precificação e maior potencial de crescimento (sinergias operacionais) e também com benefícios fiscais, diversificação, maior capacidade de endividamento e usos para excesso de caixa (sinergias financeiras). No valuation, ao mensurarmos o valor individual de cada empresa, a adquirente e a empresa-alvo, e somarmos seus respectivos resultados, não chegaríamos ao quanto a entidade resultante vale. Isso porque essa estimativa não englobaria a sinergia gerada com a combinação das duas empresas. Manterlanc, Pasin e Pereira (2010) destacam que a sinergia provoca o chamado efeito 2 + 2 = 5, pois leva em consideração que a lucratividade da entidade resultante deve ser superior à soma do desempenho individual de cada uma das empresas envolvidas. Ao realizar a estimativa de valor de uma empresa resultante de um processo de F&A, Damodaran (2007, p. 373) sugere que façamos duas perguntas: qual forma a sinergia deve tomar? E quando ela começará a afetar os fluxos de caixa? Vimos que a sinergia pode se mostrar sob diferentes aspectos, sejam elas operacionais ou financeiras. Por exemplo, podemos imaginar que se refletirá em economias de escala, proporcionando à entidade resultante custos mais baixos que se incorridos individualmente. Ou então, podemos ter a expectativa de ampliação do seu público-alvo, o que impactaria nas receitas da empresa resultante. Destaca-se, finalmente, que várias formas de sinergia podem ser combinadas em um processo de F&As, e cada uma delas vai refletir de forma diferente na expectativa de geração de fluxosde caixa futuro. Contudo, raramente essa sinergia impacta imediatamente os fluxos de caixa gerados pela operação (Damodaran, 2007). Em um processo de F&A, 28 existe um período entre definição das estratégias, implementação, consolidação e obtenção de seus benefícios. Como no processo de avaliação, descontamos os fluxos de caixa futuros para considerarmos o valor do dinheiro no tempo, e é importante avaliarmos esse momento do impacto da sinergia. Quanto mais distante for esse reflexo, menor será o valor observado no processo de avaliação. Damodaran (2007, p. 373-374) sugere a utilização de três etapas específicas no processo de avaliação da sinergia: i. primeiro, avaliam-se as empresas envolvidas no processo de F&A de forma independente, descontando seus fluxos de caixa pelos seus respectivos custos de capital; ii. em seguida, soma-se o valor das empresas encontrados na primeira etapa, estimando assim o valor da empresa resultante sem a consideração da sinergia; iii. por fim, projetamos os fluxos de caixa da sinergia, considerando o crescimento esperado, acrescentando o resultado desses fluxos a valor presente ao montante obtido na segunda etapa. A estrutura societária da empresa resultante e as sinergias financeiras esperadas podem impactar no seu custo médio ponderado de capital. Esse reflexo reside no fato de que as atividades operacionais da entidade formada pela F&A podem apresentar riscos diferentes. Além disso, sua capacidade de endividamento pode lhe proporcionar taxas menores, diminuindo o custo de financiamento de capital. Assim, os fluxos de caixa da sinergia, mensurados na terceira etapa do processo de avaliação sugerido por Damodaran (2007), devem ser descontados a uma taxa que reflita o custo de capital estimado para empresa resultante. TROCANDO IDEIAS Estudamos nesta aula diferentes metodologias de avaliação de empresas, sendo que cada uma delas apresenta pontos fortes e fracos. Conseguimos encontrar na literatura essas características de cada uma das metodologias e, agora, convidamos você a pesquisar quais são as vantagens e desvantagens associadas a uma determinada metodologia, escolhida por você. 29 NA PRÁTICA Durante as nossas discussões, vimos que o crescimento da empresa somente é sustentável se o retorno de seus ativos for superior ao seu custo de oportunidade. Estudamos também que esse crescimento está fortemente relacionado com o montante de recursos que a companhia reinveste em ativos. Vamos ver como isso se comporta em diferentes cenários? Para isso, vamos considerar uma entidade específica cujo capital investido ao final do período explícito totalize R$ 800 milhões. Antes de apresentarmos os cenários, precisamos relembrar algumas formulações estudadas em aulas anteriores. Primeiro, trazemos aqui a notação utilizada para estimarmos o ROIC: 𝑅𝑂𝐼𝐶 = 𝑁𝑂𝑃𝐴𝑇 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝐼𝑛𝑣𝑒𝑠𝑡𝑖𝑑𝑜 Na notação acima, podemos verificar que necessitamos de duas variáveis para estimarmos o ROIC: o capital investido e o NOPAT. Entretanto, as propriedades matemáticas nos permitem determinar qualquer uma dessas duas variáveis, à medida que já seja de nosso conhecimento o valor do ROIC, como trabalharemos nesse exemplo. Precisaremos, aqui, calcular o NOPAT. Para isolarmos essa variável das demais, podemos transferir o capital investido para o outro lado da igualdade, invertendo o sinal de sua operação matemática. Como estávamos utilizando o capital investido em uma divisão, vamos transferi-lo multiplicando-o, resultando em: 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝐼𝑛𝑣𝑒𝑠𝑡𝑖𝑑𝑜 × 𝑅𝑂𝐼𝐶 = 𝑁𝑂𝑃𝐴𝑇 Logo, 𝑁𝑂𝑃𝐴𝑇 = 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝐼𝑛𝑣𝑒𝑠𝑡𝑖𝑑𝑜 × 𝑅𝑂𝐼𝐶 Além disso, é importante relembrarmos que o fluxo de caixa disponível da empresa representa o seu resultado operacional líquido, acrescido da depreciação do período e deduzido dos investimentos em CAPEX e em capital de giro. Assim, o FCDE representa o montante do NOPAT que não foi reinvestido em ativos, podendo ser determinado também por meio da multiplicação do NOPAT pelo fator 1-bNOPAT. 30 No primeiro cenário, temos a rentabilidade, de 16%, superando o custo do capital (ROIC > WACC). Inicialmente, vamos estimar o valor do NOPAT: 𝑁𝑂𝑃𝐴𝑇 = 0,16 × 800.000,00 𝑁𝑂𝑃𝐴𝑇 = 128.000,00 Agora, vamos estimar o FCDE e a taxa de crescimento do NOPAT em diferentes perspectivas de reinvestimento: Reinvestimento FCDE Taxa de crescimento do NOPAT (gNOPAT) Perpetuidade (1) bNOPAT NOPAT x (1 – bNOPAT) bNOPAT x ROIC 𝐹𝐶𝐷𝐸 𝑊𝐴𝐶𝐶 − 𝑔 20% 128.000 x (1 – 0,2) = 102.400 0,20 x 0,15 = 3,0% 102.400,00 0,12 − 0,03 = 1.137.777,78 40% 128.000 x (1 – 0,4) = 76.800 0,40 x 0,15 = 6,0% 76.800,00 0,12 − 0,06 = 1.280.000,00 60% 128.000 x (1 – 0,6) = 51.200 0,60 x 0,15 = 9,0% 51.200,00 0,12 − 0,09 = 1.706.666,67 (1) não descontada a valor presente, em virtude de não termos determinado a quantidade de anos compreendida no período explícito. Podemos mensurar a riqueza gerada por intermédio da diferença entre o valor da perpetuidade e o capital investido. Nesse cenário, em que o ROIC supera o custo de capital, quanto maior o percentual reinvestido na operação, maior será a riqueza gerada. Ressalta-se, entretanto, que não realizamos aqui o desconto a valor presente do valor na perpetuidade. Nessa simulação, não estamos interessados ainda na determinação do valor da empresa estimado, mas sim em demonstrar como se comporta o crescimento da empresa diante do reinvestimento realizado. Já para o segundo cenário, temos a rentabilidade inferior ao custo do capital (ROIC < WACC). Essa rentabilidade totalizou 10%. Primeiro, vamos estimar o NOPAT: 𝑁𝑂𝑃𝐴𝑇 = 0,10 × 800.000,00 𝑁𝑂𝑃𝐴𝑇 = 80.000,00 Após o cálculo do NOPAT, podemos então estimar o FCDE e a taxa de crescimento do NOPAT, em diferentes perspectivas de reinvestimento: 31 Reinvestimento FCDE Taxa de Crescimento do NOPAT (gNOPAT) Perpetuidade (1) bNOPAT NOPAT x (1 – bNOPAT) bNOPAT x ROIC 𝐹𝐶𝐷𝐸 𝑊𝐴𝐶𝐶 − 𝑔 20% 80.000 x (1 – 0,2) = 64.000 0,20 x 0,10 = 2,0% 64.000,00 0,12 − 0,02 = 640.000,00 40% 80.000 x (1 – 0,4) = 48.000 0,40 x 0,10 = 4,0% 48.000,00 0,12 − 0,04 = 600.000,00 60% 80.000 x (1 – 0,6) = 32.000 0,60 x 0,10 = 6,0% 32.000,00 0,12 − 0,06 = 533.333,33 (1) não descontada a valor presente, em virtude de não termos determinado a quantidade de anos compreendida no período explícito. Veja que, nesse segundo cenário, todos os valores da perpetuidade se mostram inferiores ao do capital investido, denotando uma destruição de valor. Podemos observar também que à medida que o percentual reinvestido vai aumentado, o distanciamento entre o valor na perpetuidade e o capital investido sofre um acréscimo. Portanto, em um ambiente em que os ativos não conseguem gerar uma rentabilidade mínima exigida pelos financiadores de capital, maior será a destruição de valor. Por fim, temos o cenário em que a rentabilidade se iguala ao custo do capital (ROIC = WACC). Estimando o valor do NOPAT, temos: 𝑁𝑂𝑃𝐴𝑇 = 0,12 × 800.000,00 𝑁𝑂𝑃𝐴𝑇 = 96.000,00 Em seguida, podemos então estimar o FCDE e a taxa de crescimento do NOPAT, em diferentes perspectivas de reinvestimento: Reinvestimento FCDE Taxa de Crescimento do NOPAT (gNOPAT) Perpetuidade (1) bNOPAT NOPAT x (1 – bNOPAT) bNOPAT x ROIC 𝐹𝐶𝐷𝐸 𝑊𝐴𝐶𝐶 − 𝑔 20% 96.000 x (1 – 0,2) = 76.800 0,20 x 0,12 = 2,4% 76.800,00 0,12 − 0,024 = 800.000,00 40% 96.000 x (1 – 0,4) = 57.600 0,40 x 0,12 = 4,8% 57.600,00 0,12 − 0,048 = 800.000,00 60% 96.000 x (1 – 0,6) = 38.400 0,60 x 0,12 = 7,2% 38.400,00 0,12 − 0,072 = 800.000,00 (1) não descontada a valor presente, em virtude de não termos determinado a quantidade de anos compreendida no período explícito. No caso em que o ROIC se iguala ao custo de capital, independentemente do percentual reinvestido em ativos, o valorna perpetuidade se iguala ao capital investido, não havendo criação de riqueza, tampouco sua destruição. Assim, seja qual for a decisão de investimento 32 tomada, enquanto a rentabilidade se igualar à rentabilidade mínima exigida, não fará diferença sob a perspectiva de geração de valor. FINALIZANDO Durante a nossa aula, discutimos que podemos utilizar as metodologias de avaliação de empresas em diferentes contextos, como para o cálculo em fusões e aquisições, para mensurarmos o preço justo da ação de uma empresa, na decisão de oferta ou recompra dessas ações, na gestão de valor para o acionista e, ainda, em aplicações do valor justo na contabilidade financeira. Apesar do seu crescente uso, temos sempre que lembrar que o valor resultante da aplicação dessas metodologias se caracteriza como uma estimativa, baseada em premissas sujeitas a incertezas e vieses. Cabe a nós, ao realizarmos o valuation de uma empresa, concentrarmo-nos em minimizar o possível viés e utilizarmos estratégias para que o valor reflita razoavelmente as incertezas inerentes ao negócio. Estudamos também que para a realização do processo de avaliação, a literatura nos recomenda seguir etapas específicas, como a análise de fatores internos e externos à entidade avaliada, a seleção da metodologia de avaliação e a realização da projeção de fluxos futuros de caixa, a definição do horizonte dessa estimativa de geração de caixa e o risco e custo de capital inerentes à entidade. Especificamente quanto às metodologias de avaliação disponíveis, vimos que as mais utilizadas são: i. patrimonial contábil; ii. pelo valor de liquidação; iii. pelo valor de reposição; iv. avaliação relativa; v. por fluxo de caixa descontado; e vi. por opções reais. Além disso, ao projetarmos os fluxos futuros de caixa, conseguimos prever as principais variáveis e estimar o desempenho futuro somente pelo período explícito da avaliação. Cada ano compreendido nesse período explícito deve ser descontado a valor presente, considerando a taxa de desconto que reflita o risco envolvido e o custo de capital. Ao término desse período, temos ainda a estimativa de valor pela perpetuidade das operações por período indeterminado, denominado período contínuo. Por fim, discutimos quais são implicações na avaliação de empresas cíclicas, de entidades em dificuldade financeira e também daquelas resultantes de operações de fusões e aquisições. Além dos efeitos no valuation dessas 33 empresas, apresentamos alternativas que devem ser aplicadas para uma melhor estimativa de seus respectivos valores. 34 REFERÊNCIAS ASSAF NETO, A. Valuation: métricas de valor & avaliação de empresas. São Paulo: Atlas, 2014. BRIGHAM, E. F.; EHRHARDT, M. C. Financial management: Theory and Practice. 10. ed. EUA: Thomson Learging, 2001. BRUNER, R. F. Applied mergers & acquisitions. EUA: John Wiley & Sons, 2004. COPELAND, T.; KOLLER, T.; MURRIN, J. Avaliação de empresas valuation: calculando e gerenciando o valor das empresas. Tradução de Allan Vidigal Hastings. São Paulo: Pearson Makron Books, 2002. COSTA, L. G. T. 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