AULAS 03 e 04 - Combinação de Negócios

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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA I
AULAS 03 E 04 – Combinação de negócios
CONTEÚDO DESTA AULA
2
Escopo da norma
Combinação de negócios
 Identificação de combinação de negócios
Método de aquisição ou compra
 Identificação do adquirente
Determinação da data de aquisição
Reconhecimento e mensuração do goodwill
Reconhecimento e mensuração do ganho por
compra vantajosa.
ESCOPO DA NORMA
3
A combinação de negócios é disciplinada pelo CPC
15 (R1), que tem como objetivo:
Aprimorar a relevância, a
confiabilidade e a comparabilidade
das informações que a entidade
fornece, em suas demonstrações
contábeis, sobre combinação de
negócios e seus efeitos.
TEXTOS
4
https://investorcp.com/fusoes-
aquisicoes/o-que-e-combinacao-de-
negocios/
https://www.blbbrasil.com.br/blog/cp
c-15-ifrs-3-combinacao-negocios/
https://investorcp.com/fusoes-aquisicoes/o-que-e-combinacao-de-negocios/
VIDEOS
5
https://site.irko.com.br/blog/ifrs-3-
cpc-15-combinacao-de-negocios-
introducao-video-1/
https://www.youtube.com/watch?v=8
4VHpl7FxfQ
https://site.irko.com.br/blog/ifrs-3-cpc-15-combinacao-de-negocios-introducao-video-1/
https://www.youtube.com/watch?v=84VHpl7FxfQ
ESCOPO DA NORMA
6
Correlação com a IFRS 3.
CPC 15 (R1)
Se aplica às transações que
atendem à definição de
combinação de negócios.
ESCOPO DA NORMA
7
A norma não se aplica:
Na contabilização da formação de negócios
em conjunto em suas demonstrações
contábeis
Na aquisição de um grupo de ativos ou de
um ativo isolado que não se constitua em
um negócio
Em uma combinação de negócios
envolvendo atividades sob controle comum
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
8
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS:
Obtenção de controle de um ou mais
negócios
Independe da forma jurídica da operação
Prevalece a essência da 
transação.
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
9
NEGÓCIO:
Conjunto integrado de ativos e atividades
capaz de gerar benefícios econômicos
futuros na forma de dividendos ou de baixos
custos aos seus proprietários ou detentores
O importante é que de alguma 
forma esteja gerando renda ou 
benefícios como baixos custos
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
10
NEGÓCIO:
Pode ser uma divisão de uma determinada
empresa que está efetivamente com um
processo
Um negócio consiste de inputs (entradas de
recursos) e processos que têm a capacidade de
gerar outputs (saída de recursos)
Isso caracteriza um negócio, não apenas o 
conjunto líquido de ativos ou um ativo específico
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
11
Uma empresa faz aquisição de ações junto a seus detentores
que podem ser PF ou PJ
A entidade A compra ações da Cia B que estão em poder um
acionista
Considerando que a A e o acionista de B não são partes
relacionadas e que B é um negócio de acordo com o CPC 15
(R1)....
... Essa aquisição está dentro do escopo da
norma, devendo ser contabilizada dentro dos
procedimentos previstos na norma.
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
12
Para caracterizar a combinação de negócios, o
importante é haver a obtenção de controle do
negócio, e não se isso ocorreu em virtude da
aquisição de ações.
A incorporação de uma companhia controlada por sua 
controladora se caracteriza como uma combinação de 
negócios?
E a aquisição da controladora pela controlada é uma 
combinação de negócios?
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
13
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
14
Para os fins da combinação de negócios, o
adquirente pode obter controle da adquirida de
diversas formas, como por exemplo:
a) Pela transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros
ativos;
b) Pela assunção de passivos;
c) Pela emissão de ações;
d) Por mais de um tipo de contraprestações acima, ou;
e) Sem a transferência de nenhuma contraprestação, inclusive
por meio de acordos puramente contratuais.
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
15
A adquirida recompra um 
número tal de suas 
próprias ações de forma 
que um tal investidor (o 
adquirente) obtenha um 
controle sobre ela. 
COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
16
Uma combinação de negócios, por razões legais,
fiscais ou outras, pode ser estruturada de diversas
formas, como, por exemplo:
Um ou mais negócios tornam-se controladas de
um adquirente;
Ocorre a fusão entre o adquirente e os ativos
líquidos de um ou mais negócios;
Um grupo de ex-proprietários de uma das
entidades da combinação obtém o controle da
entidade combinada.
IDENTIFICAÇÃO DE COMBINAÇÃO 
DE NEGÓCIOS
17
Para uma operação ser identificada com uma
combinação de negócios, é necessário que os
ativos adquiridos e os passivos assumidos
constituam um negócio.
Negócio é um conjunto integrado de atividades e ativos capazes 
de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de 
dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos, 
diretamente a seus investidores ou outros proprietários, 
membros ou participantes.
18
Se os ativos líquidos não constituem um negócio, a
entidade deve contabilizar a operação ou evento
como aquisição de ativos.
Nesse caso, o adquirente deve reconhecer os ativos
identificáveis adquiridos individualmente (incluindo
aqueles que atendam à definição de ativo
intangível) e os passivos assumidos.
IDENTIFICAÇÃO DE COMBINAÇÃO 
DE NEGÓCIOS
19
O custo do grupo deve ser alocado individualmente
aos ativos identificáveis e aos passivos que o
compõem, com base em seus respectivos valores
justos na data da compra.
Operações que não se caracterizam como negócio
não geram ágio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill).
IDENTIFICAÇÃO DE COMBINAÇÃO 
DE NEGÓCIOS
20
O CPC 15 (R1) estabelece princípios e exigências da forma
como o adquirente deve:
 Reconhecer e mensurar, em suas demonstrações
contábeis, os ativos identificáveis adquiridos, os passivos
assumidos e as participações societárias de não
controladores na adquirida;
 Reconhecer e mensurar o ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill adquirido) proveniente da
combinação de negócios ou o ganho proveniente de
compra vantajosa (deságio), e;
 Divulgar informações que possibilitem aos usuários das
demonstrações a avaliação da natureza e dos efeitos
financeiros da combinação de negócios.
IDENTIFICAÇÃO DE COMBINAÇÃO 
DE NEGÓCIOS
21
A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios
pela aplicação do método de aquisição, que envolve:
1. A identificação do adquirente;
2. A determinação da data de aquisição;
3. O reconhecimento e mensuração pelos respectivos
valores justos, dos ativos identificáveis adquiridos,
dos passivos assumidos e das participações
societárias de não controladores na adquirida, e;
4. Reconhecimento e mensuração do goodwill ou do
ganho proveniente de compra vantajosa.
MÉTODO DE AQUISIÇÃO OU 
COMPRA
22
MÉTODO DE AQUISIÇÃO OU 
COMPRA
Adquirente: É a entidade que obtém o controle da 
adquirida
Valor justo: preço que seria recebido pela venda de um
ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo
em uma transação não forçada entre participantes do
mercado na data de mensuração.
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill): 
É um ativo que representa benefícios econômicos futuros 
resultantes de outros ativos adquiridos em uma 
combinação de negócios, os quais não são 
individualmente identificados e separadamente 
reconhecidos.
23
EXEMPLO 01:
Ativos identificáveis adquiridos 1.000
Passivos assumidos 600
Valor de aquisição 500
MÉTODO DE AQUISIÇÃO OU 
COMPRA
Registro no adquirente:
D – Ativos Identificáveis Adquiridos 1.000
D – Ágio (goodwill) 100
C – Caixa 500
C – Passivos Assumidos 600
24
O adquirente deve mensurar os ativos
identificáveis adquiridos e os passivos assumidos
pelos respectivos valores justos da data da
aquisição.
Ativos identificáveis adquiridos e passivos
assumidos podem incluir bens e obrigações que
não estavam reconhecidos na contabilidade do
alienante.
MÉTODO DE AQUISIÇÃO OU 
COMPRA
25
EXEMPLO 02:
Ativos identificáveis adquiridos 5.000
Passivos assumidos 4.000
Valor de aquisição 1.200
Participação dos não controladores 500
MÉTODO DE AQUISIÇÃO OU 
COMPRA
Registro no adquirente:
D – Ativos Identificáveis Adquiridos 5.000
D –Ágio (goodwill) 700
C – Participação de Não Controladores 500
C – Caixa 1.200
C – Passivos Assumidos 4.000
26
MÉTODO DE AQUISIÇÃO OU 
COMPRA
• Em cada combinação de negócios,
o adquirente deve avaliar, na data
de aquisição, as ações dos não
controladores por um dos
seguintes critérios:
1. Valor justo, ou;
2. Participação proporcional atual
conferida pelos instrumentos
patrimoniais nos montantes
reconhecidos dos ativos líquidos
identificáveis da adquirida.
27
EXEMPLO 03:
Ativos identificáveis adquiridos 500
Passivos assumidos 300
Valor de aquisição 120
Participação dos não controladores 50
MÉTODO DE AQUISIÇÃO OU 
COMPRA
Registro no adquirente:
D – Ativos Identificáveis Adquiridos 500
C – Caixa 120
C – Passivos Assumidos 300
C – Participação de Não Controladores 50
C – Ganho por compra vantajosa 30
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE
28
Para cada combinação de negócios, uma das
entidades envolvidas na combinação deve ser
identificada como adquirente, ou seja, a entidade
que obtém o controle da adquirida.
Em combinação de negócios efetivada
principalmente pela transferência de dinheiro (ou
outros ativos) ou pela assunção de passivos, o
adquirente normalmente é a entidade que
transfere caixa ou incorre em passivos.
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE
29
Em combinação de negócios efetivada
fundamentalmente pela troca de ações, o
adquirente, em geral, é a entidade que emite os
títulos.
Contudo, na combinação de negócios denominada
aquisição reversa, a entidade emissora é a
adquirida.
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE
30
Considerando que a essência econômica deve prevalecer
sobre a forma jurídica das transações, a aquisição reversa
ocorre quando a entidade que emite os títulos (adquirente
legal) é identificada como adquirida para fins contábeis.
A entidade cuja participação societária tiver sido adquirida
(adquirida legal) deve ser considerada, para fins contábeis,
como a adquirente para que a operação seja considerada
uma aquisição reversa.
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE
31
Uma entidade X obtém o controle de uma entidade
Y
Ao observar a relação entre a empresa X e Y,
somos levados a crer que X obteve o controle
de Y...
 ...Porém, os ex-proprietários de Y é que
se tornaram os novos controladores da
entidade X
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE
32
Às vezes, a aquisição reversa ocorre quando uma entidade
fechada (sem ações listadas em mercado) quer tornar-se uma
empresa listada, mas sem fazer o processo de abertura de seu
capital, ou seja, sem obter o registro de companhia aberta.
Para esse fim, a entidade fechada promove um acordo
contratual com uma companhia aberta (a combinação
propriamente) por meio da qual a entidade fechada – passa a
ser uma investida da companhia aberta e os ex-sócios da
entidade fechada recebem participações no capital da
companhia.
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE
33
A entidade A (entidade fechada) gostaria de poder utilizar o
mercado de capitais sem ter que abrir o capital. Então, ela fez um
acordo com a entidade B (companhia aberta). Nesse acordo, a Cia
B entregou ações para o ex-proprietário da Cia A em troca de 80%
das ações da Cia B.
Contudo, a Cia B emite um número tal de ações que o ex-
proprietário de A passa a ter controle da Cia B. Dessa forma, ele
continua controlando a Cia A, mas indiretamente.
A Cia B (entidade aberta) é detentora da maior parte do capital 
votante de A (entidade fechada), portanto, é a adquirente legal
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE
34
Nessa situação, a companhia aberta é a adquirente legal,
porque ela emitiu instrumentos de participação societária e a
entidade fechada é a adquirida legal, porque seus
instrumentos de capital foram adquiridos.
Contudo, o resultado da identificação do adquirente revela
que:
 A companhia aberta é a adquirida para fins contábeis
(adquirida contábil);
 A entidade fechada é o adquirente para fins contábeis
(adquirente contábil).
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE
35
O adquirente é, normalmente, a entidade da
combinação cujo tamanho relativo (mensurado,
por exemplo, em ativos, receitas ou lucros) é
significativamente maior em relação às demais
entidades da combinação.
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE
36
Outros fatos e circunstâncias devem ser considerados na
identificação do adquirente na combinação de negócios
efetivada pela troca de ações, inclusive:
1 - Direito de voto relativo na entidade
combinada após a combinação.
Normalmente o adquirente é a entidade
cujo grupo de proprietários recebe a maior
parte dos direitos de voto na entidade
combinada.
2 – Existência de grande participação
minoritária de capital votante.
Normalmente, o adquirente é a entidade
cujo único proprietário (ou grupo) é
detentor da maior parte do direito de voto
minoritário na entidade combinada.
3 – Composição do Conselho de
Administração da entidade combinada.
Normalmente, o adquirente é a entidade
cujos proprietários têm a capacidade ou
poder para eleger ou destituir a maioria dos
membros do CA.
4 – Composição da Alta Administração.
Normalmente, o adquirente é a entidade
cuja Alta Administração (anterior à
combinação) comanda a gestão da entidade
combinada.
DETERMINAÇÃO DA DATA DE 
AQUISIÇÃO
37
O adquirente deve determinar a data de aquisição,
que é aquela em que o controle da adquirida é
obtido.
Em regra, a aquisição do controle ocorre na data
em que o adquirente legalmente transfere a
contraprestação pelo controle da adquirida,
adquire os ativos e assume os passivos da
adquirida – a data de fechamento do negócio.
DETERMINAÇÃO DA DATA DE 
AQUISIÇÃO
38
Contudo, o adquirente pode obter o controle em
data anterior ou posterior à data de fechamento.
Por exemplo, a data de aquisição antecede a data
de fechamento se o contrato escrito determinar
que o adquirente venha a obter o controle da
adquirida em data anterior à data do fechamento.
RECONHECIMENTO
39
A partir da data de aquisição, o adquirente deve
reconhecer os ativos identificáveis adquiridos, os
passivos assumidos e quaisquer participações de
não controladores na adquirida.
Para fins de reconhecimento como parte da
aplicação do método de aquisição, os ativos
identificáveis adquiridos e os passivos assumidos
devem atender, na data de aquisição, às definições
de ativo e de passivo dispostas no CPC 00 (R1).
RECONHECIMENTO
40
Por exemplo, os custos que o adquirente espera,
porém não está obrigado a incorrer no futuro para
efetivar um plano para encerrar uma atividade da
adquirida, ou os custos para realocar ou desligar
funcionários da adquirida não constituem um
passivo na data de aquisição.
Portanto, o adquirente não deve reconhecer tais
custos como parte de aplicação do método de
aquisição, e sim em demonstrações contábeis pós-
combinação.
RECONHECIMENTO
41
O adquirente pode ter que reconhecer ativos e
passivos não registrados nas demonstrações
contábeis da adquirida.
O adquirente deve reconhecer os ativos intangíveis
identificáveis adquiridos, com uma marca ou uma patente ou
um relacionamento com clientes, que não foram reconhecidos
como ativos das demonstrações contábeis da adquirida por
terem sido desenvolvidos internamente.
RECONHECIMENTO
42
Na data de aquisição, o adquirente deve classificar
ou designar os ativos identificáveis adquiridos e os
passivos assumidos com base nos termos
contratuais, nas condições econômicas, nas
políticas contábeis ou operacionais e em outras
condições pertinentes que existiam nessa data.
MENSURAÇÃO
43
O adquirente deve mensurar os ativos
identificáveis adquiridos e os passivos assumidos
pelos respectivos valores justos da data de
aquisição.
RECONHECIMENTO E 
MENSURAÇÃO DO GOODWILL
44
O adquirente deve reconhecer goodwill, na data
de aquisição, apurado pela diferença positiva
entre os itens 1 e 2 abaixo:
Da contraprestação transferida em troca do controle
da adquirida (em dinheiro, ações, créditos, etc.);
Do montante das participações dos não
controladores na adquirida, e;
No caso de combinação de negócios realizada em
estágios, o valor justo, na data de aquisição, da
participação do adquirentena adquirida
imediatamente antes da combinação
1 - SOMA 2
O valor líquido, na data
de aquisição, dos
ativos identificáveis
adquiridos e dos
passivos assumidos.
RECONHECIMENTO E 
MENSURAÇÃO DO GOODWILL
45
Sem considerar a existência de combinação de
negócios em etapas, a fórmula básica do
goodwill é:
Goodwill = Contraprestação 
+ Participação dos Não 
Controladores 
(-) Valor dos Ativos Líquidos
46
EXEMPLO 04:
A investidora paga 1.200 para adquirir 100% das ações de
uma controlada com goodwill. Qual o valor do goodwill?
Itens avaliados Valor justo Valor contábil Ajuste
Ativos 1.500 1.200 300
Passivos 500 500 -
PL 1.000 700 300
Contraprestação transferida 1.200
(-) Valor justo dos ativos líquidos (1.000)
= Ágio pela rentabilidade futura 200
RECONHECIMENTO E 
MENSURAÇÃO DO GOODWILL
RECONHECIMENTO E 
MENSURAÇÃO DO GOODWILL
47
Tratando-se de combinação de negócios em
estágios, o valor justo, na data de aquisição, da
participação do adquirente na adquirida
imediatamente antes da combinação deve fazer
parte da soma da contraprestação transferida com
o valor justo dos ativos líquidos.
Nessa hipótese, é como se o valor que o adquirente já
possuía antes da combinação representasse parte do
pagamento na aquisição.
RECONHECIMENTO E 
MENSURAÇÃO DO GOODWILL
48
Por exemplo, em 31/12/X1, a entidade “A” possui 35% de
participação no capital (votante e total) da entidade “B”, sem
controlá-la.
Nessa data, a entidade “A” compra mais 40% de participação
de capital (votante e total) na entidade “B”, obtendo o
controle sobre ela.
Na combinação de negócios realizada em estágios, o adquirente
deve mensurar novamente sua participação anterior na adquirida
pelo valor justo na data de aquisição e deve reconhecer no
resultado do período o ganho ou perda resultante, se houver, ou
em outros resultados abrangentes, conforme apropriado.
RECONHECIMENTO E 
MENSURAÇÃO DO GOODWILL
49
Na combinação de negócios em que o adquirente
e a adquirida trocam somente ações, o valor do
ágio deve ser determinado com base:
No valor justo, na data de aquisição, da
participação societária na adquirida, obtido
por meio da técnica de avaliação.
(em vez do valor justo da participação
societária transferida),
50
EXEMPLO 05:
A Cia. Investidora adquiriu 90% das ações da Cia. Gama por
R$ 5.000.000. Na data de aquisição, o patrimônio líquido
da Cia. Gama era de R$ 3.500.000 e o valor justo dos ativos
líquidos era de R$ 4.500.000.
Com base nessas informações e sabendo que a
participação dos não controladores é avaliada pela parte
que lhes cabe no valor justo dos ativos líquidos da
adquirida, qual o valor do ágio pago pela Cia. Investidora
em função de rentabilidade futura?
RECONHECIMENTO E 
MENSURAÇÃO DO GOODWILL
51
EXEMPLO 05 (RESOLUÇÃO):
Contraprestação transferida 5.000.000
+ Participação dos não controladores (4.500.000 x 10%) 450.000
= Soma 5.450.000
(-) Valor justo dos ativos líquidos (4.500.000)
= Ágio pela rentabilidade futura (goodwill) 950.000
RECONHECIMENTO E 
MENSURAÇÃO DO GOODWILL
RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO 
DO GANHO POR COMPRA VANTAJOSA
52
Compra vantajosa é uma combinação de
negócios cujo valor é determinado pela diferença
negativa entre os itens 1 e 2:
Da contraprestação transferida em troca do controle
da adquirida (em dinheiro, ações, créditos, etc.);
Do montante das participações dos não
controladores na adquirida, e;
No caso de combinação de negócios realizada em
estágios, o valor justo, na data de aquisição, da
participação do adquirente na adquirida
imediatamente antes da combinação
1 - SOMA 2
O valor líquido, na data
de aquisição, dos ativos
identificáveis
adquiridos e dos
passivos assumidos.
53
EXEMPLO 05:
A investidora paga 600 para adquirir 100% das ações de uma
controlada. Qual o valor do ganho por compra vantajosa?
RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO 
DO GANHO POR COMPRA VANTAJOSA
Contraprestação transferida 600
(-) Valor justo dos ativos líquidos 1.000
= Ganho por compra vantajosa (400)
Itens avaliados Valor justo Valor contábil Ajuste
Ativos 1.500 1.200 300
Passivos 500 500 -
PL 1.000 700 300
RECONHECIMENTO E MENSURAÇÃO 
DO GANHO POR COMPRA VANTAJOSA
54
Na data de aquisição, o adquirente deve
reconhecer o ganho por compra vantajosa como
receita.
Uma compra vantajosa pode acontecer,
por exemplo, em combinação de
negócios que resulte de uma venda
forçada, na qual o vendedor é obrigado a
agir dessa forma.
APLICAÇÃO PRÁTICA
55
Agora vamos exercitar!
cintia.germano@live.estacio.br
mailto:cintia.germano@live.estacio.br
Estácio.
Há 45 anos nossa vida é 
transformar a sua.
Obrigado.